Cembre — AGM Information 2018

May 22, 2018

N. 3304 di rep. N. 2033 di racc. VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA SOCIETA' "CEMBRE S.p.A." REPUBBLICA ITALIANA Il ventisei aprile duemiladiciotto alle ore nove e minuti trentacinque 26/04/2018 ore 9:35 In Brescia, Via Serenissima n. 9. Avanti a me dr.ssa Rossella D'Ambrosio, notaio in Gargnano, iscritto al Collegio notarile di Brescia, senza la presenza dei testimoni con il consenso del comparente e di me notaio, è presente Rosani Giovanni, nato a Brescia il 21 gennaio 1974, residente a Brescia Viale della Bornata n. 117, domiciliato per la carica in Brescia Via Serenissima n. 9, Codice fiscale: RSN GNN 74A21 B157C, di cittadinanza italiana. Comparente della cui identità personale sono certo il quale dichiara di essersi costituito quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della società "CEMBRE S.p.A.", con sede in Brescia (BS) Via Serenissima n. 9, capitale sociale euro 8.840.000,00 (ottomilioniottocentoquarantamila virgola zero zero), interamente versato, Partita IVA, Codice Fiscale e numero d'iscrizione del Registro delle Imprese di Brescia: 00541390175, R.E.A. n. 168910, per tenere l'assemblea ordinaria degli azionisti della società; ai sensi dell'articolo 13.1 dello statuto sociale assume la presidenza e, con il consenso di tutti i presenti, mi incarica di redigerne il verbale. Il Presidente: a) comunica che l'odierna assemblea è stata regolarmente convocata mediante avviso di convocazione pubblicato in data 16 marzo 2018 sul sito internet della società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, e per estratto sul quotidiano "Il Giornale", come previsto dall'articolo 12.5 dello statuto sociale e dal Regolamento Consob recante norme di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, per il giorno 26 aprile 2018 ore 9:30, presso la sede sociale in Brescia, via Serenissima n. 9, in prima convocazione, ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 27 aprile 2018, stessi luogo ed ora, come tutti i presenti confermano; b) dà lettura dell' ORDINE DEL GIORNO 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 di "Cembre S.p.A." e destinazione dell'utile di esercizio. 1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2017. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica; determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 4. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente; determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Registrato a Brescia 2 il 17 maggio 2018 n. 20858 serie 1T Euro 356,00

1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2018-2026 ai sensi

del D.Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 e determinazione del relativo corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 20 aprile 2017. Delibere inerenti e conseguenti.

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Il Presidente precisa che:

• dei membri del Consiglio di Amministrazione sono presenti: Rosani Giovanni, Onofri Anna Maria, Bottini Bongrani Aldo, De Vecchi Giovanni, Rosani Sara, Fada Fabio, La Pietra Paolo Giuseppe, assente giustificato Maccarini Giancarlo;

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• dei membri del Collegio Sindacale sono presenti tutti: Longhi Fabio, Boreatti Andrea, Pilenga Rosanna Angela;

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• la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, è stata messa a disposizione presso la sede sociale, nonché pubblicata sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ed è contenuta nel fascicolo distribuito agli intervenuti;

• non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né è pervenuta la presentazione di nuove proposte di delibera, ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. 58/1998;

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• per gli azionisti intervenuti in assemblea è pervenuta alla società nei termini di legge la comunicazione dell'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in assemblea ai sensi dell'articolo 12.7 dello statuto sociale.

A questo punto dell'adunanza, essendo le ore nove e minuti quaranta, il Presidente constata e dà atto che sono presenti in proprio e/o per delega n. 44 (quarantaquattro) azionisti portatori di complessive n. 13.750.273 (tredicimilionisettecentocinquantamiladuecentosettantatré) azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti rappresentano complessivamente l' 80,883959% (ottanta virgola ottocentottantatremilanovecentocinquantanove per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale, con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni.

Il Presidente dichiara quindi:

• che è stata da egli presidente accertata l'identità e la legittimazione dei presenti ad intervenire alla presente assemblea, anche mediante appositi incaricati;

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• che pertanto la presente assemblea è validamente costituita in prima convocazione e quindi atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

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Il Presidente precisa:

• che il capitale della società, ammontante ad euro 8.840.000,00 (ottomilioniottocentoquarantamila virgola zero zero), è interamente versato, come conferma il Presidente del Collegio Sindacale, ed è suddiviso in n. 17.000.000 (diciassettemilioni) azioni ordinarie da euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) nominali cadauna ed aventi tutte uguali diritti;

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• che l'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF in quanto rientra nei parametri previsti dalla suddetta norma. Pertanto, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 TUF è pari al 5% (cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto, quindi, si riportano di seguito le informazioni sulle partecipazioni al capitale sociale della società con riferimento alla soglia del 5% (cinque per cento) secondo le risultanze del libro soci, delle comunicazioni previste dall'art. 120 del D.Lgs. n. 58/98 e di altre informazioni a disposizione:

• LYSNE S.p.A. con n. 9.506.825 (novemilionicinquecentoseimilaottocentoventicinque) azioni detenute direttamente, pari al 55,923% (cinquantacinque virgola novecentoventitré per cento) del capitale sociale;

• Rosani Giovanni con n. 1.450.000 (unmilionequattrocentocinquantamila) azioni detenute direttamente, pari all'8,529% (otto virgola cinquecentoventinove per cento) del capitale sociale;

• Rosani Sara con n. 1.470.000 (unmilionequattrocentosettantamila) azioni detenute direttamente, pari all' 8,647% (otto virgola seicentoquarantasette per cento) del capitale sociale;

• che alla data odierna la società CEMBRE S.p.A. detiene n. 284.657 (duecentottantaquattromilaseicentocinquantasette) azioni proprie;

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• che nell'elenco nominativo degli intervenuti, che verrà allegato al presente verbale a costituirne parte integrante, sono specificati il numero delle azioni con cui tali azionisti sono presenti in assemblea, in caso di delega il delegante, gli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari.

Il Presidente dichiara inoltre di essere a conoscenza dell'esistenza di un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, avente ad oggetto azioni della società Lysne S.p.A. che controlla CEMBRE S.p.A. ai sensi dell'art. 93, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, stipulato in data 21 dicembre 2005; per maggiori informazioni si rinvia all'estratto del patto parasociale pubblicato sul sito internet della Consob e sul sito internet della Società nella Sezione "Investor Relations/Patti Parasociali";

• di non essere a conoscenza dell'esistenza di altri patti parasociali rilevanti ex art. 122, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Il Presidente dichiara quindi:

• che è stata effettuata la verifica di rispondenza delle deleghe, a norma dell'articolo 2372 del Codice Civile e dell'art. 135-novies del D.Lgs. 58/1998;

• che in ossequio alle disposizioni Consob, è consentito assistere all'odierna assemblea ad esperti, ad analisti finanziari, a giornalisti qualificati, ai responsabili della Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;

• che sono presenti all'assemblea alcuni dirigenti e dipendenti della Società per le necessità relative allo svolgimento della stessa;

• che, su richiesta dei soci, la sintesi degli interventi effettuati, pertinenti agli argomenti all'ordine del giorno, con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento saranno riportate nel presente verbale;

• che al fine di agevolare il lavoro di verbalizzazione è in funzione un'apparecchiatura per la registrazione audio;

• che dal presente verbale, per allegato, risulteranno i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, si sono astenuti, o si sono allontanati prima di una votazione, ed il relativo numero di azioni possedute.

A questo punto il Presidente fornisce agli Azionisti, partecipanti all'assemblea, le seguenti raccomandazioni:

• l'invito a far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto, ai sensi degli articoli 120

e 122 D.Lgs. n. 58/98 e dell'articolo 2373 del Codice Civile; constata che nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive;

• l'invito ai soci che dovessero assentarsi durante il corso dei lavori assembleari a segnalarlo agli incaricati all'uscita; per agevolare lo svolgimento dell'Assemblea, i soci sono invitati a non assentarsi nel limite del possibile;

• l'invito agli Azionisti che intendono intervenire alla discussione durante la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno ad alzare la mano e dichiarare il proprio nome e cognome ed il numero delle azioni con cui sono presenti in assemblea.

Il Presidente comunica che non sono pervenute domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del D.Lgs. 58/1998.

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Prima di passare alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, il Presidente, a nome del Consiglio di Amministrazione, ricorda all'assemblea che la relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del Testo Unico della Finanza trovasi inserita nel fascicolo (contenente altresì le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza e la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs.58/1998). Il fascicolo in copia si allega al presente alla lettera A).

Inoltre, poiché la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile ed è contenuta nel fascicolo distribuito agli intervenuti, con il consenso dell'Assemblea non si procederà in questa sede alla lettura della documentazione già depositata e pubblicata nei termini di legge, ferma restando la possibilità per gli intervenuti di effettuare ogni domanda o richiesta di chiarimento che ritengano opportuna. L'Assemblea approva.

Il Presidente dà quindi inizio alla trattazione degli argomenti posti all'Ordine del Giorno.

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Punto 1. all'Ordine del Giorno:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 di "Cembre S.p.A." e destinazione dell'utile di esercizio.

1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2017. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente preliminarmente dà atto che le relazioni del Consiglio di Amministrazione, il bilancio della società con i relativi allegati, il bilancio consolidato del gruppo, le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Legale PricewaterhouseCoopers S.p.A. e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, sono stati messi a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage in data 30 marzo 2018; che il bilancio consolidato del gruppo al 31 dicembre 2017 e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2017, presentati a fini conoscitivi, verranno depositati al Registro Imprese con il bilancio di esercizio;

tutta la predetta documentazione è contenuta nei fascicoli distribuiti ai presenti;

copia della documentazione inerente al bilancio della società con i relativi allegati, al bilancio consolidato del gruppo, alle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Legale PricewaterhouseCoopers S.p.A., viene allegata al presente verbale in unico fascicolo alla lettera B);

copia della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario viene allegata al presente verbale alla lettera C).

Il Presidente propone di fornire all'Assemblea un riassunto della Nota integrativa, della Relazione degli Amministratori e di quella del Collegio Sindacale, e di ometterne la lettura integrale con l'approvazione dell'Assemblea. L'Assemblea approva.

Il Presidente fornisce un riassunto dei principali dati relativi al Bilancio 2017, come segue:

BILANCIO D'ESERCIZIO CEMBRE S.p.A. 2017

La Capogruppo Cembre S.p.A. nel corso dell'esercizio 2017 ha realizzato un fatturato di 103,5 milioni di euro, con un incremento del 9,3% rispetto allo stesso periodo del 2016.

Il risultato operativo lordo della Cembre S.p.A., pari a 26,9 milioni di euro, è cresciuto del 9,8% rispetto ai 24,5 milioni di euro del precedente esercizio.

Il risultato operativo della Cembre S.p.A. è aumentato del 9,6%, passando dai 19,4 milioni di euro del 31 dicembre 2016, ai 21,2 milioni di euro del 31 dicembre 2017.

Si riscontra un aumento del fatturato, ma soprattutto, un aumento di redditività più che proporzionale rispetto all'aumento del fatturato.

L'utile netto della Capogruppo è stato di 24,4 milioni di euro, contro i 15,9 milioni di euro dello scorso anno, ovvero in incremento del 53,4%. Il risultato netto dell'esercizio di Cembre S.p.A. ha beneficiato di una componente fiscale positiva non ricorrente pari a 3,9 milioni di euro, derivante dall'applicazione del Regime Patent Box relativamente agli esercizi 2015, 2016 e 2017. Eliminando l'effetto di tale beneficio fiscale non ricorrente, il risultato netto sarebbe stato pari a 20,5 milioni di euro, ovvero in crescita del 28,9 per cento rispetto al risultato netto dell'esercizio precedente.

Nel corso dell'esercizio 2017 la Capogruppo ha incassato dividendi dalle controllate estere per complessivi 5,3 milioni di euro, mentre nel 2016 aveva incassato dividendi per 2,3 milioni di euro.

Il volume di investimenti in immobilizzazioni materiali da parte di Cembre S.p.A. nell'esercizio 2017 ammonta a 10,8 milioni di euro. Gli investimenti in fabbricati hanno riguardato principalmente la ristrutturazione del piano terra dello stabile che ospita gli uffici commerciali e direttivi della società, per la quale sono stati investiti 806 migliaia di euro; per la stessa opera, inoltre, sono stati investiti 251 migliaia di euro in impianti fissi. Corposo, come ogni anno, il volume di investimenti in macchinari ed impianti di produzione, che ha comportato una spesa di 4.509 migliaia di euro, tra cui segnaliamo l'acquisto di una macchina transfer per 1.133 migliaia di euro, una pressa transfer per 790 migliaia di euro e l'acquisto di tre impianti robotizzati di asservimento per i macchinari, per complessive 476 migliaia di euro. L'acquisto di stampi ha, invece, comportato una spesa di 534 migliaia di euro. L'investimento per attrezzature e stampi in corso di realizzazione è stato di 371 migliaia di euro, mentre gli acconti versati per la fornitura di immobilizzazioni ammontano a 3.498 migliaia di euro; di questi 2.286 migliaia, si riferiscono alla costruzione di un nuovo fabbricato industriale che ospiterà il reparto imballo.

La posizione finanziaria netta, positiva nel 2016 per 20,1 milioni di euro, è diminuita nel 2017 attestandosi a 13,6 milioni di euro.

BILANCIO CONSOLIDATO 2017

I ricavi delle vendite consolidati dell'esercizio 2017 sono cresciuti dell'8,2 per cento, passando da 122,6 milioni di euro dell'esercizio 2016 a 132,6 milioni di euro alla fine del 2017.

Il risultato operativo lordo consolidato dell'esercizio, pari a 33,4 milioni di euro, corrispondente al 25,2 per cento dei ricavi delle vendite, è aumentato dell'11,4 per cento rispetto a quello dell'esercizio 2016, pari a 30,0 milioni di euro, corrispondenti al 24,5 per cento dei ricavi delle vendite. Il peso percentuale, rispetto al fatturato, del costo del venduto è rimasto pressoché invariato, mentre l'incidenza dei costi per servizi è aumentata di mezzo punto percentuale. In lieve diminuzione l'incidenza del costo del personale nonostante la forza lavoro media sia passata dalle 672 unità del 2016 (inclusi 50 lavoratori temporanei) alle 689 unità del 2017 (inclusi 39 lavoratori temporanei).

Il risultato operativo consolidato pari a 27,0 milioni di euro, corrispondente ad un margine del 20,4 per cento sui ricavi delle vendite, è aumentato del 12,2 per cento, rispetto ai 24,1 milioni di euro dello scorso esercizio, corrispondenti al 19,7 per cento dei ricavi delle vendite.

Il risultato ante imposte consolidato, pari a 26,6 milioni di euro, che corrispondono al 20,0 per cento delle vendite, è cresciuto del 10,5 per cento rispetto a quello dell'esercizio 2016, pari a 24,1 milioni di euro, corrispondenti al 19,6 per cento delle vendite.

Il risultato netto consolidato dell'esercizio pari a 22,7 milioni di euro, corrispondenti al 17,1 per cento delle vendite, è salito del 34,3 per cento rispetto a quello dell'esercizio 2016, pari a 16,9 milioni di euro, corrispondenti al 13,8 per cento delle vendite. Il risultato netto consolidato ha beneficiato di una componente fiscale positiva non ricorrente, derivante dall'applicazione del regime "Patent Box" agli esercizi 2015-2016-2017, complessivamente pari a 3,9 milioni di euro. Al netto dell'effetto di tale beneficio fiscale il risultato netto consolidato sarebbe stato pari a 18,8 milioni di euro, corrispondenti al 14,2 per cento delle vendite, con una crescita rispetto al 2016 dell'11,2 per cento.

La posizione finanziaria netta è passata da un valore positivo di 26,7 milioni di euro al 31 dicembre 2016 ad un saldo positivo di 20,2 milioni di euro al 31 dicembre 2017.

Gli investimenti in immobilizzazioni effettuati nel 2017, ammontano a 12,8 milioni di euro, in aumento rispetto ai 7,6 milioni dell'esercizio precedente.

Informazioni su revisione

Il Presidente informa l'assemblea che la revisione del Bilancio 2017 di "Cembre S.p.A." e del Bilancio Consolidato del "Gruppo Cembre" effettuata dalla PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha richiesto numero 740 (settecentoquaranta) ore da parte della stessa, per un corrispettivo complessivo di euro 48.123,00 (quarantottomilacentoventitré virgola zero zero).

Il Presidente, prima di dare lettura del testo della proposta del Consiglio di Amministrazione relativamente al primo punto all'ordine del giorno, illustra brevemente all'Assemblea, la situazione delle attività del Gruppo, l'evoluzione e la crescita del fatturato ed espone brevemente gli investimenti in automazione effettuati dalla Società nel 2017 soffermandosi principalmente sull'ampliamento della capacità di stoccaggio del magazzino e sull'incremento di competitività sul mercato grazie agli investimenti fatti, tra cui l'acquisto di una nuova stampante 3D e l'ampliamento del magazzino automatizzato stesso.

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Il Presidente dà lettura del testo della proposta del Consiglio di Amministrazione, relativamente al primo punto all'ordine del giorno avente ad oggetto l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e la relativa destinazione dell'utile.

-Prima deliberazione-

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione, del bilancio consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2017, nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2017,

delibera

1. di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, riportante un utile di esercizio pari a euro 24.444.345, in ogni loro parte e risultanza."

-Seconda deliberazione-

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di approvare la ripartizione dell'utile di esercizio, pari a euro 24.444.345,32 (arrotondato in bilancio a euro 24.444.345), come segue:

2. agli azionisti un dividendo di 0,80 euro per ognuna delle numero 16.715.343 azioni aventi diritto (tenuto conto delle n. 284.657 azioni proprie in portafoglio) e, perciò, complessivamente 13.372.274,40 euro, con data di stacco 7 maggio 2018 (ex date), data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (record date) l'8 maggio 2018 e data per il pagamento del dividendo il 9 maggio 2018;

3. il rimanente, pari a 11.072.070,92 euro, a riserva straordinaria;

4. di dare atto che le eventuali ulteriori azioni proprie acquistate dopo la presente delibera assembleare di destinazione dell'utile di esercizio e risultanti nel portafoglio della Società alla record date non avranno diritto alla distribuzione del dividendo e di stabilire che la corrispondente parte di utile netto sarà destinata a riserva straordinaria."

Il Presidente evidenzia che i bilanci sono corredati dalle attestazioni rese dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Claudio Bornati, e precisa che le Relazioni della Società di Revisione contengono un giudizio positivo sia con riferimento al Bilancio d'Esercizio che con riferimento al Bilancio Consolidato e le Relazioni del Collegio Sindacale non presentano motivi ostativi all'approvazione del Bilancio d'Esercizio ed alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione ed evidenziano la coerenza della relazione sulla gestione con il Bilancio Consolidato.

Prima di passare alla discussione sull'argomento di cui al punto 1. all'ordine del giorno il presidente evidenzia che l'utile distribuito in base alla predetta proposta è pari a circa il 54,7% dell'utile di esercizio della CEMBRE S.p.A. mentre, con riferimento ai dati consolidati del Gruppo Cembre, tale proposta di dividendo corrisponde al 58,8% del risultato netto consolidato del Gruppo, ed evidenzia altresì che le azioni della CEMBRE S.p.A. ad aprile sono state scambiate a valori tra 23,15 euro e 24,65 euro per azione, quindi, il dividendo corrisponde rispettivamente al 3,46 per cento e al 3,25 per cento di tali quotazioni.

Il Presidente dichiara aperta la discussione sul Bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 e sulla Relazione sulla Gestione ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi e di fornire il nominativo.

* * *

Nessuno chiede la parola e quindi il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Il Presidente, prima di passare alle votazioni relative al primo punto all'ordine del giorno informa che al momento, essendo le ore dieci e minuti dieci, sono presenti in proprio e/o per delega n. 45 (quarantacinque) azionisti portatori di complessive n. 13.751.023 (tredicimilionisettecentocinquantunomilaventitré) azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti rappresentano complessivamente l'80,888371% (ottanta virgola ottocentottantottomilatrecentosettantuno per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale, con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni, e rinnova l'invito agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente; nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive.

Il Presidente pone quindi in votazione, separatamente, le proposte di cui ai punti 1.1 e 1.2 del primo punto all'ordine del giorno, nel testo proposto nella "Relazione del Consiglio di Amministrazione" redatta ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza, come integrato al punto 1.2 secondo la proposta formulata dal Presidente nel corso dell'odierna adunanza.

Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano, separatamente, la proposta di cui

al punto 1.1 del primo punto all'ordine del giorno come qui riportata:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione, del bilancio consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2017, nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2017,

delibera

1. di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, riportante un utile di esercizio pari a euro 24.444.345, in ogni loro parte e risultanza."

L'assemblea per alzata di mano, fatta prova e controprova e accertati i risultati dal Presidente, approva a maggioranza, con:

voti favorevoli n. 13.737.212 (tredicimilionisettecentotrentasettemiladuecentododici) nessun contrario

astenuti n. 13.811 (tredicimilaottocentoundici).

L'identificazione dei soci, con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale. Il risultato viene dichiarato all'assemblea.

Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano, separatamente, la proposta di cui al punto 1.2 del primo punto all'ordine del giorno come qui riportata:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di approvare la ripartizione dell'utile di esercizio, pari a euro 24.444.345,32 (arrotondato in bilancio a euro 24.444.345), come segue:

2. agli azionisti un dividendo di 0,80 euro per ognuna delle numero 16.715.343 azioni aventi diritto (tenuto conto delle n. 284.657 azioni proprie in portafoglio) e, perciò, complessivamente 13.372.274,40 euro, con data di stacco 7 maggio 2018 (ex date), data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (record date) l'8 maggio 2018 e data per il pagamento del dividendo il 9 maggio 2018;

3. il rimanente, pari a 11.072.070,92 euro, a riserva straordinaria;

4. di dare atto che le eventuali ulteriori azioni proprie acquistate dopo la presente delibera assembleare di destinazione dell'utile di esercizio e risultanti nel portafoglio della Società alla record date non avranno diritto alla distribuzione del dividendo e di stabilire che la corrispondente parte di utile netto sarà destinata a riserva straordinaria."

L'assemblea per alzata di mano, fatta prova e controprova e accertati i risultati dal Presidente, approva all'unanimità senza alcun voto contrario né alcun astenuto.

L'identificazione dei soci con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale.

Il risultato viene dichiarato all'assemblea.

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Punto 2. all'Ordine del Giorno:

1. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente preliminarmente dà atto che la Relazione sulla Remunerazione ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza, e 84-quater Regolamento Emittenti Consob, è stata messa a disposizione in data 30 marzo 2018 presso la sede sociale, sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage nei termini di legge e che la stessa trovasi inserita nel fascicolo contenente altresì le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza, Relazione sul Governo Societario e sugli assetti proprietari, fascicolo allegato al presente alla lettera A).

Il Presidente, con l'approvazione dell'Assemblea, omette la lettura integrale della predetta Relazione.

Il Presidente ricorda che i signori azionisti sono chiamati a deliberare esclusivamente sulla sezione I della stessa e che la deliberazione non sarà vincolante.

Il Presidente dichiara aperta la discussione sulla Relazione sulla Remunerazione ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi e di fornire il nominativo.

* * *

Nessuno chiede la parola e quindi il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Il Presidente, prima di passare alle votazioni relative al secondo punto all'ordine del giorno informa che al momento, essendo le ore dieci e minuti diciassette, sono presenti in proprio e/o per delega n. 45 (quarantacinque) azionisti portatori di complessive n. 13.751.023 (tredicimilionisettecentocinquantunomilaventitre) azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti rappresentano complessivamente l'80,888371% (ottanta virgola ottocentottantottomilatrecentosettantuno per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale, con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni, e rinnova l'invito agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente; nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive.

Il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta di cui al punto 2. all'ordine del giorno come qui riportata, ricordando che l'esito della votazione non sarà vincolante:

"L'Assemblea ordinaria di Cembre S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998, per gli effetti stabiliti dal comma 6° della norma predetta,

delibera

• di approvare la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter D.Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile.".

L'assemblea per alzata di mano, fatta prova e controprova e accertati i risultati dal Presidente, approva a maggioranza, con:

voti favorevoli n. 13.445.396

(tredicimilioniquattrocentoquarantacinquemilatrecentonovantasei)

voti contrari n. 245.627 (duecentoquarantacinquemilaseicentoventisette)

astenuti n. 60.000 (sessantamila).

L'identificazione dei soci, con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale. Il risultato viene dichiarato all'assemblea.

***

Punto 3. all'Ordine del Giorno:

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica; determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'assemblea ordinaria del 23 aprile 2015 e precisa che è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica.

A questo punto il Presidente propone l'omissione della lettura della documentazione inerente al terzo punto all'ordine del giorno dato che la stessa è stata oggetto degli adempimenti previsti dalla legge e dallo statuto ed è a disposizione di tutti gli intervenuti.

Il Presidente, pertanto, consenziente l'assemblea unanime, non procede alla lettura di tali documenti.

Il Presidente prosegue ricordando che con le modalità e nei termini previsti dall'articolo 15 dello Statuto sociale ed in conformità alle disposizioni di legge e di regolamento applicabili è stata presentata n. 1 (una) lista e che unitamente alla lista è stata depositata l'ulteriore documentazione richiesta dalla vigente disciplina di legge e di statuto, ivi compresa in particolare l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Della presentazione della lista è stata data notizia al mercato e la lista è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari previsti dalla normativa vigente e dallo statuto. La stessa, unitamente alle predette dichiarazioni relative agli incarichi ricoperti in altre società, è stata messa a disposizione dell'assemblea e, sottoscritta dal Presidente e da me notaio, viene allegata al presente alla lettera D).

La lista è stata presentata dal socio Lysne S.p.A., titolare di n. 9.506.825 (novemilionicinquecentoseimilaottocentoventicinque) azioni ordinarie Cembre S.p.A., pari al 55,923% (cinquantacinque virgola novecentoventitré per cento) del capitale sociale. La predetta lista è composta da n. 8 (otto) candidati nelle persone di:

ROSANI GIOVANNI, nato a Brescia (BS) il 21 gennaio 1974, residente a Brescia (BS) Viale della Bornata n. 117, Codice fiscale: RSN GNN 74A21 B157C,

ONOFRI ANNA MARIA, nata a Brescia (BS) il 26 luglio 1940, residente a Brescia (BS) Via Ronchi San Francesco di Paola n. 54, Codice fiscale: NFR NMR 40L66 B157I,

ROSANI SARA, nata a Brescia (BS) il 28 ottobre 1971, residente a Brescia (BS) Via Ronchi San Francesco di Paola n. 56, Codice fiscale: RSN SRA 71R68 B157Q,

BOTTINI BONGRANI ALDO, nato a Brescia (BS) il 25 marzo 1957, residente a Brescia (BS) Corso Giacomo Matteotti n. 39, Codice fiscale: BTT LDA 57C25 B157K,

ALBERTAZZI FELICE, nato a Rho (MI) il 13 gennaio 1961, residente a Brescia (BS) Via S. Bartolomeo n. 23/D, Codice fiscale: LBR FLC 61A13 H264Y,

CELLI FRANCO, nato a Brescia (BS) il 6 febbraio 1958, residente a Rodengo-Saiano (BS) Via Cobattola n. 5/TER, Codice fiscale: CLL FNC 58B06 B157C,

CARRARA PAOLA, nata ad Alzano Lombardo (BG) il 5 agosto 1976, residente a Bergamo (BG) Via Quintino Basso n. 9/T, Codice fiscale: CRR PLA 76M45 A246B, (consigliere indipendente),

FADA FABIO, nato a Brescia (BS) il 21 ottobre 1965, residente a Brescia (BS) Viale della Bornata n. 3, Codice fiscale: FDA FBA 65R21 B157X, (consigliere indipendente), tutti di cittadinanza italiana.

Il Presidente precisa che n. 2 (due) candidati nella lista presentata dal socio Lysne S.p.A. hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, nonché di essere in possesso dei requisiti contemplati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate per essere qualificati come indipendenti.

Il Presidente prosegue precisando che si procederà a quattro distinte votazioni in merito rispettivamente:

• alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio;

• alla determinazione della durata della carica del Consiglio;

• alla nomina dei consiglieri ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto sociale;

• alla determinazione del compenso spettante agli Amministratori.

Il Presidente dichiara aperta la discussione ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi e di fornire il nominativo.

Interviene Corba Colombo Carlotta, rappresentante per delega la società Lysne S.p.a., e propone:

(a) che il numero dei consiglieri, in carica per gli esercizi 2018-2020 e quindi sino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, sia determinato in numero di 8 (otto);

(b) che sia determinato in euro 12.000,00 (dodicimila virgola zero zero) il compenso lordo annuale a favore di ciascun amministratore per ciascuno degli esercizi dal 2018 al 2020, oltre ad un gettone di presenza individuale di euro 100,00 (cento virgola zero zero) lordi a persona per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione, gettone che verrà riconosciuto solo nel caso di partecipazione nel luogo in cui è convocata l'adunanza del Consiglio di Amministrazione mentre nulla è dovuto per coloro che parteciperanno all'adunanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza in teleconferenza o videoconferenza, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, provvederà successivamente a stabilire l'ulteriore remunerazione spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche nonché per la partecipazione ai comitati.

Nessuno più chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione e ricorda che, tenuto conto della proposta formulata dal socio Lysne S.p.A., si procederà a quattro distinte votazioni in merito rispettivamente:

• alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio;

• alla determinazione della durata in carica del Consiglio;

• alla nomina dei Consiglieri ai sensi dell'articolo 15 dello statuto sociale;

• alla determinazione del compenso spettante agli Amministratori.

***

Il Presidente informa ai fini deliberativi che al momento, essendo le ore dieci e minuti ventisette, sono presenti in proprio e/o per delega n. 45 (quarantacinque) azionisti portatori di complessive n. 13.751.023 (tredicimilionisettecentocinquantunomilaventitre) azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti rappresentano complessivamente l'80,888371% (ottanta virgola ottocentottantottomilatrecentosettantuno per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale, con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni.

Il Presidente pone in votazione la proposta del socio Lysne S.p.A. di determinare in 8 (otto) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente invita quindi gli azionisti ad esprimere il proprio voto mediante alzata di mano. L'assemblea per alzata di mano, fatta prova e controprova e accertati i risultati dal Presidente, approva a maggioranza, con:

voti favorevoli n. 13.439.035 (tredicimilioniquattrocentotrentanovemilatrentacinque) voti contrari n. 251.988 (duecentocinquantunomilanovecentottantotto) astenuti n. 60.000 (sessantamila).

L'identificazione dei soci con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale.

Il risultato viene dichiarato all'assemblea.

***

Il Presidente informa ai fini deliberativi che al momento, essendo le ore dieci e minuti ventinove, sono presenti in proprio e/o per delega n. 45 (quarantacinque) azionisti portatori di complessive n. 13.751.023 (tredicimilionisettecentocinquantunomilaventitre) azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti rappresentano complessivamente l'80,888371% (ottanta virgola ottocentottantottomilatrecentosettantuno per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale, con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni.

Il Presidente pone in votazione la proposta del socio Lysne S.p.A. di fissare in tre esercizi, e dunque fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, la

durata del mandato del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente invita quindi gli azionisti ad esprimere il proprio voto mediante alzata di mano.
L'assemblea per alzata di mano, fatta prova e controprova e accertati i risultati dal Presidente,
approva a maggioranza, con:
voti favorevoli n. 13.499.035 (tredicimilioniquattrocentonovantanovemilatrentacinque)
voti contrari n. 251.988 (duecentocinquantunomilanovecentottantotto)
nessun astenuto.
L'identificazione dei soci con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe, risulta
dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale.
Il risultato viene dichiarato all'assemblea.
***
Il Presidente informa ai fini deliberativi che al momento, essendo le ore dieci e minuti
trenta, sono presenti in proprio e/o per delega n. 45 (quarantacinque) azionisti portatori di
complessive n. 13.751.023 (tredicimilionisettecentocinquantunomilaventitre) azioni ordinarie
da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti
rappresentano complessivamente l'80,888371% (ottanta virgola
ottocentottantottomilatrecentosettantuno per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero
capitale sociale, con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni.
Il Presidente ricorda che è stata presentata una sola lista dal socio Lysne S.p.A.
Il Presidente precisa che la procedura per l'elezione dei membri del Consiglio di
Amministrazione è disciplinata dall'art. 15 dello Statuto sociale.
Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, dato che è stata presentata una sola lista, per
l'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione (composto da n. 8 (otto) membri
come deliberato dall'odierna Assemblea) l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge,
senza osservare il procedimento previsto nel caso di presentazione di più liste, fermo il
rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
- la votazione della lista avverrà per alzata di mano. Gli aventi diritto potranno, in via
alternativa: (i) votare la lista presentata dal socio Lysne S.p.A.; (ii) esercitare voto contrario
alla lista presentata dal socio Lysne S.p.A. oppure (iii) astenersi.
Il Presidente invita quindi gli azionisti ad esprimere il proprio voto mediante alzata di mano.
Mentre si procede allo scrutinio prega i signori azionisti di non allontanarsi dalla sala.
Il Presidente, ad esito dello scrutinio, comunica quanto segue:
- la lista presentata dal socio Lysne S.p.A. ha ottenuto n. 13.499.035
(tredicimilioniquattrocentonovantanovemilatrentacinque) voti;
- contrari alla lista presentata dal socio Lysne S.p.A. n. 251.988
(duecentocinquantunomilanovecentottantotto) azioni;
- nessun astenuto.
L'identificazione dei soci con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe, risulta
dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale.
Il risultato viene dichiarato all'assemblea.
Il Presidente evidenzia che risulta pertanto eletta la lista presentata dal socio Lysne S.p.A.
nelle persone di:
ROSANI GIOVANNI
ONOFRI ANNA MARIA
ROSANI SARA
BOTTINI BONGRANI ALDO
ALBERTAZZI FELICE
CELLI FRANCO

CARRARA PAOLA (consigliere indipendente),

FADA FABIO (consigliere indipendente),

e che risulta rispettato l'equilibrio tra generi come prescritto dalla vigente disciplina.

***

Il Presidente informa ai fini deliberativi che al momento, essendo le ore dieci e minuti trentaquattro, sono presenti in proprio e/o per delega n. 45 (quarantacinque) azionisti portatori di complessive n. 13.751.023 (tredicimilionisettecentocinquantunomilaventitre) azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti rappresentano complessivamente l'80,888371% (ottanta virgola ottocentottantottomilatrecentosettantuno per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale, con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni.

Il Presidente pone in votazione la proposta del socio Lysne S.p.A. di fissare in euro 12.000,00 (dodicimila virgola zero zero) il compenso lordo annuale a favore di ciascun amministratore per ciascuno degli esercizi dal 2018 al 2020, oltre ad un gettone di presenza individuale di euro 100,00 (cento virgola zero zero) lordi a persona per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione, gettone che verrà riconosciuto solo nel caso di partecipazione nel luogo in cui è convocata l'adunanza del Consiglio di Amministrazione mentre nulla è dovuto per coloro che parteciperanno all'adunanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza in teleconferenza o videoconferenza, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, provvederà successivamente a stabilire l'ulteriore remunerazione spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche nonché per la partecipazione ai comitati.

Il Presidente invita quindi gli azionisti ad esprimere il proprio voto mediante alzata di mano. L'assemblea per alzata di mano, fatta prova e controprova e accertati i risultati dal Presidente, approva a maggioranza, con:

voti favorevoli n. 13.499.035 (tredicimilioniquattrocentonovantanovemilatrentacinque) voti contrari n. 251.988 (duecentocinquantunomilanovecentottantotto)

nessun astenuto.

L'identificazione dei soci con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale.

Il risultato viene dichiarato all'assemblea.

Il Presidente evidenzia che il compenso è lo stesso previsto per il precedente triennio.

Punto 4. all'Ordine del Giorno:

1. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente; determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

***

Il Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 viene a scadenza il Collegio Sindacale della società, nominato dall'assemblea ordinaria del 23 aprile 2015; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo.

A questo punto il Presidente propone l'omissione della lettura della documentazione inerente al quarto punto all'ordine del giorno dato che la stessa è stata oggetto degli adempimenti previsti dalla legge e dallo statuto ed è a disposizione di tutti gli intervenuti.

Il Presidente, pertanto, consenziente l'assemblea unanime, non procede alla lettura di tali documenti.

Il Presidente ricorda che con le modalità e nei termini previsti dall'articolo 23 dello Statuto sociale ed in conformità alle disposizioni di legge e di regolamento applicabili è stata presentata solo n. 1 (una) lista. Unitamente alla lista è stata depositata l'ulteriore documentazione richiesta dalla vigente disciplina di legge e di statuto, ivi compresa in particolare l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

La lista è stata presentata dal socio Lysne S.p.A., titolare di n. 9.506.825

(novemilionicinquecentoseimilaottocentoventicinque) azioni ordinarie Cembre S.p.A., pari al

55,923% (cinquantacinque virgola novecentoventitré per cento) del capitale sociale. La predetta lista è composta da due sezioni, la prima per la nomina di n. 3 (tre) candidati a Sindaco effettivo e la seconda per la nomina di n. 2 (due) candidati a Sindaco supplente nelle persone di:

Prima sezione - Sindaci effettivi

LONGHI FABIO, nato a Faenza (RA) il 23 dicembre 1963, residente a Lugo (RA) Via J. Palach n. 3, Codice fiscale: LNG FBA 63T23 D458K,

ASTORI RICCARDO, nato a Brescia (BS) il 9 settembre 1979, residente a Brescia (BS) Piazzale Cremona n. 11, Codice fiscale: STR RCR 79P09 B157V,

PILENGA ROSANNA ANGELA, nata a Treviglio (BG) il 7 dicembre 1973, residente a Verdellino (BG) Via C. Colombo n. 7, Codice fiscale: PLN RNN 73T47 L400E,

tutti di cittadinanza italiana.

Seconda sezione - Sindaci supplenti

LIZZINI MARIA GRAZIA, nata a Concesio (BS) il 26 aprile 1945, residente a Brescia (BS) Via Giambattista Suardi n. 21, Codice fiscale: LZZ MGR 45D66 C948C,

COLLEONI ROSELLA, nata a Bergamo (BG) il 19 giugno 1960, residente a Mozzo (BG) Via per Briolo n. 4, Codice fiscale: CLL RLL 60H59 A794P,

tutti di cittadinanza italiana.

Detta lista, sottoscritta dal Presidente e da me notaio, viene allegata al presente alla lettera E). Precisa che si procederà a due distinte votazioni in merito rispettivamente:

• alla nomina del Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto sociale;

• alla determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale.

Il Presidente dichiara aperta la discussione ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi.

Interviene Corba Colombo Carlotta rappresentante per delega la società Lysne S.p.a., e propone che il compenso annuale sia determinato in euro 36.000,00 (trentaseimila virgola zero zero) per il Presidente e in euro 24.000,00 (ventiquattromila virgola zero zero) per ciascuno degli altri Sindaci effettivi in relazione alla durata della permanenza in carica, precisando che tale compenso si intende comprensivo di qualsivoglia indennità nonché del rimborso delle spese occorse nell'espletamento della carica.

Nessuno più chiedendo la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione e ricorda che, tenuto conto della proposta formulata dal Socio Lysne S.p.A. si procederà a due distinte votazioni in merito rispettivamente:

• Alla nomina del Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto sociale;

• Alla determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale.

***

Il Presidente informa ai fini deliberativi che al momento, essendo le ore dieci e minuti trentanove, sono presenti in proprio e/o per delega n. 45 (quarantacinque) azionisti portatori di complessive n. 13.751.023 (tredicimilionisettecentocinquantunomilaventitre) azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti rappresentano complessivamente l'80,888371% (ottanta virgola ottocentottantottomilatrecentosettantuno per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale, con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni.

Il Presidente ricorda che la procedura per l'elezione dei membri del Collegio Sindacale è disciplinata dall'articolo 23 dello Statuto sociale.

Il Presidente ricorda che è stata presentata una sola lista dal socio Lysne S.p.A.

Ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto, dato che è stata presentata una sola lista, per

l'elezione del Collegio Sindacale l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il
rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
Ricorda che ai sensi delle disposizioni normative vigenti, come previsto dallo statuto, il
Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'assemblea.
Comunica le modalità di votazione precisando che la votazione della lista avverrà per
alzata di mano. Gli aventi diritto potranno, in via alternativa: (i) votare la lista presentata dal
socio Lysne S.p.A.; (ii) esercitare voto contrario alla lista presentata dal socio Lysne
S.p.A.; oppure (iii) astenersi.
Il Presidente invita quindi gli azionisti ad esprimere il proprio voto mediante alzata di mano.
Il Presidente prega i Signori azionisti di non allontanarsi dalla sala mentre si procede allo
scrutinio.
Il Presidente, ad esito dello scrutinio, comunica quanto segue:
- la lista presentata dal socio Lysne S.p.A. ha ottenuto n. 13.751.023
(tredicimilionisettecentocinquantunomilaventitre) azioni,
- nessun voto contrario alla lista presentata dal socio Lysne S.p.A.,
- nessun astenuto.
L'identificazione dei soci con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe, risulta
dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale.
Il risultato viene dichiarato all'assemblea.
Il Presidente evidenzia che risulta pertanto eletta la lista presentata dal socio Lysne S.p.A.
nelle persone di:
LONGHI FABIO (sindaco effettivo),
ASTORI RICCARDO (sindaco effettivo),
PILENGA ROSANNA ANGELA (sindaco effettivo),
LIZZINI MARIA GRAZIA (sindaco supplente),
COLLEONI ROSELLA (sindaco supplente),
di cui LONGHI FABIO Presidente,
e che risulta rispettato l'equilibrio tra generi come prescritto dalla vigente disciplina.
***
Interviene a questo punto il dottor Boreatti Andrea, membro uscente del Collegio sindacale,
il quale spiega che avendo già portato a termine più incarichi deve oggi lasciare la carica di
Sindaco, come previsto dalla legge, porge quindi un sentito ringraziamento alla famiglia Rosani e rivolge un pensiero all'ing. Carlo Rosani, fondatore della Società.
Il Presidente ringrazia il dottor Boreatti per il suo intervento e prosegue informando che
ai fini deliberativi al momento, essendo le ore dieci e minuti quarantuno, sono presenti in
proprio e/o per delega n. 45 (quarantacinque) azionisti portatori di complessive n. 13.751.023
(tredicimilionisettecentocinquantunomilaventitre) azioni ordinarie da nominali euro 0,52
(zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti rappresentano
complessivamente l'80,888371% (ottanta virgola ottocentottantottomilatrecentosettantuno

in seguito le eventuali variazioni.

Pone in votazione la proposta del socio Lysne S.p.A. di determinare il compenso annuale in euro 36.000,00 (trentaseimila virgola zero zero) per il Presidente ed in euro 24.000,00 (ventiquattromila virgola zero zero) per ciascuno degli altri Sindaci effettivi in relazione alla durata della permanenza in carica, con la precisazione che tale compenso si intende comprensivo di qualsivoglia indennità nonché del rimborso delle spese occorse nell'espletamento della carica.

per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale, con riserva di comunicare

Il Presidente invita quindi gli azionisti ad esprimere il proprio voto mediante alzata di mano. L'assemblea per alzata di mano, fatta prova e controprova e accertati i risultati dal Presidente, approva all'unanimità, senza alcun voto contrario né alcun astenuto.

L'identificazione dei soci, con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale. Il risultato viene dichiarato all'assemblea.

Il Presidente evidenzia che il compenso è lo stesso previsto per il precedente triennio.

***

Punto 5. all'Ordine del Giorno:

1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2018-2026 ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 e determinazione del relativo corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017 viene a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito dall'Assemblea ordinaria di Cembre S.p.A. del 28 aprile 2009 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi 2009-2017, facendo presente che è pertanto necessario procedere al conferimento ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo relativo agli esercizi 2018-2026 ad un'altra società di revisione, nonché alla determinazione del relativo corrispettivo; l'art. 17 del D.Lgs. 39/2010 prevede infatti che, per le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell'Unione Europea, l'incarico di revisione legale conferito a una società di revisione abbia durata di nove esercizi, con esclusione della possibilità di rinnovo se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico. Il Presidente precisa che a tal fine la Società ha effettuato la procedura di selezione di cui all'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, ad esito della quale il Collegio Sindacale di Cembre S.p.A., in qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ha predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione della Società la propria raccomandazione motivata, contenente almeno due possibili alternative di conferimento e una preferenza debitamente giustificata per una delle due. In particolare, il Collegio Sindacale, tenuto conto delle offerte ricevute, ha raccomandato al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea il conferimento dell'incarico di revisione legale alla società Ernst & Young S.p.A. ovvero alla società KPMG S.p.A., esprimendo la propria preferenza nei confronti di Ernst & Young S.p.A. in quanto la relativa offerta, all'esito della procedura competitiva, ha ottenuto il punteggio più elevato ed è stata ritenuta maggiormente in linea con le esigenze di Cembre S.p.A. e delle sue controllate, il Presidente precisa inoltre che l'offerta di Ernst & Young S.p.A. è risultata vantaggiosa anche rispetto agli attuali costi sostenuti per la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A..

Il Presidente ricorda che l'Assemblea ordinaria, su proposta del Collegio Sindacale formulata ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 39/2010, contenente altresì la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico, nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.

Il Presidente dichiara aperta la discussione ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi e di fornire il nominativo.

* * *

Nessuno chiede la parola e quindi il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Il Presidente, prima di passare alle votazioni relative al quinto punto all'ordine del giorno informa che al momento, essendo le ore dieci e minuti quarantaquattro, sono presenti in proprio e/o per delega n. 45 (quarantacinque) azionisti portatori di complessive n. 13.751.023 (tredicimilionisettecentocinquantunomilaventitre) azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti rappresentano complessivamente l'80,888371% (ottanta virgola ottocentottantottomilatrecentosettantuno per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale, con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni, e rinnova l'invito agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente; nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive.

Il Presidente, con riferimento al punto 5 all'ordine del giorno, tenuto conto della preferenza espressa dal Collegio Sindacale nella propria raccomandazione, pone quindi in votazione, per alzata di mano, la seguente proposta di conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti:

"L'Assemblea dei soci di Cembre S.p.A., preso atto che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 viene a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per gli esercizi 2009-2017 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ed esaminata la proposta formulata dal Collegio Sindacale contenente la raccomandazione quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile,

delibera

(A) di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di Cembre S.p.A. alla società di revisione Ernst & Young S.p.A. per gli esercizi 2018-2026, fatte salve cause di cessazione anticipata, per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nell'Allegato 1 alla raccomandazione del Collegio Sindacale;

(B) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

L'assemblea per alzata di mano, fatta prova e controprova e accertati i risultati dal Presidente, approva all'unanimità, senza alcun voto contrario né alcun astenuto.

L'identificazione dei soci, con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale. Il risultato viene dichiarato all'assemblea.

***

Punto 6. all'Ordine del Giorno:

1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 20 aprile 2017. Delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente ricorda che con la delibera assunta il 20 aprile 2017 l'Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società; l'autorizzazione all'acquisto aveva durata di 18 mesi dalla data della suddetta delibera e, pertanto, andrà a scadere nel corso dell'esercizio 2018, mentre l'autorizzazione alla disposizione venne concessa senza limiti temporali.

Comunica che appare opportuno che alla Società sia attribuita la facoltà di procedere all'acquisto di azioni proprie anche oltre detto termine sopra indicato, per le finalità indicate al Paragrafo 1 della Relazione del Consiglio di Amministrazione tese a dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito la "MAR") e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR.

Il Presidente propone all'Assemblea di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto e

disposizione di azioni proprie nei termini illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione previa revoca della delibera assunta il 20 aprile 2017 per la parte ancora non utilizzata.

Il Presidente, con l'approvazione dell'Assemblea, omette la lettura completa delle motivazioni dell'operazione, già ben chiarite nella relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e 73 del Regolamento Consob 11971/99, limitandosi alla lettura della proposta di delibera.

L'Ing. Giovanni Rosani precisa che, come già riportato nella proposta di delibera contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione, l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie Cembre S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue), fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cembre S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore, in valore nominale, al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (a norma dell'art. 2357, comma 3 del codice civile, vigente alla data della Relazione, il valore nominale delle azioni acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale).

Il Presidente dà lettura del testo della proposta di deliberazione, relativamente al sesto punto all'ordine del giorno, così come riportata nella "Relazione del Consiglio di Amministrazione".

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(A) di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria della Società in data 20 aprile 2017 per la parte ancora non utilizzata, a far tempo dalla data della presente delibera;

(B) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:

1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie della Società, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cembre S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e eventualmente dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Cembre il giorno di borsa aperta precedente ogni singola operazione di acquisto;

2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato nonché al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, di individuare l'ammontare delle azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopra indicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo e di procedere all'acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;

3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e Amministratore Delegato nonché al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque in portafoglio della Società, mediante disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali; le operazioni di disposizioni delle azioni proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, ivi incluse le prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società; l'autorizzazione di cui al presente punto (B) 3) è accordata senza limiti temporali;

(C) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

Il Presidente dichiara aperta la discussione sul sesto punto all'ordine del giorno ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi e di fornire il nominativo.

Interviene il socio Seneci Girolamo il quale chiede al Presidente quale sia l'utilizzo da parte della Società delle azione proprie detenute.

Il Presidente risponde al socio che la società non ha ancora definito come utilizzare tali azioni, che tuttavia le intenzioni sono quelle di donare o rivendere a prezzi vantaggiosi le azioni a dipendenti meritevoli oppure rivendere sul mercato le azioni a titolo di investimento.

Nessuno più chiede la parola e quindi il Presidente dichiara chiusa la discussione.

* * *

Il Presidente, prima di passare alle votazioni relative al sesto punto all'ordine del giorno informa che al momento, essendo le ore undici e minuti zero, sono presenti in proprio e/o per delega n. 45 (quarantacinque) azionisti portatori di complessive n. 13.751.023 (tredicimilionisettecentocinquantunomilaventitre) azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti rappresentano complessivamente l'80,888371% (ottanta virgola ottocentottantottomilatrecentosettantuno per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale, con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni, e rinnova l'invito agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente; nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive.

Il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta di cui al punto 6. all'ordine del giorno contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione di cui ha dato lettura.

L'assemblea per alzata di mano, fatta prova e controprova e accertati i risultati dal Presidente, approva a maggioranza,con:

voti favorevoli n. 13.648.586 (tredicimilioniseicentoquarantottomilacinquecentottantasei) voti contrari n. 102.437 (centoduemilaquattrocentotrentasette)

nessun astenuto.
L'identificazione dei soci, con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale.
Il risultato viene dichiarato all'assemblea.
Il Presidente, prima di chiudere i lavori assembleari, comunica all'assemblea i risultati dei
primi tre mesi dell'esercizio 2018 ed evidenzia che il primo trimestre del 2018 a livello
consolidato presenta un incremento delle vendite pari all'8,4% raffrontato allo stesso
trimestre dello scorso anno.
Al termine dell'esposizione del Presidente segue un breve dibattito nel corso del quale il
Presidente illustra che tutti i mercati sono in crescita, specialmente quello americano, e fa
presente che ad oggi non si sono ancora concretizzate nuove acquisizioni, seppur la Società
mantenga sempre uno sguardo attento sul mercato; inoltre il Presidente espone brevemente
le percentuali di composizione delle vendita sulle varie linee di prodotto del Gruppo Cembre
e conclude facendo presente che non vi sono elementi di rischio particolarmente temuti in
quanto la Società è solida e competitiva e ciò che eventualmente potrebbe destare delle
preoccupazioni è unicamente il mercato dell'industria in quanto una sua decrescita
comporterebbe problemi anche alla Società.
Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola il presidente dichiara
sciolta l'assemblea e toglie la seduta alle ore undici e minuti dieci Il Presidente mi consegna perché venga allegato al presente verbale alla lettera F) l'elenco
nominativo dei partecipanti all'assemblea e alle votazioni unitamente al dettaglio delle
singole votazioni.
Si allegano al presente verbale i seguenti documenti:
- A) Fascicolo Assemblea Ordinaria degli Azionisti contenente:
Relazioni sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 125-ter D.Lgs. 58/1998
Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari
Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. 58/1998
- B) Fascicolo "Relazioni e Bilanci 2017" contenente:
Relazione sulla gestione relativa all'esercizio 2017
Allegato 1: Conto Economico Comparativo Consolidato
Allegato 2: Composizione degli Organi Statutari
Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2017 del Gruppo Cembre, composto da:
Prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria consolidata
Prospetto del risultato economico complessivo consolidato
Rendiconto finanziario consolidato
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato
Note esplicative al bilancio consolidato
Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154-bis del Dlgs. 58/98; Relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato
Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio consolidato
Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 di Cembre S.p.A., composto da:
Prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria
Prospetto del risultato economico complessivo
Rendiconto finanziario
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto
Note esplicative al bilancio
Allegato 1: Conto Economico Comparativo
Allegato 2: Prospetto riepilogativo dei dati di bilancio delle società controllate
Allegato 3: Pubblicità dei corrispettivi di revisione contabile e servizi diversi
Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154-bis del Dlgs. 58/98

Relazione della Società di Revisione sul bilancio di esercizio

Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio di esercizio

Sintesi delle deliberazioni relative al bilancio 2017 dell'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. del 26 aprile 2018

• C) Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2017.

• D) Lista dei candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione e relativa documentazione prevista dalla legge.

• E) Lista dei candidati per la nomina del Collegio Sindacale e relativa documentazione prevista dalla legge.

• F) Elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea e alle votazioni, unitamente all'identificazione dei soci favorevoli, contrari o astenuti, con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe.

Omessa la lettura degli allegati per dispensa del comparente.

Da me letto al comparente.

Scritto da me e da persona di mia fiducia per 21 (ventuno) pagine su 6 (sei) fogli.

F.to Giovanni Rosani

F.to Rossella D'Ambrosio (Sigillo)

			1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
Nominativo Partecipante	parziale	totale
BOREATTI ANDREA	1.500
BOTTINI BONGRANI ALDO	240.000	1.500
BRUNORI MARCELLO	60.000	240.000 60.000
CONTI MARIA	750
CORBA COLOMBO CARLOTTA - PER DELEGA DI	0	750
LYSNE SPA	9.506.825	9.506.825
JOB GIACOMO	430	430
LA PIETRA PAOLO GIUSEPPE	1.139
ONOFRI ANNA MARIA	120.096	1.139
PEDRETTI GABRIELE	$\mathbf{0}$	120.096
- PER DELEGA DI
ALLIANZ GI FONDS OUONIAM SMC AGENTE:BP2S-FRANKFURT	5.613
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	1.257
VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN	2.661
ENSIGN PEAK ADVISORS INC	3.604
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	7.974
THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER	1.349
WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	1.389
SEI GLOBAL MASTER FUND PLC	6.231
SEI LUPUS ALPHA PAN EUROPEAN	4.308
GIM EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED RICHIEDENTE:UBS AG-LONDON BRANCH SA AG LDN CLIENT IPB CLIENT AC	10.851
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	4.797
ECHIQUIER EXCELSIOR AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	87.891
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BANK	13.811
AND TRUST COMPANY TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	8.420
MFS MERIDIAN FUNDS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	133.867
REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.025
NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	514
ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.447
EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS MASTER TR	4.004		--------
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST	3.348
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION	1.882
EMPL AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	1.564
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
FCP ECHIQUIER ENTREPRENEURS AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS	414.000
BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	3.304
FCP TREMPLIN PME M	63.100
UFF VALEURS PME A	69.100
FCP ECHIOUIER RINASCIMENTO AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS	2.690
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST AGENTE:JP	5.159
MORGAN CHASE BANK
NMM3 EUEO MFS ACCOUNT AGENTE:NOMURA BK SA LUXEMB	903
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	9.291
ACADIAN NON-US MICROCAP EQUITY FUND, LLC	11.941
ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC	1.988
		889.283
PICCHIO LECHI FILIPPO	500
		500
ROSANI GIOVANNI	1.450.000	1.450.000
ROSANI SARA	1.470.000

F.to Giovanni Rosani F.to Rossella D'Ambrosio

	1.470.000
SALVADORI EUGENIA	0
- PER DELEGA DI
BRESCIANI BRIONI DANIELE	2.000
	2.000
SENECI GIROLAMO	8.500
	8.500

Denominazione	N° voti	0.1.1 Bil.	0.1.2 Utile	0.2 Rel. Rem.	0.3.1 Num. CdA	0.3.2 Durata CdA	0.3.3 Nom. CdA	0.3.4 Comp. CdA	0.4.1 Nom. CS	0.4.2 Comp. CS	0.5 Rev. Leg.	O.6 Az. Proprie
BOREATTI ANDREA	1.500	F	F	F	F	F	F	F	F	F	F	F
BOTTINI BONGRANI ALDO	240.000	F	F	F	F	F	F	F	F	F	F	Ë
BRUNORI MARCELLO	60.000	Ë	F	Α	Α	F	F	F	F	F	F	F
CONTI MARIA	750	F	F	F	F	F	F	F	F	F	F	È
LYSNE SPA	9.506.825	F	F	F	F	F	F	Ë	F	$\overline{F}$	F	F
JOB GIACOMO	430	$\overline{F}$	F	Ë	F	F	F	F	F	F	F	F
LA PIETRA PAOLO GIUSEPPE	1.139	F	F	F	F	$\overline{F}$	F	F	F	F	F	$\overline{F}$
ONOFRI ANNA MARIA	120.096	F	F	F	F	F	F	F	F	F	Ë	F
SEI GLOBAL MASTER FUND PLC	6.231	F	F	C	C	C	C	Ċ	F	F	F	C
SEI LUPUS ALPHA PAN EUROPEAN GIM EUROPEAN CAYMAN FUND	4.308	F	F	C	C	C	C	C	F	F	F	C
LIMITED ACADIAN INTERNATIONAL SMALL	10.851	F	F	C	C	$\mathsf C$	C	C	F	F	F	C
CAP FUND ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY	9.291	F	F	C	C	C	C	C	F	F	F	C
FUND LLC ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY	11.941	F	F	$\mathsf C$	C	$\mathsf{C}$	C	C	F	F	F	C
FUND USD HEDGED LLC	1.988	F	F	C	C	C	$\mathsf{C}$	C	F	F	F	C
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	1.257	F	F	$\mathbf C$	C	C	$\mathsf{C}$	C	F	F	F	$\mathsf{C}$
VOYA MM INTL SM CAP FND
ACADIAN	2.661	F	F	C	C	$\mathbb C$	C	C	F	F	F	C
ENSIGN PEAK ADVISORS INC	3.604	Ë	F	C	C	$\mathsf{C}$	C	Ċ	F	F	F	C
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	7.974	F	F	C	C	C	C	C	F	F	F	C
THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER	1.349	F	F	C	C	C	C	C	F	F	F	C
WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	1.389	F	F	C	C	C	$\mathsf{C}$	C
REGIME DE RENTES DU									F	F	F	C
MOUVEMENT DESJARDINS	1.025	F	F	C	C	C	C	C	F	F	F	C
ISHARES VII PLC	1.447	F	Ë	C	$\overline{C}$	$\overline{c}$	C.	Ć	Ë	$\overline{F}$	Ë	$\mathsf{C}$
EXELON CORPORATION DEF
CONTRIBUTION RET PLANS MASTER
TR	4.004	F	F	C	C	C	C.		F	F	F
								C				C
EXELON CORPORATION PENSION
MASTER RETIREMENT TRUST	3.348					C
EXELON CORPORATION		F	F	C	C		C	C	F	F	F	C
EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR
UNION EMPL	1.882	F	F	C	C	Ć	C.	C	F	F	F	C
ALLIANZ GI FONDS QUONIAM SMC	5.613	F	F	C	C	C	C	C	F	F	F	C
BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION	3.304	F	F	C	$\mathsf C$	C	C	C	F	F	F	C
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER
RETIREMENT TRUST	5.159	F	F	С	C	C	С	C	F	F	F	C
ECHIQUIER EXCELSIOR	87.891	F	F	F	F	F	F	F	F	F	F	F
FCP ECHIQUIER ENTREPRENEURS	414.000	F	F	F	F	F	F	F	F	F	F	F
FCP ECHIQUIER RINASCIMENTO	2.690	F	F	F	F	F	F	F	F	F	F	F
FCP TREMPLIN PME M	63.100	F	F	F	F	F	F	F	F	F	F	F
UFF VALEURS PME A	69.100	F	F	F	Ë	F	F	F	F	F	F	F
NEW ENGLAND CARPENTERS
PENSION FUND	514	F	F	F	F	F	F	F	F	F	F	F
MFS MERIDIAN FUNDS	133.867	F	F	C	$\mathsf{C}$	C	C	C	F	F	F	F
TENNESSEE CONSOLIDATED
RETIREMENT SYSTEM NMM3 EUEQ MFS ACCOUNT	8.420 903	F $\overline{F}$	F $\overline{F}$	C $\overline{c}$	C $\mathsf{C}$	C C.	С $\mathcal{C}$	C $\mathsf{C}$	F F	F F	F $\overline{F}$	F F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO RUSSELL INVESTMENT COMPANY	1.564	F	$\mathsf F$	$\mathsf F$	$\mathsf{C}$	C	C	C	F	F	F	F
PLC	1.588	F	F	F	C	C	C	C	F	F	F	F
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	1.378	F	F	F	C.	C.	C	C	F	F	F	F
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	1.831	F	F	F	C.	C	C	C	F	F	F	F
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	5.771	Α	F	C	C	C	C	$\mathsf{C}$	F	F	F	C
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	8.040	Α	F	C	С	C	С	С	F	F	F	C
PICCHIO LECHI FILIPPO	500	F	F	F	F	F	F	F	F	F	F	F
ROSANI GIOVANNI	1.450.000	F	F	F	F	F	F	F	F	F	F	F
ROSANI SARA		F	F	F	F	F			F	F
	1.470.000						F	F			F	F
BRESCIANI BRIONI DANIELE	2.000	F	F	F	F	F	F	F	F	F	F	F
SENECI GIROLAMO	8.500	F	F	F	F	F	F	F	F	F	F	F.

F.to Giovanni Rosani F.to Rossella D'Ambrosio Si omettono, seppur parte integrante del verbale dell'Assemblea del 26 aprile 2018, in quanto già depositati separatamente, nei termini di legge, i seguenti allegati:

• A) Fascicolo Assemblea Ordinaria degli Azionisti contenente: Relazioni sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 125-ter D.Lgs. 58/1998 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. 58/1998 - B) Fascicolo "Relazioni e Bilanci 2017" contenente: Relazione sulla gestione relativa all'esercizio 2017 Allegato 1: Conto Economico Comparativo Consolidato Allegato 2: Composizione degli Organi Statutari Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2017 del Gruppo Cembre, composto da: Prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria consolidata Prospetto del risultato economico complessivo consolidato Rendiconto finanziario consolidato Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato Note esplicative al bilancio consolidato Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154-bis del Dlgs. 58/98; Relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio consolidato Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 di Cembre S.p.A., composto da: Prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria Prospetto del risultato economico complessivo Rendiconto finanziario Prospetto delle variazioni del patrimonio netto Note esplicative al bilancio Allegato 1: Conto Economico Comparativo Allegato 2: Prospetto riepilogativo dei dati di bilancio delle società controllate Allegato 3: Pubblicità dei corrispettivi di revisione contabile e servizi diversi Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154-bis del Dlgs. 58/98 Relazione della Società di Revisione sul bilancio di esercizio Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio di esercizio - C) Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2017. - D) Lista dei candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione e relativa documentazione prevista dalla legge.

• E) Lista dei candidati per la nomina del Collegio Sindacale e relativa documentazione prevista dalla legge.

Tali documenti sono disponibili presso la sede sociale, sul sito internet www.cembre.com (sezione investor relations) e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirzzo .