Cembre — AGM Information 2015

Mar 13, 2015

Informazione Regolamentata n. 0088-3-2015		Data/Ora Ricezione 13 Marzo 2015 08:45:42	MTA - Star
Societa'	:	CEMBRE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	54344
Nome utilizzatore	:	CEMBRN01 - Bornati
Tipologia	:	IRED 02
Data/Ora Ricezione	:	13 Marzo 2015 08:45:42
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	13 Marzo 2015 09:00:42
Oggetto	:	Avviso convocazione Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2015

Testo del comunicato

In allegato l'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2015 che viene pubblicato sul sito internet dell'emittente in data 13 marzo 2015

Cembre S.p.A. – Sede in Brescia – Via Serenissima 9 Capitale Sociale € 8.840.000 interamente versato Iscritta al Registro delle Imprese di Brescia n. 00541390175 Sito Internet: www.cembre.it

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 23 aprile 2015 ore 9.30, presso la sede sociale in Brescia, via Serenissima n. 9, in prima convocazione, ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 24 aprile 2015, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 di "Cembre S.p.A." e destinazione dell'utile di esercizio.
• 1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2014. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica; determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente; determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione. Delibere inerenti e conseguenti.

Partecipazione all'assemblea

Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società; nel sito internet www.cembre.it (sezione "investor relations") sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.

Ai sensi dell'art. 83-sexies D.Lgs. 58/1998, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 14 aprile 2015 (record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 20 aprile 2015). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società www.cembre.it (sezione "investor relations"); la delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Brescia, via Serenissima 9, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata cembre@pecserviziotitoli.it. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2, del Decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.

Come consentito dall'art. 12, comma 9, dello Statuto sociale, la Società non intende avvalersi della facoltà di designare un rappresentante ex art. 135-undecies D.Lgs. 58/1998.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. 58/1998 i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro lunedì 23 marzo 2015 ore 17:00), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 23, comma 1, del Provvedimento Banca d'Italia–Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede sociale, in Brescia, via Serenissima 9, ovvero all'indirizzo di posta certificata "amministrazione.cembre@legalmail.it", a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 58/1998.

Diritto di proporre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del D.Lgs. 58/1998 coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro il 20 aprile 2015, mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Brescia, via Serenissima 9, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata "amministrazione.cembre@legalmail.it". La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 23, comma 1, del Provvedimento Banca d'Italia–Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, gli Amministratori vengono nominati sulla base di liste presentate dai Soci.

Si rammenta che, con delibera n. 19109 del 28 gennaio 2015, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per la nomina dell'organo amministrativo della Società.

Le liste dovranno essere presentate presso la sede sociale in Brescia, Via Serenissima n. 9 entro lunedì 30 marzo 2015 ore 12:00, coincidendo il venticinquesimo giorno prima della data dell'assemblea in prima convocazione con un giorno festivo.

Il deposito delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione può inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata "amministrazione.cembre@legalmail.it". Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione della lista è attestata anche successivamente al deposito della stessa, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea e quindi entro giovedì 2 aprile 2015. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Si ricorda che gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto.

Per la procedura di presentazione delle liste si rinvia inoltre a quanto descritto nella Relazione degli amministratori sul punto n. 3 dell'ordine del giorno ed, in generale, alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

Si ricorda, infine, che le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, presso Borsa Italiana S.p.A. e saranno inoltre pubblicate sul sito internet della Società www.cembre.com (sezione "investor relations") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket storage" consultabile sul sito almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione (entro giovedì 2 aprile 2015).

Nomina del Collegio Sindacale

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, i membri del Collegio Sindacale vengono nominati sulla base di liste presentate dai Soci.

Si rammenta che, con delibera n. 19109 del 28 gennaio 2015, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per la nomina dell'organo di controllo della società.

Le liste dovranno essere presentate presso la sede sociale in Brescia, Via Serenissima n. 9 entro lunedì 30 marzo 2015 ore 12:00, coincidendo il venticinquesimo giorno prima della data dell'assemblea in prima convocazione con un giorno festivo.

Il deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale può inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata "amministrazione.cembre@legalmail.it", ai sensi dell'art. 144-sexies del Regolamento Consob n. 11971/1999. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-quater, del Regolamento Consob n. 11971/1999 la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta dai soci che presentano la lista è attestata anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea e quindi entro giovedì 2 aprile 2015. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Nel caso in cui, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci con cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data e quindi entro mercoledì 1° aprile 2015 ore 17:00; in tal caso la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e sarà quindi del 1,25% del capitale sociale.

Si ricorda che i sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto.

Per la procedura di presentazione delle liste si rinvia inoltre a quanto descritto nella Relazione degli amministratori sul punto n. 4 dell'ordine del giorno ed, in generale, alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

Si ricorda, infine, che le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, presso Borsa Italiana S.p.A. e saranno inoltre pubblicate sul sito internet della Società www.cembre.com (sezione "investor relations") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket storage" consultabile sul sito almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione (entro giovedì 2 aprile 2015).

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, in Brescia, via Serenissima n. 9, e sarà pubblicata sul sito internet della Società www.cembre.com (sezione "investor relations"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket storage" consultabile sul sito nei seguenti termini:

• almeno 40 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, le Relazioni degli Amministratori sui punti nn. 3 e 4 dell'ordine del giorno;
• almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, le Relazioni degli Amministratori sui punti nn. 1 e 2 dell'ordine del giorno;
• a partire dalla data del 30 marzo 2015, la Relazione finanziaria annuale ai sensi dell'art. 154-ter del D.Lgs. 58/1998;
• almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 e la Relazione degli Amministratori sul punto n. 5 all'ordine del giorno;
• almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione sarà depositata la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del Regolamento

Consob n. 11971/1999, con l'avvertenza che tale deposito sarà effettuato unicamente presso la sede sociale della Società.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84 del Regolamento Consob n. 11971/1999, nonché ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Società www.cembre.it (sezione "investor relations"), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket storage" consultabile sul sito , e per estratto sul quotidiano "Il Giornale", nonché inviato a Borsa Italiana S.p.A.

Brescia, 13 marzo 2015

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

Ing. Giovanni Rosani