Cembre — AGM Information 2015

May 15, 2015

Dr. Giovanni Battista Calini N O T A I O P.zza Monsignor G. Almici, 23 25124 Brescia " Tel. 030.46061

N. 99870 di rep. N. 33941 di racc.

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA SOCIETA'

"CEMBRE S.p.A."

REPUBBLICA ITALIANA

Il ventitre aprile duemilaquindici alle ore nove e minuti trenta.

23/04/2015 ore 9:30

In Brescia, Via Serenissima n. 9.

Avanti a me dr. Giovanni Battista Calini, notaio in Brescia, iscritto al Collegio notarile di Brescia, senza la presenza dei testimoni con il consenso del comparente e di me notaio, è presente

Rosani Giovanni, nato a Brescia il 21 gennaio 1974, residente a Brescia Viale della Bornata n. 117, domiciliato per la carica in Brescia Via Serenissima n. 9, Codice fiscale: RSN GNN 74A21 B157C, di cittadinanza italiana.

Comparente della cui identità personale sono certo il quale dichiara di essersi costituito quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della società "CEMBRE S.p.A.", con sede in Brescia (BS) Via Serenissima n. 9, capitale sociale euro 8.840.000,00 (ottomilioniottocentoquarantamila virgola zero zero), interamente versato, Partita IVA, Codice Fiscale e numero d'iscrizione del Registro delle Imprese di Brescia: 00541390175, R.E.A. n. 168910,

per tenere l'assemblea ordinaria degli azionisti della società;

ai sensi dell'articolo 13.1 dello statuto sociale assume la presidenza e, con il consenso di tutti i presenti, mi incarica di redigerne il verbale.

Il Presidente:

a) comunica che l'odierna assemblea è stata regolarmente convocata mediante avviso di convocazione pubblicato in data 13 marzo 2015 sul sito internet della società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, e per estratto sul quotidiano "Il Giornale", come previsto dall'articolo 12.5 dello statuto sociale e dal Regolamento Consob recante norme di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, per il giorno 23 aprile 2015 ore 9.30, presso la sede sociale in Brescia, via Serenissima n. 9, in prima convocazione, ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 24 aprile 2015, stessi luogo ed ora, come tutti i presenti confermano;

b) dà lettura dell'

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 di "Cembre S.p.A." e destinazione dell'utile di esercizio.

1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2014. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998.

2. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica; determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente; determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

4. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998

registrato Agenzia dell'Entrate Brescia II°

IL 13/5/2015

N. 17462 serie 1T

€. 356,00

e relative disposizioni di attuazione. Delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente precisa che:

• dei membri del Consiglio di Amministrazione sono presenti: Rosani Giovanni, Onofri Anna Maria, Bottini Bongrani Aldo, De Vecchi Giovanni, Rosani Sara, Maccarini Giancarlo e Fada Fabio;

***

mentre risulta assente giustificato: Torchiani Renzo;

• dei membri del Collegio Sindacale sono presenti tutti: Longhi Fabio, Astori Guido e Boreatti Andrea;

***

***

• la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ed è contenuta nel fascicolo distribuito agli intervenuti;

• non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né è pervenuta la presentazione di nuove proposte di delibera, ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. 58/1998;

***

* * *

• per gli azionisti intervenuti in assemblea, è pervenuta alla società nei termini di legge la comunicazione dell'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in assemblea ai sensi dell'articolo 12.7 dello statuto sociale.

A questo punto dell'adunanza, essendo le ore nove e minuti trentotto

il Presidente constata e dà atto che sono presenti in proprio e/o per delega n. 13 (tredici) azionisti portatori di complessive n. 14.241.743 (quattordicimilioniduecentoquarantunomilasettecentoquarantatré) azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti rappresentano complessivamente l' 83,77% (ottantatré virgola settantasette per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale, con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni.

Il Presidente dichiara quindi:

• che è stata da egli presidente accertata l'identità e la legittimazione dei presenti ad intervenire alla presente assemblea, anche mediante appositi incaricati;

* * *

• che pertanto, la presente assemblea è validamente costituita in prima convocazione e quindi atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

* * *

Il Presidente precisa:

• che il capitale della società, ammontante ad euro 8.840.000,00 (ottomilioniottocentoquarantamila virgola zero zero) è interamente versato, come conferma il Presidente del Collegio Sindacale, ed è suddiviso in n. 17.000.000 (diciassettemilioni) azioni ordinarie da euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) nominali cadauna ed aventi tutte uguali diritti;

* * *

• che l'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF in quanto rientra nei parametri previsti dalla suddetta norma. Pertanto, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 TUF è pari al 5% (cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto. Tenuto conto della recente introduzione della citata normativa e del fatto che, alla data della presente assemblea, le partecipazioni riportate sul sito Consob non risultano aggiornate alla nuova soglia applicabile, si riportano di seguito le informazioni sulle partecipazioni al capitale sociale della società con riferimento alla soglia del 2% (due per cento) secondo le risultanze del libro soci, delle comunicazioni previste dall'art. 120 del D.Lgs. n. 58/98 e di altre informazioni a disposizione:

• LYSNE S.p.A. con n. 9.236.825 (novemilioniduecentotrentaseimilaottocentoventicinque) azioni detenute direttamente, pari al 54,334% (cinquantaquattro virgola trecentotrentaquattro per cento) del capitale sociale;

• ONOFRI Anna Maria con n. 1.420.096 (unmilionequattrocentoventimilanovantasei) azioni, pari al 8,354% (otto virgola trecentocinquantaquattro per cento) del capitale sociale;

• ROSANI Sara con n. 820.000 (ottocentoventimila) azioni, pari al 4,824% (quattro virgola ottocentoventiquattro per cento) del capitale sociale;

• ROSANI Giovanni con n. 800.000 (ottocentomila) azioni, pari al 4,706% (quattro virgola settecentosei per cento) del capitale sociale;

• INVESTMENTAKTIENGESELLSCHAFT FUER LANGFRISTIGE INVESTOREN TGV con n. 684.363 (seicentoottantaquattromilatrecentosessantatre) azioni, pari al 4,026% (quattro virgola zero ventisei per cento) del capitale sociale;

• FIRST CAPITAL S.P.A. con n. 361.733 (trecentoquarantunomilasettecentotrentatre) azioni, pari al 2,128% (due virgola centoventotto per cento) del capitale sociale;

• BOTTINI BONGRANI Aldo con n. 360.000 (trecentosessantamila) azioni, pari al 2,118% (due virgola centodiciotto per cento) del capitale sociale;

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* * *

• che alla data odierna la società CEMBRE S.p.A. non detiene azioni proprie;

• che nell'elenco nominativo degli intervenuti, che verrà allegato al presente verbale a costituirne parte integrante, sono specificati il numero delle azioni con cui tali azionisti sono presenti in assemblea, in caso di delega il delegante, gli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari.

Il Presidente dichiara inoltre di essere a conoscenza dell'esistenza di un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, avente ad oggetto azioni della società Lysne S.p.A. che controlla CEMBRE S.p.A. ai sensi dell'art. 93, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

detto patto parasociale, stipulato in data 21 dicembre 2005 tra Carlo Rosani, Anna Maria Onofri, Giovanni Rosani e Sara Rosani, si compone di un sindacato di voto e di un sindacato di blocco e pertanto prevede vincoli all'esercizio del voto e limiti alla libera alienazione delle azioni oggetto del medesimo; a seguito della morte dell'ing. Carlo Rosani, il patto vincola esclusivamente Anna Maria Onofri, Giovanni Rosani e Sara Rosani;

il patto ha ad oggetto complessive n. 597.500 (cinquecentonovantasettemilacinquecento) azioni rappresentanti il 58,578% (cinquantotto virgola cinquecentosettantotto per cento) del capitale sociale di Lysne S.p.A. e in particolare:

(i) sono soggette a vincoli relativi all'esercizio del diritto di voto n. 520.500 (cinquecentoventimilacinquecento) azioni ordinarie Lysne S.p.A., di cui n. 260.250 (duecentosessantamiladuecentocinquanta) azioni (pari al 25,515% - venticinque virgola cinquecentoquindici per cento - del capitale sociale) di proprietà di Giovanni Rosani, e n. 260.250 (duecentosessantamiladuecentocinquanta) azioni (pari al 25,515% - venticinque virgola cinquecentoquindici per cento - del capitale sociale) di proprietà di Sara Rosani;

(ii) sono soggette a vincoli relativi all'alienazione n. 597.500 (cinquecentonovantasettemilacinquecento) azioni ordinarie Lysne S.p.A., di cui: (a) n. 298.750 (duecentonovantottomilasettecentocinquanta) azioni (pari al 29,289% - ventinove virgola duecentottantanove per cento - del capitale sociale) di proprietà di Giovanni Rosani (di cui n. 38.500 - trentottomilacinquecento - azioni, pari al 3,775% - tre virgola settecentosettantacinque per cento - del capitale sociale, con diritto di voto riservato a Anna Maria Onofri quale usufruttuario); (b) n. 298.750 (duecentonovantottomilasettecentocinquanta) azioni (pari al 29,289% - ventinove virgola duecentottantanove per cento - del capitale sociale) di proprietà di Sara Rosani (di cui n. 38.500 - trentottomilacinquecento - azioni, pari al 3,775% - tre virgola settecentosettantacinque per cento - del capitale sociale, con diritto di voto riservato a Anna Maria Onofri quale usufruttuario).

Il Presidente informa altresì che, in ottemperanza al disposto dell'art. 122, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 129, Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, il patto è stato pubblicato per estratto e con successivo avviso sul quotidiano "Finanza e Mercati" rispettivamente in data 30 dicembre 2005 e in data 19 marzo 2010 ed è disponibile sul sito internet della società (all'indirizzo www.cembre.it sezione Investor Relations/Patti Parasociali).

Il Presidente dichiara quindi:

• di non essere a conoscenza dell'esistenza di altri patti parasociali rilevanti ex art. 122, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

• che è stata effettuata la verifica di rispondenza delle deleghe, a norma dell'articolo 2372 del Codice Civile e dell'art. 135-novies del D.Lgs. 58/1998.

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* * *

• che in ossequio alle disposizioni Consob, è consentito assistere all'odierna assemblea ad esperti, ad analisti finanziari, a giornalisti qualificati, ai responsabili della Società di revisione PricewaterhouseCoopers s.p.a.;

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• che sono presenti all'assemblea alcuni dirigenti e dipendenti della Società per le necessità relative allo svolgimento della stessa;

* * *

• che, su richiesta dei soci, la sintesi degli interventi effettuati, pertinenti agli argomenti all'ordine del giorno, con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento saranno riportate nel presente verbale;

• che al fine di agevolare il lavoro di verbalizzazione è in funzione un'apparecchiatura per la registrazione audio.

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Dal presente verbale, per allegato, risulteranno i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, si sono astenuti, o si sono allontanati prima di una votazione, ed il relativo numero di azioni possedute.

A questo punto il Presidente fornisce agli Azionisti, partecipanti all'assemblea, le seguenti raccomandazioni:

• invito a far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto, ai sensi degli articoli 120 e 122 D.Lgs. n. 58/98 e dell'articolo 2373 del Codice Civile; constata che nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive;

* * *

• invito ai soci che dovessero assentarsi durante il corso dei lavori assembleari a segnalarlo agli incaricati all'uscita; per agevolare lo svolgimento dell'Assemblea, i soci sono invitati a non assentarsi nel limite del possibile;

* * *

• invito agli Azionisti che intendono intervenire alla discussione durante la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno ad alzare la mano e dichiarare il proprio nome e cognome ed il

numero delle azioni con cui sono presenti in assemblea.

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Il Presidente comunica che non sono pervenute domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 58/1998.

* * *

Prima di passare alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, il Presidente, a nome del Consiglio di Amministrazione, ricorda all'assemblea che la relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del Testo Unico della Finanza trovasi inserita nel fascicolo (contenente altresì le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza). Il fascicolo in copia si allega al presente alla lettera A).

Il Presidente dà quindi inizio alla trattazione degli argomenti posti all'Ordine del Giorno.

Punto 1. all'Ordine del Giorno:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 di "Cembre S.p.A." e destinazione dell'utile di esercizio.

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1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2014. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente preliminarmente illustra i grafici riportati alle pagine 17-18-19 del fascicolo "Relazioni e Bilanci 2014", dai quali risultano gli alti valori, in senso assoluto, dei risultati conseguiti nell'esercizio 2014, ed evidenzia come i risultati positivi si siano accompagnati da un lato al notevole incremento negli investimenti, sia strutturali che per automazione e macchinari, dall'altro a un buon livello di servizio alla clientela; fa presente che i risultati sono stati avvantaggiati anche dalla svalutazione dell'Euro, in particolare verso Dollaro e Renminbi.

Il Presidente dà quindi atto che le relazioni del Consiglio di Amministrazione, il bilancio della società con i relativi allegati, il bilancio consolidato del gruppo e le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Legale PricewaterhouseCoopers s.p.a. sono stati messi a disposizione presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della società nei termini di legge; che il bilancio consolidato del gruppo al 31 dicembre 2014, presentato a fini conoscitivi, verrà depositato al Registro Imprese con il bilancio di esercizio;

tutta la predetta documentazione è contenuta nel fascicolo distribuito ai presenti;

copia di detta documentazione viene allegata al presente verbale in unico fascicolo alla lettera B).

Il Presidente, sul primo punto posto all'ordine del giorno, considerato che la documentazione relativa al bilancio d'esercizio oggi in esame (così come quella relativa al Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre), è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, propone di fornire all'assemblea un riassunto della Nota integrativa, della Relazione degli Amministratori e di quella del Collegio Sindacale, omettendone la lettura integrale perchè consegnate agli intervenuti all'assemblea e disponibili anche sul sito internet della società nei termini di legge.

Il Presidente, pertanto, consenziente l'assemblea unanime, non procede alla lettura di tali documenti, ma fornisce un riassunto dei principali dati relativi al Bilancio 2014, come segue: BILANCIO D'ESERCIZIO CEMBRE S.p.A. 2014

Nel corso del 2014 la Capogruppo Cembre S.p.A. ha realizzato un fatturato di 84.903 migliaia di euro, ottenendo un incremento, rispetto all'esercizio precedente, dell'8,7 per cento.

Il risultato operativo lordo ha fatto segnare un incremento del 35,3 per cento rispetto al 2013, raggiungendo le 19.178 migliaia di euro, corrispondenti al 22,6 per cento delle vendite, contro le 14.175 migliaia di euro dell'esercizio scorso, corrispondenti al 18,2 per cento delle vendite.

Il risultato operativo, ammontante a 15.087 migliaia di euro pari al 17,8 per cento del fatturato, è cresciuto del 45,9 per cento rispetto al 2013, quando ammontava a 10.344 migliaia di euro, corrispondenti al 13,2 per cento delle vendite.

L'utile ante imposte è salito del 40,3 per cento, passando dalle 12.270 migliaia di euro del 2013, corrispondenti al 15,7 per cento, alle 17.210 migliaia di euro del 2014, pari al 20,3 per cento delle vendite.

L'utile netto, pari a 12.202 migliaia di euro corrispondenti ad un margine sulle vendite del 14,4 per cento, è aumentato del 40,6 per cento rispetto all'esercizio precedente, in cui l'utile netto era stato pari a 8.676 migliaia di euro corrispondenti all'11,1 per cento.

Nel corso dell'esercizio 2014 la Capogruppo ha incassato dividendi dalla controllata inglese Cembre Ltd per 1 milione di euro, dalla controllata francese Cembre Sarl per 0,4 milioni di euro, dalla controllata tedesca Cembre GmbH per 0,1 milioni di euro, dalla controllata norvegese Cembre AS per 0,1 milioni di euro, dalla controllata spagnola Cembre España SL per 0,4 milioni di euro.

Gli investimenti effettuati da Cembre S.p.A. nel 2014 sono stati pari a 8,5 milioni di euro, in crescita rispetto ai 6,7 milioni di euro spesi nel 2013.

Tra gli investimenti rilevanti segnaliamo quelli sostenuti per la ristrutturazione dei fabbricati industriali, adiacenti alla sede della Cembre S.p.A., acquisiti nel 2011, che ammontano complessivamente a 2,7 milioni di euro; questo ha consentito il trasferimento di alcuni reparti produttivi, dell'ufficio tecnico, del laboratorio prove e del reparto controllo qualità in spazi di maggiore dimensione.

Sono stati acquisiti nuovi macchinari dalla Cembre S.p.A. per 3,3 milioni di euro e nuove attrezzature e stampi per 0,7 milioni di euro.

La posizione finanziaria netta, già positiva nel 2013 per 1,3 milioni di euro, è migliorata nel 2014 raggiungendo i 7,3 milioni di euro.

BILANCIO CONSOLIDATO 2014

Il Presidente preliminarmente invita ad esaminare la tabella recante il Conto economico comparativo consolidato alla pag. 33 del fascicolo "Relazioni e Bilanci 2014" distribuito ai soci in assemblea.

L'Ing. Giovanni Rosani prosegue evidenziando che nell'esercizio 2014 il fatturato consolidato ha raggiunto i 112,9 milioni di euro, facendo segnare una crescita rispetto al 2013 dell'8 per cento. Tutti i mercati hanno contribuito a questo risultato; in particolare il mercato nazionale dopo un periodo di contrazione è tornato a crescere; infatti l'incremento delle vendite del gruppo è dovuto per il 58 per cento alla crescita delle vendite in Italia.

Il risultato operativo lordo consolidato del periodo, pari a 24.352 migliaia di euro, corrispondente al 21,6 per cento dei ricavi delle vendite, è aumentato del 19,3 per cento rispetto a quello dell'esercizio 2013, pari a 20.407 migliaia di euro, corrispondente al 19,5 per cento dei ricavi delle vendite. Nell'esercizio l'incidenza del costo del venduto è leggermente diminuita, così come il peso dei costi per servizi; in calo anche il peso del costo del personale, nonostante la forza lavoro media sia passata dalle 612 unità del 2013 alle 618 unità del 2014.

Il risultato operativo consolidato pari a 19.433 migliaia di euro, corrispondente ad un margine del 17,2 per cento sui ricavi delle vendite, è salito del 22,7 per cento, rispetto alle 15.838 migliaia di euro del 2013, corrispondenti al 15,1 per cento dei ricavi delle vendite.

L'utile ante imposte consolidato, pari a 19.702 migliaia di euro, corrispondente al 17,5 per cento delle vendite, è cresciuto del 26,4 per cento rispetto a quello del 2013, pari a 15.585 migliaia di euro, corrispondenti al 14,9 per cento delle vendite.

Il risultato netto consolidato dell'esercizio, pari a 13.542 migliaia di euro, corrispondenti al 12,0 per cento delle vendite, è aumentato del 28,9 per cento rispetto al risultato del 2013, che era pari a 10.503 migliaia di euro, corrispondenti al 10,0 per cento delle vendite.

La posizione finanziaria netta consolidata è passata da un valore positivo di 5,9 milioni di euro al 31 dicembre 2013 ad un valore positivo di 11,7 milioni di euro al 31 dicembre 2014.

Gli investimenti del gruppo in immobilizzazioni effettuati nel 2014, al lordo di ammortamenti e dismissioni, ammontano a 9,2 milioni di euro, in crescita rispetto ai 7,4 milioni dell'esercizio precedente.

Informazioni su revisione

Il Presidente informa l'assemblea che la revisione del Bilancio 2014 di "Cembre S.p.A." e del Bilancio Consolidato del "Gruppo Cembre" effettuata dalla PricewaterhouseCoopers s.p.a. ha richiesto numero 574 (cinquecentosettantaquattro) ore da parte della stessa, per un corrispettivo complessivo di euro 47.781,00 (quarantasettemilasettecentottantuno virgola zero zero).

* * *

Il Presidente dà lettura del testo della proposta del Consiglio di Amministrazione, relativamente al primo punto all'ordine del giorno così come riportata nella "Relazione del Consiglio di Amministrazione" redatta ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza, avente ad oggetto l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e la relativa destinazione dell'utile.

-Prima deliberazione-

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione, nonché del bilancio consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2014,

delibera

1. di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, riportante un utile di esercizio pari a euro 12.202.350,62 (arrotondato in bilancio a euro 12.202.351), in ogni loro parte e risultanza."

-Seconda deliberazione-

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di approvare la ripartizione dell'utile di esercizio, euro 12.202.350,62 (arrotondato in bilancio a euro 12.202.351), come segue:

2. agli azionisti un dividendo di euro 0,36 per ognuna delle numero 17.000.000 azioni aventi diritto e, perciò, complessivamente euro 6.120.000, con data stacco il 18 maggio 2015, record date il 19 maggio 2015 e messa in pagamento il 20 maggio 2015;

3. il rimanente, pari a euro 6.082.350,62, a riserva straordinaria.".

Il Presidente evidenzia che i bilanci sono corredati dalle attestazioni rese dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Claudio Bornati, e precisa che le Relazioni della Società di Revisione contengono un giudizio positivo sia con riferimento al Bilancio d'Esercizio che con riferimento al Bilancio Consolidato e le Relazioni del Collegio Sindacale non presentano motivi ostativi all'approvazione del Bilancio d'Esercizio ed alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione ed evidenziano la coerenza della relazione sulla gestione con il Bilancio

Prima di passare alla discussione sull'argomento di cui al punto 1. all'ordine del giorno il presidente evidenzia che l'utile distribuito in base alla predetta proposta è pari a circa il 50 per cento dell'utile di esercizio della CEMBRE S.p.A., ed evidenzia altresì che le azioni della CEMBRE S.p.A. ad aprile sono state scambiate a valori tra 14,46 euro e 16,60 euro per azione, quindi, il dividendo corrisponde rispettivamente al 2,49 per cento e al 2,17 per cento di tali quotazioni.

Il Presidente dichiara aperta la discussione sul Bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 e sulla Relazione sulla Gestione ricordano a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi e di fornire il nominativo.

Nessuno chiede la parola e quindi il Presidente dichiara chiusa la discussione.

* * *

Il Presidente, prima di passare alle votazioni relative al primo punto all'ordine del giorno informa che al momento, essendo le ore dieci e minuti zero sette, sono presenti in proprio e/o per delega n. 13 (tredici) azionisti portatori di complessive n. 14.241.743 (quattordicimilioniduecentoquarantunomilasettecentoquarantatré) azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti rappresentano complessivamente l' 83,77% (ottantatré virgola settantasette per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale, con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni. e rinnova l'invito agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente; nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive.

Il Presidente pone quindi in votazione, separatamente, le proposte di cui ai punti 1.1 e 1.2 del primo punto all'ordine del giorno, nel testo proposto nella "Relazione del Consiglio di Amministrazione" redatta ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza.

Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano, separatamente, la proposta di cui al punto 1.1 del primo punto all'ordine del giorno come qui riportata:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione, nonché del bilancio consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2014,

delibera

1. di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, riportante un utile di esercizio pari a euro 12.202.350,62 (arrotondato in bilancio a euro 12.202.351), in ogni loro parte e risultanza.".

L'assemblea per alzata di mano, fatta prova e controprova e accertati i risultati dal Presidente approva all'unanimità, senza alcun voto contrario né alcun astenuto.

L'identificazione dei soci con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale.

Il risultato viene dichiarato all'assemblea.

Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano, separatamente, la proposta di cui al punto 1.2 del primo punto all'ordine del giorno come qui riportata:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di approvare la ripartizione dell'utile di esercizio, euro 12.202.350,62 (arrotondato in bilancio a euro 12.202.351), come segue:

2. agli azionisti un dividendo di euro 0,36 per ognuna delle numero 17.000.000 azioni aventi diritto e, perciò, complessivamente euro 6.120.000, con data stacco il 18 maggio 2015, record date il 19 maggio 2015 e messa in pagamento il 20 maggio 2015;

3. il rimanente, pari a euro 6.082.350,62, a riserva straordinaria.".

L'assemblea per alzata di mano, fatta prova e controprova e accertati i risultati dal Presidente approva all'unanimità, senza alcun voto contrario né alcun astenuto.

L'identificazione dei soci con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale.

Il risultato viene dichiarato all'assemblea.

* * *

Punto 2. all'Ordine del Giorno:

1. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998.

Il Presidente preliminarmente dà atto che la relazione sulla remunerazione ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza, e 84-quater Regolamento Emittenti Consob, è stata messa a disposizione in data 30 marzo 2015 presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage nei termini di legge e che la stessa trovasi inserita nel fascicolo contenente altresì le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza, Relazione sul Governo Societario e sugli assetti proprietari fascicolo allegato al presente alla lettera A).

A questo punto Lavieri Alessio, rappresentante per delega la società Lysne S.p.a., propone di eliminare in toto la lettura della Relazione, in quanto ben nota ai presenti.

Il Presidente, pertanto, consenziente l'Assemblea unanime, non procede alla lettura di detta relazione ricordando che i signori azionisti sono chiamati a deliberare esclusivamente sulla sezione I della stessa e che la deliberazione non sarà vincolante.

* * *

Il Presidente dichiara aperta la discussione sulla relazione sulla remunerazione.

Nessuno chiede la parola e quindi il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Il Presidente, prima di passare alle votazioni relative al secondo punto all'ordine del giorno informa che al momento, essendo le ore dieci e minuti undici, sono presenti in proprio e/o per delega n. 13 (tredici) azionisti portatori di complessive n. 14.241.743 (quattordicimilioniduecentoquarantunomilasettecentoquarantatré) azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti rappresentano complessivamente l' 83,77% (ottantatré virgola settantasette per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale, con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni. e rinnova l'invito agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente; nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive.

Il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta di cui al punto 2. all'ordine del giorno come qui riportata, ricordando che l'esito della votazione non sarà vincolante:

"approvazione della sezione I della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter D.Lgs. 58/1998 e 84-quater Regolamento Consob n. 11971/1999 per gli effetti di cui al comma 6 del predetto art. 123-ter D.Lgs. 58/1998".

L'assemblea per alzata di mano, fatta prova e controprova e accertati i risultati dal Presidente approva all'unanimità, senza alcun voto contrario né alcun astenuto.

L'identificazione dei soci con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale. Il risultato viene dichiarato all'assemblea.

***

Punto 3. all'Ordine del Giorno:

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica; determinazione dei compensi. Deliberazioni

inerenti e conseguenti.

Il presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'assemblea ordinaria del 27 aprile 2012 e precisa che è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica.

A questo punto Lavieri Alessio, rappresentante per delega la società Lysne S.p.a., propone l'omissione della lettura della documentazione inerente al terzo punto all'ordine del giorno dato che la stessa è stata oggetto degli adempimenti previsti dalla legge e dallo statuto ed è a disposizione di tutti gli intervenuti.

Il Presidente, pertanto, consenziente l'assemblea unanime, non procede alla lettura di tali documenti.

Il Presidente prosegue ricordando che con le modalità e nei termini previsti dall'articolo 15 dello Statuto sociale ed in conformità alle disposizioni di legge e di regolamento applicabili sono state presentate n. 2 (due) liste e che unitamente alle liste è stata depositata l'ulteriore documentazione richiesta dalla vigente disciplina di legge e di statuto, ivi compresa in particolare l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Della presentazione delle liste è stata data notizia al mercato e le liste sono state oggetto degli adempimenti pubblicitari previsti dalla normativa vigente e dallo statuto. Le stesse, unitamente alle predette dichiarazioni relative agli incarichi ricoperti in altre società, sono state messe a disposizione dell'assemblea e, sottoscritte dal Presidente e da me notaio, vengono allegate al presente alla lettera C).

Una lista è stata presentata dal socio Lysne S.p.A., titolare di n. 9.236.825 (novemilioniduecentotrentaseimilaottocentoventicinque) azione ordinarie Cembre S.p.A., pari al 54,334% (cinquantaquattro virgola trecentotrentaquattro per cento) del capitale sociale. La predetta lista è composta da n. 7 (sette) candidati nelle persone di:

ROSANI GIOVANNI, nato a Brescia (BS) il 21 gennaio 1974, residente a Brescia (BS) Viale della Bornata n. 117, Codice fiscale: RSN GNN 74A21 B157C,

ONOFRI ANNA MARIA, nata a Brescia (BS) il 26 luglio 1940, residente a Brescia (BS) Via Ronchi San Francesco di Paola n. 54, Codice fiscale: NFR NMR 40L66 B157I,

ROSANI SARA, nata a Brescia (BS) il 28 ottobre 1971, residente a Brescia (BS) Via Ronchi San Francesco di Paola n. 56, Codice fiscale: RSN SRA 71R68 B157Q,

BOTTINI BONGRANI ALDO, nato a Brescia (BS) il 25 marzo 1957, residente a Brescia (BS) Corso Giacomo Matteotti n. 39, Codice fiscale: BTT LDA 57C25 B157K,

DE VECCHI GIOVANNI, nato a Biella (BI) il 24 febbraio 1940, residente a Passirano (BS) Via A. Zanardini n. 19, Codice fiscale: DVC GNN 40B24 A859H,

FADA FABIO, nato a Brescia (BS) il 21 ottobre 1965, residente a Brescia (BS) Viale della Bornata n. 3, Codice fiscale: FDA FBA 65R21 B157X, (consigliere indipendente),

MACCARINI GIANCARLO, nato a Calvisano (BS) il 19 ottobre 1955, residente a Remedello (BS) Via P. Borsellino snc, Codice fiscale: MCC GCR 55R19 B450N (consigliere indipendente),

tutti di cittadinanza italiana.

La seconda Lista è stata presentata dai soci First Capital S.p.A. ed Equilybra Capital Partners S.p.A., titolari complessivamente di n. 677.680 (seicentosettantasettemilaseicentottanta) azioni ordinarie Cembre S.p.A., pari al 3,9864% (tre virgola novemilaottocentosessantaquattro per cento) del capitale sociale. La predetta lista è composta da n. 2 (due) candidati nelle persone di:

LA PIETRA PAOLO (o PAOLO GIUSEPPE), nato a Milano l'1 dicembre 1946, residente a Milano Via Podgora n. 1, Codice fiscale: LPT PGS 46T01 F205D (consigliere indipendente);

POLIDORO VINCENZO, nato a Chieti il 24 gennaio 1974, residente in Milano, Via B. Corio

n. 6, Codice fiscale: PLD VCN 74A24 C632O (consigliere indipendente),

tutti di cittadinanza italiana.

Il Presidente precisa che n. 2 (due) candidati nella lista presentata dal socio Lysne S.p.A. e tutti e due i candidati della lista presentata dai soci First Capital S.p.A. ed Equilybra Capital Partners S.p.A. hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, nonché di essere in possesso dei requisiti contemplati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate per essere qualificati come indipendenti.

Il Presidente prosegue precisando che si procederà a quattro distinte votazioni in merito rispettivamente:

• alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio;

• alla determinazione della durata della carica del Consiglio;

• alla nomina dei consiglieri tramite il voto di lista ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto sociale;

• alla determinazione del compenso spettante agli Amministratori.

Il Presidente dichiara aperta la discussione ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi e di fornire il nominativo.

Interviene Lavieri Alessio, rappresentante per delega la società Lysne S.p.a., e propone:

(a) che il numero dei consiglieri, in carica per gli esercizi 2015-2017 e quindi sino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, sia determinato in numero di 8 (otto);

(b) che sia determinato in Euro 8.000 il compenso lordo annuale a favore di ciascun amministratore per ciascuno degli esercizi dal 2015 al 2017, oltre ad un gettone di presenza individuale di euro 100 lordi a persona per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione, gettone che verrà riconosciuto solo nel caso di partecipazione nel luogo in cui è convocata l'adunanza del Consiglio di Amministrazione mentre nulla è dovuto per coloro che parteciperanno all'adunanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza in teleconferenza o videoconferenza, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, provvederà successivamente a stabilire l'ulteriore remunerazione spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche nonché per la partecipazione ai comitati.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione e ricorda che, tenuto conto della proposta formulata dal socio Lysne S.p.A., si procederà a quattro distinte votazioni in merito rispettivamente:

• alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio;

• alla determinazione della durata in carica del Consiglio;

• alla nomina dei Consiglieri tramite il voto di lista ai sensi dell'articolo 15 dello statuto sociale;

• alla determinazione del compenso spettante agli Amministratori.

***

Il Presidente informa ai fini deliberativi che al momento, essendo le ore dieci e minuti diciotto, sono presenti in proprio e/o per delega n. 13 (tredici) azionisti portatori di complessive n. 14.241.743 (quattordicimilioniduecentoquarantunomilasettecentoquarantatré) azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti rappresentano complessivamente l' 83,77% (ottantatré virgola settantasette per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale, con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni.

Il Presidente pone in votazione la proposta del socio Lysne S.p.A. di determinare in 8 (otto) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente invita quindi gli azionisti ad esprimere il proprio voto mediante alzata di mano.

L'assemblea per alzata di mano, fatta prova e controprova e accertati i risultati dal Presidente, approva a maggioranza

• astenute: n. 0 (zero) azioni

• contrarie: n. 338.279 (trecentotrentottomiladuecentosettantanove) azioni, soci: JOHCM INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, FCP ECHIQUIER ENTREPRENEURS, ECHIQUIER EXCELSIOR

• favorevoli: n. 13.903.464 (tredicimilioninovecentotremilaquattrocentosessantaquattro) azioni, soci BOREATTI ANDREA, INVESTMENTAKTIENGESELLSCHAFT FUER LANGFRISTIGE INVESTOREN TGV, BOTTINI BONGRANI ALDO, DAVIES BENJAMIN THOMAS, EQUILYBRA CAPITAL PARTENRS S.P.A., FIRST CAPITAL SPA, LYSNE SPA, ONOFRI ANNA MARIA, ROSANI GIOVANNI E ROSANI SARA.

L'identificazione dei soci con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale.

***

Il risultato viene dichiarato all'assemblea.

Il Presidente informa ai fini deliberativi che al momento, essendo le ore dieci e minuti diciannove, sono presenti in proprio e/o per delega n. 13 (tredici) azionisti portatori di complessive n. 14.241.743 (quattordicimilioniduecentoquarantunomilasettecentoquarantatré) azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti rappresentano complessivamente l' 83,77% (ottantatré virgola settantasette per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale, con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni.

Il Presidente pone in votazione la proposta del socio Lysne S.p.A. di fissare in tre esercizi, e dunque fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente invita quindi gli azionisti ad esprimere il proprio voto mediante alzata di mano. L'assemblea per alzata di mano, fatta prova e controprova e accertati i risultati dal Presidente, approva a maggioranza

• astenute: n. 0 (zero) azioni

• contrarie: n. 338.279 (trecentotrentottomiladuecentosettantanove) azioni, soci JOHCM INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, FCP ECHIQUIER ENTREPRENEURS e ECHIQUIER EXCELSIOR

• favorevoli: n. 13.903.464 (tredicimilioninovecentotremilaquattrocentosessantaquattro) azioni, soci BOREATTI ANDREA, INVESTMENTAKTIENGESELLSCHAFT FUER LANGFRISTIGE INVESTOREN TGV, BOTTINI BONGRANI ALDO, DAVIES BENJAMIN THOMAS, EQUILYBRA CAPITAL PARTENRS S.P.A., FIRST CAPITAL SPA, LYSNE SPA, ONOFRI ANNA MARIA, ROSANI GIOVANNI e ROSANI SARA.

L'identificazione dei soci con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale.

***

Il risultato viene dichiarato all'assemblea.

Il Presidente informa ai fini deliberativi che al momento, essendo le ore dieci e minuti venti, sono presenti in proprio e/o per delega n. 13 (tredici) azionisti portatori di complessive n. 14.241.743 (quattordicimilioniduecentoquarantunomilasettecentoquarantatré) azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti rappresentano complessivamente l' 83,77% (ottantatré virgola settantasette per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale, con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni.

Il Presidente ricorda che sono state presentate due liste: una Lista presentata dal socio

Lysne S.p.A.; l'altra Lista presentata dai soci First Capital S.p.A. ed Equilybra Capital Partners S.p.A.

Il Presidente precisa che la procedura per l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione è disciplinata dall'art. 15 dello Statuto sociale. Si procederà quindi mediante applicazione del voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione composto da n. 8 (otto) membri come deliberato dall'odierna Assemblea.

Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, all'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere, tranne uno;

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero dei voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti è tratto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati in tale lista, fermo restando che, qualora la lista di minoranza non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti.

Il Presidente comunica le modalità di votazione precisando quanto segue:

• la votazione delle liste avverrà per alzata di mano. Gli aventi diritto potranno, in via alternativa,: (i) votare la lista presentata dal socio Lysne S.p.A.; (ii) votare la lista presentata dai soci First Capital S.p.A. ed Equilybra Capital Partners S.p.A.; (iii) esercitare voto contrario per entrambe le liste oppure (iv) astenersi;

• ai sensi dell'articolo 15 dello statuto ogni avente diritto può votare soltanto una lista. Il Presidente invita quindi gli azionisti ad esprimere il proprio voto mediante alzata di mano. Mentre si procede allo scrutinio prega i signori azionisti di non allontanarsi dalla sala. Il Presidente, ad esito dello scrutinio, comunica quanto segue:

• la lista presentata dal socio Lysne S.p.A. ha ottenuto n. 13.325.784 (tredicimilionitrecentoventicinquemilasettecentottantaquattro) voti, soci BOREATTI ANDREA, INVESTMENTAKTIENGESELLSCHAFT FUER LANGFRISTIGE INVESTOREN TGV, BOTTINI BONGRANI ALDO, DAVIES BENJAMIN THOMAS, LYSNE SPA, ONOFRI ANNA MARIA, ROSANI GIOVANNI e ROSANI SARA

• la lista presentata dai soci First Capital S.p.A. ed Equilybra Capital Partners S.p.A. ha ottenuto n. 577.680 (cinquecentosettantasettemilaseicentottanta) voti, soci EQUILYBRA CAPITAL PARTENRS S.P.A. e FIRST CAPITAL SPA;

• contrari a tutte le liste n. 338.279 (trecentotrentottomiladuecentosettantanove) azioni, soci JOHCM INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, FCP ECHIQUIER ENTREPRENEURS e ECHIQUIER EXCELSIOR;

• astenute n. 0 (zero) azioni.

L'identificazione dei soci con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale.

Risulta aver ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli aventi diritto la lista presentata dal socio Lysne S.p.A. da cui verranno pertanto tratti, secondo l'ordine nel quale sono elencati, n. 7 (sette) consiglieri e precisamente:

ROSANI GIOVANNI; ONOFRI ANNA MARIA; ROSANI SARA; BOTTINI BONGRANI ALDO; DE VECCHI GIOVANNI;

FADA FABIO (consigliere indipendente);

MACCARINI GIANCARLO (consigliere indipendente).

Dalla Lista presentata dai soci First Capital S.p.A. ed Equilybra Capital Partners S.p.A. è pertanto tratto l'Amministratore di minoranza, nella persona di:

LA PIETRA PAOLO (o PAOLO GIUSEPPE) (consigliere indipendente).

Il Presidente precisa che risulta rispettato l'equilibrio tra generi come prescritto dalla disciplina vigente.

***

Il Presidente informa ai fini deliberativi che al momento, essendo le ore dieci e minuti ventisei, sono presenti in proprio e/o per delega n. 13 (tredici) azionisti portatori di complessive n. 14.241.743 (quattordicimilioniduecentoquarantunomilasettecentoquarantatré) azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti rappresentano complessivamente l' 83,77% (ottantatré virgola settantasette per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale, con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni.

Il Presidente pone in votazione la proposta del socio Lysne S.p.A. di fissare in Euro 8.000 il compenso lordo annuale a favore di ciascun amministratore per ciascuno degli esercizi dal 2015 al 2017, oltre ad un gettone di presenza individuale di euro 100 lordi a persona per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione, gettone che verrà riconosciuto solo nel caso di partecipazione nel luogo in cui è convocata l'adunanza del Consiglio di Amministrazione mentre nulla è dovuto per coloro che parteciperanno all'adunanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza in teleconferenza o videoconferenza, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, provvederà successivamente a stabilire l'ulteriore remunerazione spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche nonché per la partecipazione ai comitati.

Il Presidente invita quindi gli azionisti ad esprimere il proprio voto mediante alzata di mano. L'assemblea per alzata di mano, fatta prova e controprova e accertati i risultati dal Presidente, approva a maggioranza

• astenute: n. 0 (zero) azioni

• contrarie: n. 338.279 (trecentotrentottomiladuecentosettantanove) azioni, soci JOHCM INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND , FCP ECHIQUIER ENTREPRENEURS e ECHIQUIER EXCELSIOR

• favorevoli: n. 13.903.464 (tredicimilioninovecentotremilaquattrocentosessantaquattro) azioni, soci BOREATTI ANDREA, INVESTMENTAKTIENGESELLSCHAFT FUER LANGFRISTIGE INVESTOREN TGV, BOTTINI BONGRANI ALDO, DAVIES BENJAMIN THOMAS, EQUILYBRA CAPITAL PARTENRS S.P.A., FIRST CAPITAL SPA, LYSNE SPA, ONOFRI ANNA MARIA, ROSANI GIOVANNI e ROSANI SARA.

L'identificazione dei soci con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale.

Il risultato viene dichiarato all'assemblea.

Il Presidente evidenzia che il compenso è lo stesso previsto per il precedente triennio.

Punto 4. all'Ordine del Giorno:

1. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente; determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

***

Il Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 viene a scadenza il Collegio Sindacale della società, nominato dall'assemblea ordinaria del 27 aprile 2012; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo.

A questo punto Lavieri Alessio, rappresentante per delega la società Lysne S.p.a.,

propone l'omissione della lettura della documentazione inerente al quarto punto all'ordine del giorno dato che la stessa è stata oggetto degli adempimenti previsti dalla legge e dallo statuto ed è a disposizione di tutti gli intervenuti.

Il Presidente, pertanto, consenziente l'assemblea unanime, non procede alla lettura di tali documenti.

Il Presidente ricorda che con le modalità e nei termini previsti dall'articolo 23 dello Statuto sociale ed in conformità alle disposizioni di legge e di regolamento applicabili sono state presentate n. 2 (due) liste. Unitamente alle liste è stata depositata l'ulteriore documentazione richiesta dalla vigente disciplina di legge e di statuto, ivi compresa in particolare l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Una lista è stata presentata dal socio Lysne S.p.A., titolare di n. 9.236.825 (novemilioniduecentotrentaseimilaottocentoventicinque) azioni ordinarie Cembre S.p.A., pari al 54,334% (cinquantaquattro virgola trecentotrentaquattro per cento)

del capitale sociale. La predetta lista è composta da due sezioni, la prima per la nomina di n. 3 (tre) candidati a Sindaco effettivo e la seconda per la nomina di n. 2 (due) candidati a Sindaco supplente nelle persone di:

Prima sezione - Sindaci effettivi

BOREATTI ANDREA, nato a Bergamo il 29 febbraio 1964, residente a Bergamo Via Carlo Pescaria n. 41, Codice fiscale: BRT NDR 64B29 A794P,

ASTORI GUIDO, nato a Carpenedolo (BS) il 21 giugno 1944, residente a Brescia Via Giambattista Suardi n. 21, Codice fiscale: STR GDU 44H21 B817M,

PILENGA ROSANNA ANGELA, nata a Treviglio (BG) il 7 dicembre 1973, residente a Verdellino (BG) Via IV Novembre n. 27, Codice fiscale: PLN RNN 73T47 L400E,

tutti di cittadinanza italiana.

Seconda sezione - Sindaci supplenti

LIZZINI MARIA GRAZIA, nata a Concesio (BS) il 26 aprile 1945, residente a Brescia Via Giambattista Suardi n. 21, Codice fiscale: LZZ MGR 45D66 C948C,

ASTORI RICCARDO, nato a Brescia il 9 settembre 1979, residente in Toscolano Maderno (BS) Via Statale 228/A, Codice fiscale: STR RCR 79P09 B157V,

tutti di cittadinanza italiana.

La seconda lista è stata presentata da parte dei soci First Capital S.p.A. ed Equilybra Capital Partners S.p.A. titolari complessivamente di n. 677.680 (seicentosettantasettemilaseicentottanta) azioni ordinarie di Cembre S.p.A. pari al

3,9864% (tre virgola novemilaottocentosessantaquattro per cento) del capitale sociale, che dichiarano di non avere rapporti rilevanti ai sensi dell'art. 148 D.Lgs. 58/1998 e della disciplina pro tempore vigente. La predetta lista, suddivisa in due sezioni, è composta da n. 1 (un) candidato a Sindaco effettivo e n. 1 (un) candidato a Sindaco supplente nelle persone di:

Prima sezione - Sindaci effettivi

LONGHI FABIO, nato a Faenza (RA) il 23 dicembre 1963, residente a Lugo (RA) Via J. Palach n. 3, Codice fiscale: LNG FBA 63T23 D458K, di cittadinanza italiana.

Seconda sezione - Sindaci supplenti

BASCHETTI GABRIELE, nato a Rimini il 30 aprile 1959, residente a Rimini Via Bruno Brizzi n. 8, Codice fiscale: BSC GRL 59D30 H294H, di cittadinanza italiana.

Dette liste, sottoscritte dal Presidente e da me notaio, vengono allegate al presente alla lettera D).

Precisa che si procederà a due distinte votazioni in merito rispettivamente:

• Alla nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale mediante il voto di lista ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto sociale;

• Alla determinazione del compenso spettante al Collegio sindacale.

Il Presidente dichiara aperta la discussione ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi.

Interviene

rappresentante per delega la società Lysne S.p.a., e propone che il compenso annuale sia determinato in euro 36.000 per il Presidente e in euro 24.000 per ciascuno degli altri Sindaci effettivi in relazione alla durata della permanenza in carica, precisando che tale compenso si intende comprensivo di qualsivoglia indennità nonché del rimborso delle spese occorse nell'espletamento della carica.

Nessun altro chiedendo la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione e ricorda che, tenuto conto della proposta formulata dal Socio Lysne S.p.A. si procederà a due distinte votazioni in merito rispettivamente:

• Alla nomina del Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale tramite il voto di lista ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto sociale;

• Alla determinazione del compenso spettante ai Sindaci.

***

Il Presidente informa ai fini deliberativi che al momento, essendo le ore dieci e minuti trentadue, sono presenti in proprio e/o per delega n. 13 (tredici) azionisti portatori di complessive n. 14.241.743 (quattordicimilioniduecentoquarantunomilasettecentoquarantatré) azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti rappresentano complessivamente l' 83,77% (ottantatré virgola settantasette per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale, con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni.

Il Presidente ricorda che la procedura per l'elezione dei membri del Collegio è disciplinata dall'articolo 23 dello Statuto sociale. Si procederà quindi mediante applicazione del sistema del voto di lista.

Ai sensi di tale articolo all'elezione dei componenti il Collegio Sindacale si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri effettivi ed uno supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata (ai sensi dell'articolo 148, comma secondo del D.Lgs. 58/1998 e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente) in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente.

Ricorda che ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del D.Lgs. 58/1998 il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Comunica le modalità di votazione precisando quanto segue:

• la votazione delle liste avverrà per alzata di mano. Gli aventi diritto potranno, in via alternativa,: (i) votare la lista presentata dal socio Lysne S.p.A.; (ii) votare la lista presentata dai soci First Capital S.p.A. ed Equilybra Capital Partners S.p.A.; (iii) esercitare voto contrario per entrambe le liste oppure (iv) astenersi.

• ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto ogni avente diritto può votare soltanto una lista.

Il Presidente invita quindi gli azionisti ad esprimere il proprio voto mediante alzata di mano.

Il Presidente prega i Signori azionisti di non allontanarsi dalla sala mentre si procede allo scrutinio.

Il Presidente, ad esito dello scrutinio, comunica quanto segue:

• la lista presentata dal socio Lysne S.p.A. ha ottenuto n. 13.325.784 (tredicimilionitrecentoventicinquemilasettecentottantaquattro) voti, soci BOREATTI ANDREA, INVESTMENTAKTIENGESELLSCHAFT FUER LANGFRISTIGE INVESTOREN TGV, BOTTINI BONGRANI ALDO, DAVIES BENJAMIN THOMAS, LYSNE SPA, ONOFRI ANNA MARIA, ROSANI GIOVANNI e ROSANI SARA. - la lista presentata dai soci First Capital S.p.A. ed Equilybra Capital Partners S.p.A. ha ottenuto n. 577.680 (cinquecentosettantasettemilaseicentottanta) voti, soci EQUILYBRA CAPITAL PARTENRS S.P.A. e FIRST CAPITAL SPA; - contrari a tutte le liste n. 338.279 (trecentotrentottomiladuecentosettantanove) azioni, soci JOHCM INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, FCP ECHIQUIER ENTREPRENEURS e ECHIQUIER EXCELSIOR; - astenute n. 0 (zero) azioni. L'identificazione dei soci con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale. Risulta aver ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli aventi diritto la lista presentata dal socio Lysne S.p.A. da cui verranno pertanto tratti, secondo l'ordine nel quale sono elencati, n. 2 (due) Sindaci effettivi e n. 1 (un) Sindaco supplente e precisamente: BOREATTI ANDREA, Sindaco effettivo PILENGA ROSANNA ANGELA, Sindaco effettivo LIZZINI MARIA GRAZIA, Sindaco supplente. Dalla Lista presentata dai soci First Capital S.p.A. ed Equilybra Capital Partners S.p.A., è pertanto tratto il Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale, nella persona di: LONGHI FABIO e un Sindaco supplente nella persona di: BASCHETTI GABRIELE Il Presidente precisa che risulta rispettato l'equilibrio tra generi come prescritto dalla disciplina vigente. *** Il Presidente informa ai fini deliberativi che al momento, essendo le ore dieci e minuti trentasette, sono presenti in proprio e/o per delega n. 13 (tredici) azionisti portatori di complessive n. 14.241.743 (quattordicimilioniduecentoquarantunomilasettecentoquarantatré) azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti rappresentano complessivamente l' 83,77% (ottantatré virgola settantasette per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale, con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni. Pone in votazione la proposta del socio Lysne S.p.A. di determinare il compenso annuale in euro 36.000 per il Presidente ed in euro 24.000 per ciascuno degli altri Sindaci effettivi in relazione alla durata della permanenza in carica, con la precisazione che tale compenso si

intende comprensivo di qualsivoglia indennità nonché del rimborso delle spese occorse nell'espletamento della carica. Il Presidente invita quindi gli azionisti ad esprimere il proprio voto mediante alzata di mano.

L'assemblea per alzata di mano, fatta prova e controprova e accertati i risultati dal Presidente, approva a maggioranza.

• astenute: n. 0 (zero) azioni:

• contrarie: n. 338.279 (trecentotrentottomiladuecentosettantanove) azioni, soci JOHCM INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, FCP ECHIQUIER ENTREPRENEURS e ECHIQUIER EXCELSIOR

• favorevoli: n. 13.903.464 (tredicimilioninovecentotremilaquattrocentosessantaquattro) azioni, soci BOREATTI ANDREA, INVESTMENTAKTIENGESELLSCHAFT FUER LANGFRISTIGE INVESTOREN TGV, BOTTINI BONGRANI ALDO, DAVIES BENJAMIN THOMAS, EQUILYBRA CAPITAL PARTENRS S.P.A., FIRST CAPITAL SPA, LYSNE SPA, ONOFRI ANNA MARIA, ROSANI GIOVANNI e ROSANI SARA.

L'identificazione dei soci con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale.

Il risultato viene dichiarato all'assemblea.

Il Presidente evidenzia che il compenso è lo stesso previsto per il precedente triennio.

Punto 5. all'Ordine del Giorno:

1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione. Delibere inerenti e conseguenti.

* * *

Il Presidente sottopone all'assemblea la richiesta di autorizzazione per l'acquisto e per la disposizione di azioni proprie finalizzata a dotare la società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nelle "prassi di mercato" ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 e nel Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003.

Lavieri Alessio, rappresentante per delega la società Lysne S.p.A., propone di eliminare in toto l'illustrazione delle motivazioni dell'operazione già ben chiarite nella relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 73 e 93 del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche e di limitarsi alla lettura della proposta di delibera.

Il Presidente, pertanto, consenziente l'assemblea unanime, accetta.

L'Ing. Giovanni Rosani precisa inoltre che, come già riportato nella proposta di delibera contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione, l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto anche in più tranches, di azioni ordinarie Cembre del valore nominale di euro 0,52, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cembre di volta in volta detenute in portafoglio dalla società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore, in valore nominale, al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (a norma dell'art. 2357, comma 3, c.c., vigente alla data della presente Relazione, il valore nominale delle azioni acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale).

Il Presidente dà lettura del testo della proposta di deliberazione, relativamente al quinto punto all'ordine del giorno così come riportata nella "Relazione del Consiglio di Amministrazione" precisando che la proposta di delibera è contenuta nel fascicolo che è stato distribuito ai partecipanti all'odierna Assemblea.

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(A) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:

1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie della Società, fino ad un massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cembre S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità di cui sopra anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato

dal titolo Cembre il giorno di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto;

2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato nonché al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, di procedere all'acquisto di azioni alle condizioni e per le finalità sopra richiamate, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato, tenuto conto delle prassi di mercato inerenti all'acquisto di azioni proprie ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 nonché dal Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003 ove applicabili;

3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e Amministratore Delegato nonché al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera mediante disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali. L'autorizzazione di cui al presente punto A.3) è accordata senza limiti temporali;

(B) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.".

Il Presidente dichiara aperta la discussione ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi.

Nessuno chiede la parola e quindi il Presidente dichiara chiusa la discussione.

* * *

Il Presidente, prima di passare alle votazioni relative al quinto punto all'ordine del giorno informa che al momento, essendo le ore dieci e minuti quarantacinque, sono presenti in proprio e/o per delega n. 13 (tredici) azionisti portatori di complessive n. 14.241.743 (quattordicimilioniduecentoquarantunomilasettecentoquarantatré) azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti rappresentano complessivamente l' 83,77% (ottantatré virgola settantasette per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale, con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni e rinnova l'invito agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente; nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive.

Il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta di cui al punto 5. all'ordine del giorno contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione di cui ha

dato lettura.	L'assemblea per alzata di mano, fatta prova e controprova e accertati i risultati dal Presidente
	approva all'unanimità, senza alcun voto contrario né alcun astenuto.
	L'identificazione dei soci con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe,
	risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale.
	Il risultato viene dichiarato all'assemblea.
	Il Presidente, prima di chiudere i lavori assembleari, comunica all'assemblea i risultati dei
	primi tre mesi dell'esercizio 2015, che evidenziano un fatturato consolidato con un aumento
	del 12,2% e più precisamente del 15,9% in Italia, e per i mercati extra Italia del 10%, ed un
	aumento della posizione finanziaria netta che si attesta a fine marzo 2015 a 13,8 milioni di
euro.
	Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola il presidente dichiara
	sciolta l'assemblea e toglie la seduta alle ore dieci e minuti quarantotto.
	Il Presidente mi consegna perché venga allegato al presente verbale alla lettera E)
	l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea e alle votazioni.
	Si allegano al presente verbale i seguenti documenti:
	- "A" Fascicolo Assemblea Ordinaria degli Azionisti contenente:
	Relazioni sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 125-ter D.Lgs. 58/1998
	Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari
	Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. 58/1998
	- "B" Fascicolo "Relazioni e Bilanci 2014" contenente:
	Relazione sulla gestione relativa all'esercizio 2014
	Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2014 del Gruppo Cembre, composto da:
	Prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria consolidata
	Prospetto del risultato economico complessivo consolidato
	Rendiconto finanziario consolidato
	Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato
	Note esplicative al bilancio consolidato
	Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154-bis del Dlgs. 58/98;
	Relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato
	Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio consolidato
	Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 di Cembre S.p.A., composto da:
	Prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria
	Prospetto del risultato economico complessivo
	Rendiconto finanziario
	Prospetto delle variazioni del patrimonio netto
	Note esplicative al bilancio
	Allegato 1: Conto Economico Comparativo
	Allegato 2: Prospetto riepilogativo dei dati di bilancio delle società controllate
	Allegato 3: Pubblicità dei corrispettivi di revisione contabile e servizi diversi
	Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154-bis del Dlgs. 58/98
	Relazione della Società di Revisione sul bilancio di esercizio
	Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio di esercizio
	- "C" Liste dei candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione e relativa
	documentazione prevista dalla legge.
	- "D" Liste dei candidati per la nomina del Collegio Sindacale e relativa documentazione
	prevista dalla legge.
	- "E" Elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea e alle votazioni, precisando che lo

stesso riporta altresì l'identificazione dei soci favorevoli, contrari o astenuti, con il numero
delle relative azioni e le eventuali deleghe. Omessa la lettura degli allegati per dispensa del comparente.
Da me letto al comparente.
Scritto da me e da persona di mia fiducia per 21 (ventuno) pagine su 6 (sei) fogli.
F.to Giovanni Rosani
F.to Giovanni Battista Calini

CASSERMENT BIRRARY DI LOCALITA ANNI SERVICE. あいき こうしょう こうしゃ
ELENCO PARTECIPANTI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			PRESENTI ALLE VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	12345678910
BOREATTI ANDREA	1.500		Ŧ ł
BORNATI CLAUDIO - PER DELEGA DI	0	1.500
INVESTMENTAKTIENGESELLSCHAFT FUER LANGFRISTIGE INVESTOREN TGV	684.363
BOTTINI BONGRANI ALDO	360.000	684.363
DAVIES BENJAMIN THOMAS	3.000	360.000
LA PIETRA PAOLO -PER DELEGA DI	$\circ$	3.000
EQUILYBRA CAPITAL PARTNERS S.P.A. . IN RAPPRESENTANZA DI	215.947		ŧ t
FIRST CAPITAL SPA	361.733
di cui 361.733 azioni in garanzia a : BANCA MONTE PASCHI DI SIENA SPA;
		577.680
LAVIERI ALESSIO PER DELEGA DI	$\circ$
LYSNE SPA	9,236.825		$\ddot{\phantom{0}}$ ł ı
ONOFRI ANNA MARIA	1.420.096	9,236,825
PEDRETTI GABRIELE PER DELEGA DI	$\circ$	1,420.096
JOHCM INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
FCP ECHIQUIER ENTREPRENEURS AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS ECHIQUIER EXCELSIOR AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS	118.279 150.000 70.000		t ١
ROSANI GIOVANNI	800.000	338.279
ROSANI SARA	820,000	800,000
		820.000

F.to Giovanni Rosani F.to Giovanni Battista Calini

Si omettono, seppur parte integrante del verbale dell'Assemblea del 23 aprile 2015, in quanto già depositati separatamente, nei termini di legge, i seguenti allegati:

• "A" Fascicolo Assemblea Ordinaria degli Azionisti contenente: Relazioni sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 125-ter D.Lgs. 58/1998 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. 58/1998 - "B" Fascicolo "Relazioni e Bilanci 2014" contenente: Relazione sulla gestione relativa all'esercizio 2014 Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2014 del Gruppo Cembre, composto da: Prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria consolidata Prospetto del risultato economico complessivo consolidato Rendiconto finanziario consolidato Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato Note esplicative al bilancio consolidato Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154-bis del Dlgs. 58/98; Relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio consolidato Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 di Cembre S.p.A., composto da: Prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria Prospetto del risultato economico complessivo Rendiconto finanziario Prospetto delle variazioni del patrimonio netto Note esplicative al bilancio Allegato 1: Conto Economico Comparativo Allegato 2: Prospetto riepilogativo dei dati di bilancio delle società controllate Allegato 3: Pubblicità dei corrispettivi di revisione contabile e servizi diversi Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154-bis del Dlgs. 58/98 Relazione della Società di Revisione sul bilancio di esercizio Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio di esercizio - "C" Liste dei candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione e relativa documentazione prevista dalla legge.

• "D" Liste dei candidati per la nomina del Collegio Sindacale e relativa documentazione prevista dalla legge.

Tali documenti sono disponibili presso la sede sociale, sul sito internet www.cembre.com (sezione investor relations) e nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket Storage" (accessibile all'indirizzo )