CellaVision — AGM Information 2018

Apr 4, 2018

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CELLAVISION AB (PUBL)

Aktieägarna i CellaVision AB (publ), org. nr 556500-0998 ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma den 4 maj 2018 klockan 15:00 i CellaVisions lokaler på Mobilvägen 12 i Lund. Rösträttsregistrering börjar kl. 14:30 och avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som

dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 27 april 2018,

dels anmäler sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast fredagen den 27 april 2018 kl. 12.00. Anmälan kan ske skriftligt under adress CellaVision AB, c/o Advokatfirman Lindahl KB, Studentgatan 6, 211 38 Malmö, via e-post till cellavision@lindahl.se eller per fax till 040-664 66 55.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rättsätt.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken så att aktieägaren är registrerad senast fredagen den 27 april 2018. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren i god tid före denna dag. Sådan registrering kan varatillfällig.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget till handa under ovanstående adress senast kl. 12.00 den 27 april 2018. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.cellavision.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sinpostadress.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 23 851 547. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

• 1. Öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigensammankallad
• 1. Anförande av verkställande direktören
• 1. Framläggande och föredragande av årsredovisningen och revisionsberättelsensamt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samtav koncernresultaträkningen ochkoncernbalansräkningen
• 1. Beslut om disposition av Bolagetsresultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om utdelningspolicy
• 1. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställandedirektören
• 1. Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
• 1. Fastställande av styrelse- ochrevisorsarvoden
• 1. Val av styrelseledamöter
• 1. Val av styrelseordförande
• 1. Val av revisor
• 1. Beslut om principer för utseende av valberedning
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Avslutning

Beslutsförslag

Utdelning (punkt 10)

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2017 lämnas med 1,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 8 maj 2018. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget innebär det att Bolagets aktie handlas inklusive rätt till utdelning till och med stämmodagen samt att utbetalning beräknas komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 14 maj 2018.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden samt beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 2,12-17)

Valberedningen som bestått av Christer Fåhraeus(utsedd av Christer Fåhraeus med bolag), Bo Lundgren (utsedd av Swedbank Robur fonder), Caroline Sjösten (utsedd av Skandia Liv), Joel Eklund (utsedd av Fosielund Holding AB) samt styrelsens ordförande Sören Mellstig föreslår årsstämmanbesluta

att Sören Mellstig väljs till stämmoordförande;

att styrelsen ska bestå av 7 ledamöter,

att till revisor utse 1 revisor,

att styrelseordförandens arvode ska höjas till 450 000 kronor (400 000) och att arvode till övriga styrelseledamöter ska höjas till 200 000 kronor (180 000) men att inget arvode ska utgå till styrelseledamöter som är fast anställda i Bolaget; tilläggsarvode ska utgå med 40 000 kronor (40 000) till ordförande i styrelsens revisionsutskott och med 20 000 kronor (20 000) till övriga ledamöter i styrelsens revisionsutskott, samt med 40 000 kronor (40 000) till ordförande i styrelsens ersättningsutskott och med 20 000 kronor (20 000) till övriga ledamöter istyrelsens ersättningsutskott,

att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,

att omval sker av styrelseledamöterna Anna Malm Bernsten, Christer Fåhraeus, Åsa Hedin, Torbjörn Kronander, Niklas Prager och Sören Mellstig samt att Jürgen Riedl nyväljs till styrelseledamot. Roger Johanson har avböjt omval.

Jürgen Riedl, av österrikisk/holländsk nationalitet och född 1977, har en stark bakgrund inom kliniskt laboratoriearbete och är en internationellt erkänd expert inom hematologi. Jürgen har erfarenhet från flera tunga positioner på Albert Schweitzer sjukhus i Dordrecht, Beatrix sjukhus i Gorinchem och Ikazia sjukhus i Rotterdam inom klinisk kemi och hematologi.

För ytterligare information om de föreslagna ledamöterna hänvisas till Bolagets webbplats www.cellavision.com.

att Sören Mellstig omväljs tillstyrelseordförande,

att Deloitte AB i överensstämmelse med styrelsens rekommendation omväljs tillrevisor intill slutet av årsstämman 2019, samt

att följande huvudsakliga principer ska gälla för utseende av valberedning: Styrelsens ordförande ska snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i Bolaget per den 30 september 2018 är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade ägarna enligt Bolagets aktiebok och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Önskar sådan aktieägare inte utse ledamot, tillfrågas de därefter följande röstmässigt största registrerade ägarna i storleksordning tills fyra ägarrepresentanter har utsetts. Tillsammans bildar de fyra till röstetalet största aktieägarna valberedningen där styrelseordförande är sammankallande och ingår som adjungerad. Valberedningen ska därefter utse ordförande inom sig. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av Bolaget senast sex månader före årsstämman år 2019. Vid konstituerande av valberedningen ska reglerna om oberoende i Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden") beaktas. Valberedningen ska följa och fullgöra de uppgifter som följer av Koden och ska lämna förslag till process för utseende av ny valberedning till kommandeårsstämma.

Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i Bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett, såvida valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste registrerade aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd avaktieägaren.

Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt. Ingen ersättning för ledamöternas arbete i valberedningen ska utgå.

Vid behov ska Bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinnslämpligt; adjungerad ledamotska dock inte ha rösträtt i valberedningen.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt18)

Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare av följande huvudsakliga innehåll.

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, naturaförmåner, rörlig ersättning och pension. Fast lön plus rörlig lön utgör tillsammans individensmållön.

Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet och omprövas årligen. Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. För VD ska den rörliga lönen baseras på individuella mål som fastställs av styrelsen. Sådana mål ska vara kopplade till Bolagets övergripande mål inklusive resultat, omsättning och/eller kassaflöde. För övriga ledande befattningshavare ska den rörliga lönen baseras på motsvarande mål samt mål inom det egnaansvarsområdet.

Rörlig ersättning till ledande befattningshavare ska kunna utgå genom deltagande i från tid till annan beslutade långsiktiga incitamentsprogram. Sådana program kan vara kontantbaserade, aktierelaterade eller aktiekursrelaterade. Nya aktierelaterade eller aktiekursrelaterade program beslutas i förekommande fall av bolagsstämman.

Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar. Pensionsålder ska vara 65 år. Avgångsvederlag för en befattningshavare ska kunna utgå med ett belopp motsvarande högst 12 månadslöner. Summan av den fasta lönen under uppsägningstid och avgångsvederlag ska inte överstiga ett belopp motsvarande befattningshavarens fasta lön för två år. Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot ellersuppleant i koncernbolagsstyrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Styrelsen avser att fortsätta med ett långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram för bolagsledningen i enlighet med vad som anges nedan. Utfallet av programmet är beroende av hur den årliga genomsnittliga tillväxten av Bolagets vinst per aktie utvecklas. Maximal ersättning utgår om den årliga genomsnittliga tillväxten av Bolagets vinst per aktie under perioden 1 januari 2018 – 31 december 2020 uppgår till minst 15 %. Vid maximalt utfall beräknas Bolagets kostnader för incitamentsprogrammet uppgå till 2,9 miljoner kronor (exklusive sociala avgifter), baserat på att nio ledande befattningshavare deltar i incitamentsprogrammet. För att ta del av utfallet från incitamentsprogrammet ska den ledande befattningshavaren vara anställd i Bolaget per 31 december 2020. Eventuell utbetalning sker 2021.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisors yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, fullständiga förslag till beslut, förekommande motiverade yttranden samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Mobilvägen 12 i Lund samt på Bolagets webbplats www.cellavision.se,senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vidårsstämman.

Lund i april 2018 CellaVision AB (publ) Styrelsen