CellaVision — AGM Information 2013

Mar 21, 2013

Pressmeddelande Lund den 21 mars 2013

Kallelse till årsstämma i CellaVision AB (publ)

Aktieägarna i CellaVision AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 24 april 2013 kl. 16.00 i CellaVisions lokaler på Ideon, Scheelevägen 19 A, Delta 5, Lund, med insläpp för registrering från kl. 15.30.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 18 april 2013, dels senast den 18 april 2013 kl. 12.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 18 april 2013 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Anmälan om deltagande

Anmälan kan ske skriftligt under adress CellaVision AB, Ideon Science Park, 223 70 Lund, via e-post till bolagsstamma@cellavision.se eller per fax 046-286 44 70. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Senast tre veckor innan stämman kommer formuläret att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.cellavision.se.

Förslag till dagordning

• 1. Öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Anförande av verkställande direktören
• 1. Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkningen, balansräkningen, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• 1. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
• 1. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
• 1. Val av styrelseledamöter
• 1. Val av styrelseordförande
• 1. Val av revisor
• 1. Beslut om instruktion för valberedning
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare
• 1. Avslutning

Utdelning (punkt 10)

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2012 lämnas med 0,40 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 29 april 2013, vilket innebär att bolagets aktie handlas inklusive rätt till utdelning till och med stämmodagen samt att utbetalning beräknas ske den 3 maj 2013.

Val av stämmoordförande, styrelse och styrelseordförande, fastställande av arvoden samt instruktion för valberedning (punkt 2, 12-17)

Valberedningen, som har bestått av Aleksandar Zuza (Metallica Förvaltnings AB), ordförande, Lennart Hansson (Stiftelsen Industrifonden), Christer Fåhraeus (Christer Fåhraeus med bolag), Caroline af Ugglas (Skandia Liv) samt styrelsens ordförande Lars Gatenbeck, föreslår årsstämman att besluta:

att välja Lars Gatenbeck till stämmoordförande,

att välja sju ordinarie ledamöter och inga suppleanter,

att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag,

att arvode till styrelseordförande ska utgå med 300 000 kronor (oförändrat),

att arvode till övriga ledamöter ska utgå med 150 000 kronor vardera (oförändrat),

att ytterligare arvode ska utgå med 20 000 kronor till varje styrelseledamot utom ordförande som ingår i revisionsutskott och med 20 000 kronor till varje styrelseledamot utom ordförande som ingår i ersättningsutskottet (oförändrat),

att inget styrelsearvode ska utgå till styrelseledamöter som är fast anställda i bolaget,

att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,

att omval sker av styrelseledamöterna Lars Gatenbeck, Christer Fåhraeus, Torbjörn Kronander, Sven-Åke Henningsson, Anna Malm Bernsten, Lars Henriksson och Roger Johanson,

att Lars Gatenbeck omväljs till styrelseordförande,

att Deloitte AB omväljs till revisor, samt

att följande instruktion ska gälla för valberedningen inför 2014 års årsstämma:

Styrelsens ordförande ska snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 september 2013 är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade ägarna enligt bolagets aktiebok och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Önskar sådan aktieägare inte utse ledamot, tillfrågas de därefter följande röstmässigt största registrerade ägarna i storleksordning tills fyra ägarrepresentanter har utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, ska utgöra valberedningen. Valberedningen ska därefter utse ordförande inom sig. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före årsstämman år 2014. Vid konstituerande av valberedningen ska reglerna om oberoende i Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden") beaktas.

Valberedningen ska följa och fullgöra de uppgifter som följer av Koden och ska lämna förslag till process för utseende av ny valberedning till kommande årsstämma. Om någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag slutförts, ska den ledamot som aktieägaren utsett, såvida valberedningen så beslutar, avgå och om valberedningen så bedömer lämpligt ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste registrerade aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten innan valberedningens uppdrag slutförts, ska sådan ledamot, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren. Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer eller så ska valberedningen slutföra sitt arbete utan att ny ledamot utses.

Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt. Ingen ersättning för ledamöternas arbete i valberedningen ska utgå.

Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)

Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare av följande huvudsakliga innehåll.

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, naturaförmåner, rörlig ersättning och pension. Fast lön plus rörlig lön utgör tillsammans individens mållön.

Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet och omprövas årligen. Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. För VD ska den rörliga lönen baseras på individuella mål som fastställs av styrelsen. Sådana mål skall vara kopplade till bolagets övergripande mål inklusive resultat, omsättning och/eller kassaflöde. För övriga ledande befattningshavare ska den rörliga lönen baseras på motsvarande mål samt mål inom det egna ansvarsområdet.

Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar. Pensionsålder ska vara 65 år.

Avgångsvederlag för en befattningshavare ska kunna utgå med ett belopp motsvarande högst 12 månadslöner. Summan av den fasta lönen under uppsägningstid och avgångsvederlag ska inte överstiga ett belopp motsvarande befattningshavarens fasta lön för två år. Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare (punkt 19)

Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta om ett incitamentsprogram för bolagsledningen under 2013/2015 som är aktiekursrelaterat. De befattningshavare som föreslås omfattas är VD samt medlemmar i ledningsgruppen. Styrelsens förslag innebär en förnyelse av det incitamentsprogram som tidigare gällt i bolaget för 2011/2013 respektive 2012/2014.

Förslaget innebär att bolaget, förutsatt att de lönsamhets- och försäljningsmål som fastställts vid ingången av året uppnåtts, avsätter 2 månadslöner för VD samt 1,5 månadslöner för övriga ledande befattningshavare som deltar i incitamentsprogrammet under 2013. Utfallet är beroende av en jämförelse av kvoten mellan bolagets snittkurs och OMX Stockholm PI:s genomsnitt under två olika perioder, Q4 2012 och Q4 2015. Kvoten avseende Q4 2015 måste överstiga kvoten avseende Q4 2012 med minst 30 procent för att någon rätt till ersättning ska föreligga. Eventuell ersättning utbetalas 2016.

En ökning av kvoten enligt ovan med minst 30 procent medför en bonus om ett belopp motsvarande 2 månadslöner för VD och ett belopp motsvarande 1,5 månadslön för övriga ledande befattningshavare. En ökning med minst 50 procent medför en bonus om 3 månadslöner för VD och 2 månadslöner för övriga ledande befattningshavare. Utfallet av incitamentsprogrammet är maximerat till ett belopp motsvarande 4 månadslöner för VD samt ett belopp motsvarande 3 månadslöner för övriga ledande befattningshavare som deltar i incitamentsprogrammet. Det maximala beloppet kan utgå om ökningen av kvoten är minst 100 procent.

För att få del av incitamentsprogrammet avseende perioden 2012/2015 ska den ledande befattningshavaren ha varit anställd i sex månader den 31 december 2013 och hans/hennes anställning ska per samma datum inte vara uppsagd.

Styrelsen fastställer de lönsamhets- och försäljningsmål som ska tillämpas för programmet, vilka enskilda ledande befattningshavare inom gruppen VD samt ledningsgrupp som ska ha rätt att delta i programmet samt beslutar om huruvida de villkor som ger rätt till utbetalning av bonus enligt incitamentsprogrammet för en enskild ledande befattningshavare har uppfyllts.

Vid maximalt utfall beräknas bolagets kostnader för programmet uppgå till 1 850 000 kronor (exklusive sociala avgifter). Beräkningen baseras på att sju ledande befattningshavare deltar i programmet.

Detta förslag har beretts av styrelsens ersättningsutskott.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 23 851 547.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorernas yttrande över tillämpningen av vid årsstämman 2012 beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats minst tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller något dotterbolag, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Lund i mars 2013 CellaVision AB (publ) Styrelsen