CellaVision — AGM Information 2011

Mar 24, 2011

Pressmeddelande Lund den 24 mars 2011

Kallelse till årsstämma i CellaVision AB (publ

Aktieägarna i CellaVision AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 26 april 2011 kl. 17.00 i bolagets lokaler på Scheelevägen 19A, Ideon, Lund, med insläpp för registrering från kl. 16.30.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 18 april 2011, dels senast den 18 april 2011 kl. 12.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 18 april 2011 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Anmälan om deltagande

Anmälan kan ske skriftligt under adress CellaVision AB, Ideon Science Park, 223 70 Lund, via e-post till bolagsstamma@cellavision.se eller per fax 046-28 64 470. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Senast tre veckor innan stämman kommer formuläret att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.cellavision.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande

• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Anförande av verkställande direktören
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• 1. Beslut om disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
• 1. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
• 1. Val av styrelseledamöter
• 1. Val av styrelseordförande
• 1. Beslut om principer för valberedning
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Beslut angående incitamentsprogram till bolagsledningen
• 1. Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
• 1. Ändring av bolagsordningen
• 1. Avslutning

Utdelning (punkt 10)

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2010 inte lämnas.

Val av stämmoordförande, styrelse och styrelseordförande, fastställande av arvoden samt instruktion för valberedning (punkt 2, 12-16)

Valberedningen, som har bestått av Lars Gatenbeck, Lennart Hansson (Stiftelsen Industrifonden), ordförande, Anders Frick (Metallica Förvaltnings AB) och Christer Fåhreus (Christer Fåhreus med bolag) (Ulrica Slåne (Tredje AP-fonden) har varit adjungerad ledamot i valberedningen) föreslår årsstämman att besluta:

att välja Lars Gatenbeck till stämmoordförande,

att välja sju ordinarie ledamöter och inga suppleanter,

att arvode till styrelsen ska utgå med 300 000 kr till ordförande, med 100 000 kr vardera till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget samt med 20 000 kronor till varje styrelseledamot utom styrelseordförande som är ledamot i revisionsutskottet och 20 000 kronor till varje styrelseledamot utom styrelseordförande som är ledamot i ersättningsutskottet,

att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,

att omval sker av styrelseledamöterna Lars Gatenbeck, Christer Fåhraeus, Torbjörn Kronander, Sven-Åke Henningsson och Anna Malm Bernsten samt att nyval sker av Lars Henriksson och Roger Johansson,

att Lars Gatenbeck omväljs till styrelseordförande,

att följande principer ska gälla för valberedningen:

Styrelsens ordförande ska snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 september 2011 är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade ägarna enligt bolagets aktiebok och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Önskar sådan aktieägare inte utse ledamot, tillfrågas de därefter följande röstmässigt största registrerade ägarna i storleksordning tills fyra ägarrepresentanter har utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, ska utgöra valberedningen. Valberedningen ska därefter utse ordförande inom sig. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före årsstämman år 2012. Vid konstituerande av valberedningen ska reglerna om oberoende i koden för bolagsstyrning beaktas.

Valberedningen ska följa och fullgöra de uppgifter som följer av koden för bolagsstyrning och ska lämna förslag till process för utseende av ny valberedning till kommande årsstämma.

Om någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag slutförts, ska den ledamot som aktieägaren utsett, såvida valberedningen så beslutar, avgå och om valberedningen så bedömer lämpligt ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste registrerade aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten innan valberedningens uppdrag slutförts, ska sådan ledamot, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren. Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer eller så ska valberedningen slutföra sitt arbete utan att ny ledamot utses.

Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Ingen ersättning för ledamöternas arbete i valberedningen ska utgå. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Lars Henriksson, född 1961, är civilingenjör industriell ekonomi. Han arbetar på Industrifonden inom affärsområde Life Science som investeringsansvarig och affärsanalytiker. Förutom flerårig erfarenhet inom riskkapitalbranschen har Lars arbetat som CFO inom telekom- och traditionell industri på internationell bas. Lars Henriksson är styrelseledamot i Diashunt Intressenter AB och har ett flertal suppleantuppdrag på Industrifondens mandat. Han har tidigare varit styrelseledamot i BioInvent.

Roger Johansson, född 1959, är civilingenjör med erfarenhet av marknadsföring inom life science och diagnostik. Han är Head of Venture Capital & Direct Investments på Skandia Liv. Förutom erfarenhet från Boehringer Mannheim Scandinavica AB, DAKO A/S och Becton Dickinson AB har Roger Johansson varit VD och koncernchef för Medicarb AB. Han är styrelseledamot i Biophausia AB och har tidigare varit styrelseledamot i Lindab International AB och Nolato AB.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare av följande huvudsakliga innehåll.

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning och pension. Fast lön plus rörlig lön utgör tillsammans individens mållön. Sammantaget utgör ovanstående delar individens totala kompensation.

Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet och omprövas årligen. Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. För VD ska den rörliga lönen baseras på individuella mål som fastställs av styrelsen. Sådana mål kan exempelvis vara kopplade till resultat, omsättning och/eller kassaflöde. För övriga ledande befattningshavare ska den rörliga lönen baseras på individuella mål och/eller utfallet i det egna ansvarsområdet.

Utöver den ovan beskrivna rörliga lönen ska styrelsen varje år överväga om ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämman eller inte.

Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar. Pensionsålder ska vara 65 år. Avgångsvederlag för en befattningshavare ska kunna utgå med ett belopp motsvarande högst 12 månadslöner. Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Beslut angående incitamentsprogram till bolagsledningen (punkt 18)

Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta om ett incitamentsprogram för bolagsledningen under åren 2011-2015 som är aktiekursrelaterat. Förslaget innebär att bolaget, förutsatt att de lönsamhets- och försäljningsmål som fastställts vid ingången av året uppnåtts, per år avsätter 2 månadslöner för VD samt 1,5 månadslöner för övriga ledande befattningshavare som deltar i incitamentsprogrammet under åren 2011 och 2012. Utfallet är beroende av en jämförelse mellan bolagets aktiekurs och generalindex på NASDAQ OMX Stockholm år 2011 jämfört med år 2013 respektive år 2012 jämfört med år 2014 där bolagets aktiekurs måste ha överstigit generalindex med minst 30 procent 2013 jämfört med 2011 samt med minst 30 procent 2014 jämfört med 2012 för att någon rätt till ersättning ska föreligga. Eventuell ersättning utbetalas 2014 respektive 2015. Utfallet av incitamentsprogrammet är per 2014 och 2015 maximerat till ett belopp per år motsvarande 4 månadslöner för VD samt ett belopp per år motsvarande 3 månadslöner för övriga ledande befattningshavare som deltar i incitamentsprogrammet. Det noteras att styrelsen även har för avsikt att implementera ett aktiekursrelaterat incitamentsprogram för övrig personal på i huvudsak liknande principer som framgår ovan.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Betalning ska, i enlighet med vad styrelsen därom beslutar, kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet nyemitterade aktier tillsammans med antalet aktier som emitterade konvertibler och teckningsoptioner berättigar till ska sammanlagt uppgå till högst 3 000 000 aktier. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att bolaget ska kunna anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital för expansion eller företagsförvärv. Vid emissioner utan företräde för aktieägarna ska teckningskursen fastställas till marknadsmässig kurs vid tidpunkten för emissionsbeslut.

Ändring av bolagsordningen (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att § 8 första stycket stryks samt att § 8 andra stycket i bolagsordningen ändras enligt nedan.

Nuvarande lydelse: Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra, skall istället kallelse ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Dagens Nyheter.

Föreslagen lydelse: Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet eller, om utgivningen av Svenska Dagbladet upphör, i Dagens Nyheter.

Beslut enligt punkt 19 och 20 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 23 851 547.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Motsvarande upplysningsplikt gäller även avseende dotterföretag. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Lund i mars 2011 CellaVision AB (publ) Styrelsen