Celemics, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

May 17, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 셀레믹스 정 정 신 고 (보고)

2022년 5월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 5월 16일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □정관의 변경	변경의 목적 미기입	미기입	전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용 반영. (상법개정에 따른 변경)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 5월 16 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 셀레믹스&cr주 소: 서울시 금천구 가산디지털 1로 131, 에이동 20층 2004호 외&cr (가산동, 비와이씨하이시티지식산업센터)&cr전화번호: 02-6746-8067
작 성 자:	성 명: 박철휘&cr부서 및 직위: 경영지원팀&cr전화번호: 02-6966-0100
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 셀레믹스본인2022년 05월 16일2022년 05월 31일2022년 05월 21일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권인터넷 및 모바일 : https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권인터넷 및 모바일 : https://vote.samsungpop.com□ 정관의변경□ 이사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 셀레믹스보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항&cr (단위 : 주 , %)

방두희최대주주본인보통주989,49912.12최대주주본인-방철훈최대주주의 형제보통주5,9040.07최대주주의 형제-방현식최대주주의 형제보통주6,7500.08최대주주의 형제-이지훈최대주주의 매형보통주29,6310.36최대주주의 매형-김효기등기임원보통주545,6166.68등기임원-이용훈등기임원보통주248,2503.04등기임원-문성태관계사임원보통주21,0660.26관계사임원-1,846,71622.61-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박철휘보통주10직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 05월 16일2022년 05월 21일2022년 05월 30일2022년 05월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 의결권이있는 주주전체(2022년 5월 3일 주주명부 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 5월21일 오전 9시 ~ 2022년 5월 30일 오후 5시삼성증권인터넷 및 모바일 : https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

주식회사 셀레믹스http://www.celemics.com투자정보- 공고

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한&cr방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 임시주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.&crㆍ주소: 서울특별시 금천구 가산디지털 1로 131, BYC하이시티 A동 20층 2004호 경영지원팀

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 5 월 31 일 오후 1 시서울시 금천구 가산디지털 1로 131, BYC하이시티 C동 3층 305호

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 5월 21일 오전 9시 ~ 2022년 5월30일 오후 5시삼성증권인터넷 및 모바일 : https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용가능&cr(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능임시주주총회 당일임시주주총회 참석하여 투표-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 해당사항없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제43조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 의사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인이 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제43조 (감사의 선임ㆍ해임) ① 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에 는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유한자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식수의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용 반영. (상법개정에 따른 변경)

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김인영	1965.09.05	타인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김인영	현) 한양대학교 의대 의공학교실 주임교수	현재&cr'97 ~ '00&cr'94 ~ '00&cr'94	현) 한양대학교 의대 의공학교실 주임교수 서울대학교 의대 의공학교실 겸임교수-삼성종합기술원 책임연구원&cr-서울대 대학원 의학박사	해당사항없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보는 2019년부터 당사의 감사 업무를 수행함으로써 당사의 산업과 내부통제에 대해서 충분히 이해하고 있으며, 다년간 대학교수로써 축적한 지식을 바탕으로 당사 경영 전반에 기여할 것으로 판단 됨

확인서 확인서_감사선임(22.05.16).jpg 확인서

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항&cr - 해당 사항 없음