Cedar Development Co.,Ltd. — Governance Information 2025

Aug 29, 2025

证券代码：002485

证券简称：ST 雪发

公告编号：2025-026

雪松发展股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开的第六届董 事会第八次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关 过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规规定，结合公 司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使， 同时，对《公司章程》中相关条款进行修订。

《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》等监事会相 关制度即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任。

公司已就相关情况知会公司监事。公司监事在任职期间恪尽职守、勤勉尽责， 公司对公司监事在任职期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。

二、《公司章程》修订前后对比

• 1、鉴于公司不再设置监事会，删除“监事”“监事会”相关描述，监事会职

• 权由“董事会审计委员会”行使；

• 2、将“股东大会”改为“股东会”；

• 3、涉及条款序号变动的进行顺序调整。上述两类修订情形、条款编号变化、

• 援引条款序号的相应调整等不涉及实质性内容的非重要修订，未在下述表格中对 比列示；

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4、除以上修订外，其他主要修订情况对比如下：

序 号		修订前	修订后
1		第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定 代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
2		第十一条 本章程所称~~其他~~ 高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以 及公司董事会认定的其他人员。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司董 事会认定的其他人员。
3		第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份~~应当~~ 具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 ~~格应当~~ 相同~~；任何单位或者个人~~ 所认购的股份，每 ~~股应当~~ 支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
4		第十九条 公司股份总数为54400万股，公 司的股本结构为：人民币普通股54400万股，每股 面值1元，其他种类股0股。	第二十条 公司已发行的股份总数为54400万股， 公司的股本结构为：人民币普通股54400万股，每股面值1 元，其他种类股0股。
5		第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保~~、补偿或贷款~~ 等形式~~，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何~~ ~~资助~~ ~~。~~	第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
6		第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）~~公开~~ 发行股份； （二）~~非公开~~ 发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会~~批~~ ~~准~~ 的其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其 他方式。
7		第二十三条 ~~公司在下列情况下~~ ~~，~~ ~~可以依照法~~ ~~律~~ ~~、~~ ~~行政法规~~ ~~、~~ ~~部门规章和本章程的规定~~ ~~，~~ ~~收购本~~ ~~公司的股份：~~ （一）减少公司注册资本；	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形的除外： （一）减少公司注册资本； ……

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		…… （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 ~~除上述情形外，公司不得收购本公司股份。~~	…… （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 ~~除上述情形外，公司不得收购本公司股份。~~	（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
8		第二十四条 公司收购本公司股份~~，可以选择~~ ~~下列方式之一进行：~~ ~~（~~ ~~一）证券交易所集中竞价交易方式；~~ ~~（~~ ~~二）要约方式；~~ ~~（~~ ~~三）中国证监会认可的其他方式。~~ ……		第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其 他方式。 ……
9		第二十六条 ~~质押~~ ~~权~~的标的。	公司不接受本公司的股~~票~~ ~~作~~为	第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。
10		第二十七条 ~~发起人持有的本公司股份~~ ~~，~~ ~~自公~~ ~~司成立之日起~~ ~~1~~ ~~年内不得转让。~~ ~~公~~司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份~~，~~ ~~在申报离任六个~~ ~~月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本~~ ~~公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例~~ ~~不得超~~ ~~50%~~ 。		第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在其就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。
11		第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受6个月时间限制。 ……		第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 ……
12		第三十一条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册~~、公司债券存根~~ ~~、~~ 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； ……		第三十二条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； ……
13		第三十二条 股东提出查阅~~前条所述有关信~~ ~~息或者索取资料的~~ ~~，~~应当~~向公司提供证明其持有公~~ ~~司股份的种类以及持股数量的书面文件~~ ~~，~~ ~~公司经核~~ ~~实股东身份后按照股东的要求予以提供~~ 。		第三十三条 股东提出查阅、复制公司有关材料，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
14		第三十三条 …… 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，		第三十四条 …… 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，

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		请求人民法院撤销。	股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正 常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
15			第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
16		第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。	第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
17		第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股~~金~~ ； （三）除法律、法规规定的情形外，不得~~退股~~ ； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； ~~公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东~~ ~~造成损失的，应当依法承担赔偿责任。~~ ~~公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限~~ ~~责任~~ ~~，~~ ~~逃避债务~~ ~~，~~ ~~严重损害公司债权人利益的~~ ~~，~~ ~~应~~ ~~当对公司债务承担连带责任。~~ （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。

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		的其他义务。
18		第三十七条 ~~持有公司~~ ~~5%~~ ~~以上有表决权股份~~ ~~的股东~~ ~~，~~ ~~将其持有的股份进行质押的~~ ~~，~~ ~~应当自该事~~ ~~实发生当日，向公司作出书面报告。~~			第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
19		第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员 ~~不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的~~ ~~，~~ ~~给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。~~ ~~公司控股股东及实际控制人对公司和公司社~~ ~~会公众股股东负有诚信义务~~ ~~。~~ ~~控股股东应严格依法~~ ~~行使出资人的权利~~ ~~，~~ ~~履行股东义务~~ ~~。~~ ~~控股股东不得~~ ~~利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用~~ ~~、~~ ~~借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合~~ ~~法权益~~ ~~，~~ ~~不得利用其控制地位损害公司和社会公众~~ ~~股股东的利益。~~ ~~公司的股东~~ ~~、~~ ~~控股股东或者实际控制人不得侵~~ ~~占公司资产或者占用公司资金~~ ~~。~~ ~~公司董事会建立对~~ ~~控股股东所持公司股份~~ ~~“~~ ~~占用即冻结~~ ~~”~~ ~~之机制，控股~~ ~~股东发生侵占公司资产行为时~~ ~~，~~ ~~公司应立即申请司~~ ~~法冻结控股股东持有公司的股份~~ ~~。~~ ~~控股股东如不能~~ ~~以现金清偿侵占公司资产的~~ ~~，~~ ~~公司应通过变现司法~~ ~~冻结的股份偿还。~~ ~~公司董事~~ ~~、~~ ~~监事及高级管理人员负有维护公司~~ ~~资产安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助~~ ~~、~~ ~~纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产~~ ~~。~~ ~~公司董~~ ~~事~~ ~~、~~ ~~监事及高级管理人员违反上述规定~~ ~~，~~ ~~造成公司~~ ~~资产损失的~~ ~~，~~ ~~应当承担赔偿责任~~ ~~。~~ ~~公司有权视其情~~ ~~节轻重对直接责任人给予处分。~~			第四十条 公司的控股股东、实际控制人员应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。
20		第三十九条 ~~控股股东提名公司董事~~ ~~、~~ ~~监事候~~ ~~选人的~~ ~~，~~ ~~应当遵循法律法规和公司章程规定的条件~~ ~~和程序~~ ~~。~~ ~~控股股东不得对股东大会人事选举结果和~~ ~~董事会人事聘任决议设置批准程序。~~ ~~公司的重大决策应当由股东大会和董事会依~~ ~~法作出~~ ~~。~~ ~~控股股东~~ ~~、~~ ~~实际控制人及其关联方不得违~~ ~~反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序~~ ~~，~~ ~~损害公司及其他股东的合法权益~~ ~~。~~ ~~控股股东~~ ~~、~~ ~~实际~~ ~~控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具~~ ~~体~~ ~~、~~ ~~可执行~~ ~~，~~ ~~不得承诺根据当时情况判断明显不可~~ ~~能实现的事项~~ ~~。~~ ~~承诺方应当在承诺中作出履行承诺~~ ~~声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。~~			插入“第四章 第二节 控股股东和实际控制人”自 第四十一条至第四十三条
21		第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： ~~（~~ ~~一）决定公司的经营方针和投资计划；~~ （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； ~~（~~ ~~五）审议批准公司的年度财务预算方案、决~~			第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有 关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；

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		~~算方案；~~ （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达 到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，应当 提交股东大会审议（交易涉及的定义、计算和认定 方法依照深交所《股票上市规则》）： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者~~作为计算数~~ ~~据~~ ； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元 人民币； ……	（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； …… （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规 则另有规定或本章程另有规定之外，上述股东会的职权， 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列 标准之一的，公司除应当及时披露外，应当提交股东会审 议（交易涉及的定义、计算和认定方法依照深交所《股票 上市规则》）： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； ……
22		第四十一条 公司提供担保事项属于下列情 形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议： ~~（~~ ~~一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净~~ ~~资产~~ ~~10~~ ~~%~~ ~~的担保；~~ ~~（~~ ~~二）公司及其控股子公司的对外担保总额，~~ ~~达到或超过公司最近一期经审计净资产~~ ~~50~~ ~~%~~ ~~以后提~~ ~~供的任何担保；~~ ~~（~~ ~~三~~ ~~）~~ ~~为资产负债率超过~~ ~~70~~ ~~%~~ ~~的担保对象提供的~~ ~~担保；~~ ~~（~~ ~~四）连续十二个月内担保金额达到或超过公~~ ~~司最近一期经审计总资产的~~ ~~30~~ ~~%~~ ~~；~~ ~~（~~ ~~五）连续十二个月内担保金额达到或超过公~~ ~~司最近一期经审计净资产的~~ ~~50~~ ~~%~~ ~~且绝对金额超过~~ ~~5000~~ ~~万元人民币；~~ ~~（~~ ~~六）对股东、实际控制人及其关联人提供的~~ ~~担保；~~ ~~（~~ ~~七~~ ~~）~~ ~~深交所或公司章程规定的其他担保情形~~ ~~。~~ 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。对外担保提交董事 会审议时，应当经全体独立董事三分之二以上同 意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通	第四十五条 公司提供担保事项属于下列情形之一 的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资 产10%； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额， 超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任 何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额， 超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任 何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负 债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）相关法律、法规或规范性文件规定或本章程规 定的其他情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议同意。对外担保提交董事会审议时，应 当经全体独立董事三分之二以上同意。股东会审议前款第 （五）项担保事项时，应经出席会议的有表决权股东所持 表决权的三分之二以上通过，其他担保事项需经出席股东 会的有表决权股东所持表决权过半数以上通过。

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		过。 ……	……
23		第四十四条 公司召开股东大会会议的地点 为公司住所地或者公司董事会确定的地点举行。 公司召开股东大会会议时将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。	第四十八条 公司召开股东会会议的地点为公司住 所地或者公司董事会确定的地点举行。 公司召开股东会会议时将设置会场，以现场会议形式 召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议 的召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提 供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
24			第五十条 股东会由董事会依法召集。董事会不能 履行职责或无合理理由而不召集年度股东会的，其他具有 资格的召集人有权召集股东会。
25		第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 ……	第五十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 ……
26		第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司~~3~~ %以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司~~3~~ %以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程~~第五~~ ~~十三条~~ 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。	第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。
27		第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 ~~股东大会采用网络方式的~~ ~~，~~ ~~应当在股东大会通~~ ~~知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序~~ ~~。~~ 股 东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 ……	第六十条 股东会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午3：00。 ……

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28		第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； ~~（~~ ~~二）是否具有表决权；~~ （三）~~分别~~ 对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； ……	第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ……
29		第六十二条 ~~委托书应当注明如果股东不作~~ ~~具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表~~ ~~决。~~
30		第六十三条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 ~~委托人为法人的，由其法定代表人或者董事~~ ~~会~~ ~~、~~ ~~其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司~~ ~~的股东大会。~~	第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。
31	第六十四条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码~~、住所地址~~ ~~、~~ 持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。		第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
32		第六十六条 ~~股东大会召开时~~ ~~，~~ ~~本公司全体董~~ ~~事~~ ~~、~~ ~~监事和董事会秘书应当出席会议~~ ~~，~~ ~~总经理和其~~ ~~他高级管理人员应当列席会议。~~	第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
33		第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： …… （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）~~公司年度预算方案、决算方案；~~ （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： …… （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
34		第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： …… （三）本章程的修改； （四）公司在~~一年内~~ ~~购~~买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对公司章程确定的现金分红政策进行调 整或者变更的； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： …… （三）本章程及其附件的修改； （四）公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）分拆子公司上市； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国 证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）股东会主动撤回公司股票在深交所上市交易、 决定不再在深交所交易或转而申请在其他交易场所交易 或转让；

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				（十一）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或 者变更的； （十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 前款第（五）项和第（十）项所述提案，除应当经出 席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应 当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合 计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东所持表决权 的三分之二以上通过。
35		第七十八条 股东~~（~~ ~~包括股东代理人~~ ~~）~~ 以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事~~和符合相关规定条件~~ 的 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。		第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份 的股东或依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 之外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会 议的股东。
36		第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人提名的方式和程序： （一）~~非独立~~ 董事候选人由公司董事会、单独 或合并持有公司已发行股份~~的3~~ %以上的股东提名。 股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审 查，通过后提交股东大会选举。 ~~（~~ ~~二~~ ~~）~~ ~~独立董事候选人由公司董事会~~ ~~、~~ ~~监事会~~ ~~、~~ ~~单独或者合并持有公司已发行股份~~ ~~1%~~ ~~以上的股东~~ ~~提名，通过后提交股东大会选举。~~ ~~（~~ ~~三）股东代表担任的监事候选人由公司监事~~ ~~会~~ ~~、~~ ~~单独或合并持有公司已发行股份的~~ ~~3%~~ ~~以上的股~~ ~~东提名~~ ~~。~~ ~~股东提名的监事候选人~~ ~~，~~ ~~先由监事会进行~~ ~~资格审查，通过后提交股东大会选举。~~ （四）职工代表担任的~~监~~ 事候选人~~由公司工会~~ ~~提名~~ ~~，~~ 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 （五）除了职工代表担任的~~监~~ 事，其他按前述 程序产生的董事、监事候选人均参加选举。当选举 二名以上的董事或监事时，公司实行累积投票制 度。 ……		第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 公司董事候选人提名的方式和程序： （一）董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公 司已发行股份的1%以上的股东提名。股东提名的董事候 选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。 （二）职工代表担任的董事候选人由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （三）除了职工代表担任的董事，其他按前述程序产 生的董事候选人均参加选举。当选举二名以上的董事时， 公司实行累积投票制度。 ……

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37		第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）~~被中国证监会处以证券市场禁入处罚，~~ ~~期限未满的~~ ； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止 其履职。
38		第九十六条 公司不设职工代表董事。董事由 股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满， 可连选连任~~。董事在任期届满以前~~ ~~，~~ ~~股东大会不能~~ ~~无故解除其职务。~~ …… 董事可以由~~总经理或者其他~~ 高级管理人员兼 任，但兼~~任总经理或者其他~~ 高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百条 公司不设职工代表董事。董事由股东会 选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董 事任期3年。董事任期届满，可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
39		第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）~~不得利用职权收受贿赂或者其他非法收~~ ~~入，~~ ~~不~~得侵占公司的财产； （二）~~不得挪用公司资金~~ ； （三）~~不得将公司资产或者资金以其个人名义~~ ~~或者其他个人名义开立账户存储~~ ~~；~~ （四）~~不得违反本章程的规定，未经股东大会~~ ~~或董事会同意~~ ~~，~~ ~~将公司资金借贷给他人或者以公司~~ ~~财产为他人提供担保~~ ； （五）~~不得违反本章程的规定或未经股东大会~~ ~~同意，与本公司订立合同或者进行交易~~ ； （六~~）未经股东大会同意~~ ~~，~~ ~~不得利用职务便利~~ ~~，~~ ~~为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会~~ ~~，~~ ~~自营~~ ~~或者为他人经营与本公司同类的业务~~ ~~；~~ （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
40		第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公

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		告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关 注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能 发生的重大事件及其影~~响，~~ ~~及时向董事会报告公司~~ ~~经营活动中存在的问题~~ ~~，~~ ~~不得以不直接从事经营管~~ ~~理或者不知悉为由推卸责任~~ ~~；~~ ……	共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经 营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其 影响； ……
41		第一百条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 …… ~~除前款所列情形外~~ ~~，~~ ~~董事辞职自辞职报告送达~~ ~~董事会时生效。~~	第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职 报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 ……
42		第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后~~两~~ 年内并不当然 解除，对公司商业秘密的保密义务在任期结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。根据法律、行 政法规及规范性文件规定的董事对公司的其他义 务的持续期限应遵循公平原则确定，至少在任期结 束后两年内并不当然解除。	第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的 保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后三年内并不当然解除，对公司商业秘密的保密义务 在任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。根据 法律、行政法规及规范性文件规定的董事对公司的其他义 务的持续期限应遵循公平原则确定，至少在任期结束后两 年内并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。
43		第一百零三条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
44		第一百零四条 ~~独立董事应按照法律~~ ~~、~~ ~~行政~~ ~~法规及部门规章的有关规定执行。~~
45		第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）~~制订公司的年度财务预算方案、决算方~~ ~~案；~~ （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； 董事会应按照公司章程规定，履行制定、调整 或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以 及制定具体利润分配方案时的各项职能； ……	第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 董事会应按照公司章程规定，履行制定、调整或变更 公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以及制定具体利 润分配方案时的各项职能； ……
46		第一百一十一条 …… （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元 人民币；	第一百一十四条 …… （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

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		……		的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； ……
47				新增“第五章 第三节 独立董事”自第一百二十八 条至第一百三十四条
48		第一百二十五条 ~~公司董事会设立审计委员~~ ~~会~~ ~~、~~ ~~战略委员会~~ ~~、~~ ~~提名委员会~~ ~~、~~ ~~薪酬与考核委员会~~ ~~。~~ ~~各专门委员会对董事会负责~~ ~~，~~ ~~依照公司章程和董事~~ ~~会授权履行职责~~ ~~，~~ ~~专门委员会的提案提交董事会审~~ ~~议决定。~~ ~~专门委员会成员全部由董事组成~~ ~~，~~ ~~其中审计委~~ ~~员会~~ ~~、~~ ~~提名委员会~~ ~~、~~ ~~薪酬与考核委员会中独立董事~~ ~~应当占多数并担任召集人~~ ~~，~~ ~~审计委员会的召集人应~~ ~~当为会计专业人士。~~ ~~审计委员会负责审核公司财务信息及其披露~~ ~~、~~ ~~监督及评估内外部审计工作和内部控制~~ ~~。~~ ~~战略委员~~ ~~会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行~~ ~~研究并提出建议~~ ~~。~~ ~~提名委员会负责拟定董事~~ ~~、~~ ~~高级~~ ~~管理人员的选择标准和程序~~ ~~，~~ ~~对董事~~ ~~、~~ ~~高级管理人~~ ~~员人选及其任职资格进行遴选~~ ~~、~~ ~~审核~~ ~~。~~ ~~薪酬与考核~~ ~~委员会负责制定董事~~ ~~、~~ ~~高级管理人员的考核标准并~~ ~~进行考核~~ ~~，~~ ~~制定~~ ~~、~~ ~~审查董事~~ ~~、~~ ~~高级管理人员的薪酬~~ ~~政策与方案。~~ 第一百二十六条 ~~专门委员会可以聘请中介~~ ~~机构提供专业意见~~ ~~。~~ ~~专门委员会履行职责的有关费~~ ~~用由公司承担。~~		插入“第五章 第四节 董事会专门委员会”自第一 百三十五条至第一百四十一条
49		第一百二十八条 本章程~~第九十五条~~ 关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程~~第九十七条~~ ~~关~~于董事的忠实义务和~~第~~ ~~九十八条~~ ~~（~~ ~~四~~ ~~）~~ ~~～~~ ~~（~~ ~~六~~ ~~）~~ 关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。		第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
50		第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： …… 经董事会决议授权，总经理在本章程规定的总 经理职权范围内，就对外投资、收购或出售资产、 资产抵押、关联交易等交~~易（~~ ~~不包括证券投资~~ ~~、~~ ~~风~~ ~~险投资~~ ~~、~~ ~~委托理财~~ ~~，~~ ~~其只能由公司董事会~~ ~~、~~ ~~股东大~~ ~~会审批~~ ~~）~~ 的审批权限如下（交易涉及的定义、计算 和认定方法依照深交所《股票上市规则》）： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的5%以上，或绝对金额超过1000万元人 民币； ……		第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职 权： …… 经董事会决议授权，总经理在本章程规定的总经理职 权范围内，就对外投资、收购或出售资产、资产抵押、关 联交易等交易的审批权限如下（交易涉及的定义、计算和 认定方法依照深交所《股票上市规则》）： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最 近一期经审计净资产的低于10%的，或绝对金额低于1000 万元的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上，或绝对金额超过1000万元人民币； ……

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51		第一百五十五条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 …… 股东大会违反~~前款规定~~ ~~，~~ ~~在公司弥补亏损和提~~ ~~取法定公积金之前~~ ~~向~~股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
52		第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。~~但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损~~ ~~。~~ 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
53		第一百五十七条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后~~，公司董事会~~ 须在~~股东大会召开后~~ 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。
54		第一百五十九条 ~~公司实行内部审计制度~~ ~~，~~ ~~配~~ ~~备专职审计人员~~ ~~，~~ ~~对公司财务收支和经济活动进行~~ ~~内部审计监督。~~ 第一百六十条 ~~公司内部审计制度和审计~~ ~~人员的职责~~ ~~，~~ ~~应当经董事会批准后实施~~ ~~。~~ ~~审计负责~~ ~~人向董事会负责并报告工作。~~	插入“第七章 第二节 内部审计”自第一百六十条 至第一百六十五条
55		第一百六十一条 公司聘用~~取得~~ ~~“~~ ~~从事证券相~~ ~~关业务资格~~ ~~”~~ 的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。	第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
56		第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。	第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事 务所。
57		第一百六十九条 ~~知~~ ~~以邮寄~~ ~~电子邮件~~	第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公 告进行。
58			第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另 有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董 事会决议。
59	第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 ~~司应当~~ 自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在~~《~~ ~~证券时报~~ ~~》~~ ~~、~~ ~~《~~ ~~证券日报~~ ~~》~~ ~~、~~ ~~《~~ ~~上海证~~ ~~券报~~ ~~》~~ ~~、~~ ~~《中国证券报》和巨潮资讯网站~~ ~~（~~ ~~www.cninfo.com.cn~~ ~~）~~ 上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。		第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国 家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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60	第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在~~《~~ ~~证券时报~~ ~~》~~ ~~、~~ ~~《~~ ~~证券日报~~ ~~》~~ ~~、~~ ~~《~~ ~~上~~ ~~海证券报~~ ~~》~~ ~~、~~ ~~《中国证券报》和巨潮资讯网站~~ ~~（~~ ~~www.cninfo.com.cn~~ ~~）~~ 上公告。	第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在~~《~~ ~~证券时报~~ ~~》~~ ~~、~~ ~~《~~ ~~证券日报~~ ~~》~~ ~~、~~ ~~《~~ ~~上~~ ~~海证券报~~ ~~》~~ ~~、~~ ~~《中国证券报》和巨潮资讯网站~~ ~~（~~ ~~www.cninfo.com.cn~~ ~~）~~ 上公告。	第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。
61		第一百七十八条 公司需要减少注册资本时， ~~必须~~ ~~编~~制资产负债表及财产清单。 公司~~应当~~ 自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内~~在《~~ ~~证券时报~~ ~~》~~ ~~、~~ ~~《~~ ~~证~~ ~~券日报~~ ~~》~~ ~~、~~ ~~《~~ ~~上海证券报~~ ~~》~~ ~~、~~ ~~《~~ ~~中国证券报~~ ~~》~~ ~~和巨潮资~~ ~~讯网站（~~ ~~www.cninfo.com.cn~~ ~~）~~ 上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 ~~公司减资后的注册资本将不低于法定的最低~~ ~~限额。~~	第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公 示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相 应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
62			新增“第十章 第一节 合并、分立、增资和减资” 自第一百八十五条至第一百八十七条
63		第一百八十条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。	第一百八十九条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
64		第一百八十一条 公司有本章程第一百八十 条第（一）项情形~~的~~ ,可以通过修改本章程而存续。 ……	第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第 （一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 ……
65		第一百八十二条 公司因本章程第一百八十 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日 ~~内成立~~ 清算组~~，~~ ~~开始~~ 清算。清算组由董事~~或者股东~~ ~~大会确定的人员~~ 组成~~。~~ ~~逾期不成立清算组进行清算~~ ~~的~~ ~~，~~ ~~债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清~~ ~~算组进行清算。~~	第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会 决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
66		第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在~~《~~ ~~证券时报~~ ~~》~~ ~~、~~ ~~《~~ ~~证~~ ~~券日报~~ ~~》~~ ~~、~~ ~~《~~ ~~上海证券报~~ ~~》~~ ~~、~~ ~~《~~ ~~中国证券报~~ ~~》~~ ~~和巨潮资~~ ~~讯网站~~ ~~（~~ ~~www.cninfo.com.cn~~ ~~）~~ 上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……	第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在报纸或者国家企业信用信息公 示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 ……

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67		第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 ~~公司经~~ 人民法院~~裁定宣告~~ 破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。	第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理人。
68		第一百八十八条 清算~~组成员应当忠于职守~~ ~~，~~ ~~依法~~ ~~履~~行清算~~义务~~ ~~。~~ 清算组~~成员不得利用职权收受贿赂或者其他~~ ~~非法收入，不得侵占公司财产~~ 。 ~~清算组成员~~ 因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十七条 清算组履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
69		第一百九十条 有下列情形之一的，公司~~应~~ ~~当~~ 修改章程： …… （三）股东大会决定修改章程。 ~~公司不对本章程第二十六条第二款规定进行~~ ~~任何修改。~~	第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将修改章 程： …… （三）股东会决定修改章程。
70			第二百一十五条 本章程附件包括《股东会议事规 则》和《董事会议事规则》。

除上述修订外，公司现行章程其他内容不变。修订后的《公司章程》见巨潮 资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公 司管理层办理工商登记变更/备案等相关事宜，上述变更及备案登记以工商行政 管理部门最终核准登记的内容为准。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议；

2、公司第六届监事会第六次会议决议。

特此公告。

雪松发展股份有限公司董事会 2025年8月30日

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