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Aug 29, 2025

雪松发展股份有限公司董事会审计委员会实施细则

雪松发展股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，雪 松发展股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计委员会，并制定实施 细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中，独立董事两名，并有一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计 专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员过半数选举产生，并 报请董事会批准产生。主任委员主要负责主持委员会会议，签发会议决议；管理 并保证委员会运作规范；确定每次会议议程并保证会议讨论事项达成明确的结论； 保证委员会成员公平、及时的获得研讨事项的完整信息等。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足人数。

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第七条 审计委员会下设审计工作组，为日常办事机构，审计工作组设在公 司审计机构，公司审计机构负责人担任审计工作组组长，负责日常工作联络和会 议组织等工作。审计机构的负责人应当由审计委员会提名，董事会任免。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

• 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

• 2、监督和评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

• 3、审核公司的财务信息及其披露；

• 4、监督及评估公司的内部控制；

• 5、行使《公司法》规定的监事会的职权：

• （1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司章程》规定的召集和 主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼。

• 6、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第九条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一 次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运 作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提 供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

• 2、公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

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及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司 内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会 认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、 会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向 本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大 风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十条 上市公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告 至少应当包括下列内容：

• 1、董事会对内部控制报告真实性的声明；

• 2、内部控制评价工作的总体情况；

• 3、内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

• 4、内部控制缺陷及其认定情况；

• 5、对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

• 6、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

• 7、内部控制有效性的结论。

第十一条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审 计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应 当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十三条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司 有关方面的书面资料：

• 1、公司相关财务报告；

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• 2、内外部审计机构的工作报告；

• 3、外部审计合同及相关工作报告；

• 4、公司对外披露信息情况；

• 5、公司重大关联交易审计报告；

• 6、其他相关事宜。

第十四条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关 书面决议材料呈报董事会讨论：

• 1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• 2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

• 3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是

• 否合乎相关法律法规；

• 4、公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

• 5、其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十五条 审计委员会会议分为季度会议和临时会议，季度会议每季度至少 召开一次；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 会议召开前两天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述 通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独 立董事）主持。

第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

• 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

• 2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

• 3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；

• 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

• 差错更正；

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• 5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以

• 采取通讯表决的方式召开。

第十八条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董 事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

第二十条 审计委员会会议的程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有 关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

• 第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

• 上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司 董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附则

第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起生效。

第二十五条 本细则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规 范性文件和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》为准。

第二十六条 本细则解释权及修订权归属公司董事会。

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