Cedar Development Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2023

Dec 21, 2023

法律意见书

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北京市金开（成都）律师事务所

关于

深圳证券交易所

《关于对雪松发展股份有限公司 2022 年年报的二次 问询函》有关事项

的

法律意见书

法律意见书

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北京市金开（成都）律师事务所

关于深圳证券交易所

《关于对雪松发展股份有限公司 2022 年年报的二次问询函》 有关事项

的

法律意见书

致：雪松发展股份有限公司

北京市金开（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受雪松发展股份 有限公司（以下简称“雪松发展”“公司”）的委托，就深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）前期向雪松发展下发的《关于对雪松发展股份有限公司 2022 年年报的二次问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 394 号，以下简称 “《问询函》”）所涉相关法律问题进行核查，出具本专项法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

一、本所依据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

二、本所已对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判 断，并据此发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证 据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表 法律意见。

三、本所出具法律意见书是基于公司已保证，向本所提供和披露的原始书 面材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效；公司所提供的文 件的副本与正本、复印件与原件均为一致；文件上的所有签字和印章是真实的， 并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和 说明的事实均与发生的事实一致；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已 向本所披露，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。

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法律意见书

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四、本法律意见书仅就公司本次回复《问询函》有关的中国境内法律问题 发表法律意见。本法律意见书不对审计、评估等专业事项发表意见，在本法律 意见书中对有关会计报表、审计报告等文件中某些数据或结论的引用，并不意 味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示保 证或承担连带责任。

五、本所同意公司将本法律意见书作为本次回复《问询函》所必备的法定 文件，随其他答复材料一起上报。本所确认本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

六、本法律意见书仅供公司本次回复《问询函》之目的使用，不得用作任 何其他目的。

基于上述声明，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就《问询函》的 相关法律问题出具法律意见如下：

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第一部分 正文

一、《问询函》问题 1

根据 2022 年年报问询回函， 2023 年 4 月 26 日各方签署的《和解协议》中 列明 “ 按照一审判决计算出来重组宽限补偿金、逾期重组宽限补偿金及违约金 等，具体金额经合同各方共同友好协商确定 ” ，剩余逾期重组宽限补偿金 （ 18% ）及违约金（ 6% ）约 3,058 万元，存在减免的可能性；且雪松实业和实 际控制人张劲已承诺将优先安排资金予以解决，公司承担连带还款责任的金额 以 3,058 万元为限，风险可控。请你公司说明：

（ 1 ）在实际控制人张劲失联情况下，结合雪松实业最近三年的主要财务 数据、资金及债务状况等，说明其优先安排资金予以解决你公司剩余逾期重组 宽限补偿金的可行性，你公司是否可以准确预计代关联方西安天楠文化旅游开 发有限公司偿付补偿金的金额。

（ 2 ）截至 2023 年 3 月 31 日，你公司货币资金余额为 30,278.87 万元，短 期借款余额为 27,766 万元，应付账款余额为 26,357.60 万元，一年内到期的非 流动负债为 39,580.42 万元。请结合你公司前述财务状况，说明是否存在充足资 金支付相关逾期重组宽限补偿金，支付前述补偿金是否将加剧你公司的资金压 力，你公司是否存在流动性风险。

（ 3 ）结合前述回复说明你公司称 “ 相关风险可控 ” 是否合理，雪松实业代 西安天楠偿还中国华融的债务作为期后非调整事项，是否足以构成 2021 年审计 报告保留意见涉及事项在 2022 年度完全消除的依据，你公司认为 2021 年审计 报告保留意见涉及事项在 2022 年度已经完全消除依据是否充分，并进一步认真 自查你公司是否不存在本所《股票上市规则（ 2023 年修订）》第 9.3.11 条第一 款第（一）项至第（四）项任一情形以及第 9.8.1 条任一情形，公司是否符合申 请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。

请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

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法律意见书

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回复：

（一）针对问题 1（1），本所律师履行了如下核查程序：

1.查阅公司提供的雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实业”）2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 6 月未审财务报表，了解雪松实业的资金及经营 现状；

• 2.查阅广东省广州市中级人民法院《民事判决书》[(2022)粤 01 民初 679 号]，

• 查阅公司对中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“中国华 融”）债务是否按判决书计提相关的重组宽限补偿金、违约金；

3.查阅中喜会计师事务所（特殊普通合伙）复核公司对西安天楠文化旅游 开发有限公司（以下简称“西安天楠”）债权（由公司承担连带担保责任而产 生的需支付给中国华融的债务本金、重组宽限补偿金、违约金）对应的其他应 收款坏账准备的测算过程，分析减值准备是否计提充足；

• 4.查阅雪松实业代子公司西安天楠偿付中国华融债务的交易记录；检查公

• 司支付中国华融债务的银行流水记录及资金来源渠道；

5.向雪松实业进行书面沟通，了解其债务偿还能力、后期支付中国华融剩 余逾期重组宽限补偿金（7%）及违约金（6%）3,058 万元的可能性；

• 6.查阅中国华融、雪松实业、雪松发展及雪松发展子公司签署的《和解协

• 议》；

• 7.查阅 2023 年 5-8 月公司与中国华融、相关法院之间的书面文书，了解

• 《和解协议》的具体执行情况。

（二）针对问题 1（2），我们履行了如下核查程序：

• 1.查阅公司 2023 年 3 月 31 日、2023 年 5 月 31 日财务报表、货币资金明细

• 表，询问公司未来资金使用及筹措计划；

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法律意见书

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2.查阅公司 2023 年 3 月 31 日、2023 年 5 月 31 日短期借款、应付账款、一 年内到期的非流动负债明细，了解公司债务情况；

3.查阅中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司经营及现金流情况，是 否存在流动性风险的分析。

（三）针对问题 1（3），我们履行了如下核查程序：

1.查阅公司对外披露的 2020 年度、2021 年度、2022 年年度报告、2022 年 财务报告、2022 年度营业收入扣除情况表；

2.查阅公司 2023 年 1-8 月董事会、股东大会决议；

3.根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 9.3.11 条第一 款第（一）项至第（四）项任一情形以及第 9.8.1 条任一情形，以及股票交易撤 销退市风险警示和其他风险警示的条件，对照公司实际情况进行了分析复核。

二、核查意见

经核查，本所律师认为：

（一）如果中国华融不同意减免西安天楠逾期重组宽限补偿金（7%）及违 约金（6%）3,058 万元，雪松实业也无法代西安天楠偿付该债务，公司需要对 中国华融承担连带清偿责任；公司对中国华融承担的连带清偿责任以 3,058 万 元为限，并已经确认了代西安天楠偿付中国华融的逾期重组宽限补偿金及违约 金的预计负债 3,058 万元；

（二）公司代西安天楠偿付中国华融逾期重组宽限补偿金及违约金不存在 重大流动性风险；

（三）公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第 9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形，符合申请对股票交易撤销退 市风险警示的条件；因公司当前仍存在主营业务盈利能力较弱、部分银行账户 被冻结等其他重大风险，投资者投资权益可能受到损害，触及《深圳证券交易 所股票上市规则》规定的股票交易需被实施其他风险警示的条件。

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法律意见书

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第二部分 结尾

一、法律意见书的出具之日期和签字盖章

本法律意见书由北京市金开（成都）律师事务所出具，由本所负责人邓瑜 及经办律师邓瑜、金嘉骏签署，并加盖本所公章。本法律意见书的出具之日期 为以下签署的日期。

二、法律意见书的正副本数量

本法律意见书正本一式贰份，无副本。

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