Cedar Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 21, 2020

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2020-051

希努尔男装股份有限公司

关于对外转让全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易事项概述

希努尔男装股份有限公司 (以下简称“公司”）于2020年12月21日召开的第五 届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外转让全资子公司股权的议案》，同 意将公司持有的山东希努尔男装有限公司（以下简称“山东希努尔”）100%的 股权转让给新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”），以 广东中广信资产评估公司出具的《资产评估报告》（编号：中广信评报字[2020] 第133号）确认的标的股权评估价值为基础，经双方协商一致同意上述股权转让 价格为人民币50,786.76万元。

根据公司章程的规定，本次交易在董事会审批权限之内，无需提交公司股东 大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

公司名称：新郎希努尔集团股份有限公司 统一社会信用代码：91370700753524087C 成立日期：2003年8月1日

住所：山东省潍坊市诸城市东环路58号 企业类型：股份有限公司 法定代表人：王桂波

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

注册资本：7,000万元人民币

经营范围：男装及服饰的制造与销售；家具、纺织品的生产销售；自有房屋 租赁；货物及技术的进出口业务；企业管理咨询；光伏发电；以企业自有资金对 服装、家具、地产、酒店项目的投资。(不得经营金融、证券、期货、理财、集 资、融资等相关业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。

股东和实际控制人情况：新郎希努尔集团是由王桂波等43名自然人设立，截 至目前，王桂波持有36,297,000股，占总股本的51.85%，是新郎希努尔集团实际 控制人；其余股东持有33,703,000股，占总股本的48.15%。

新郎希努尔集团与公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜 的其他关系；新郎希努尔集团不属于“失信被执行人”，该公司依法存续且经营 正常，资信良好，具备良好的履约能力。

新郎希努尔集团最近一年主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

项目	2019年12月31日
资产总额	360,683.59
负债总额	85,582.84
净资产	275,101.11
项目	2019年1-12月
营业收入	4,331.42
净利润	179.48

三、交易标的基本情况

公司名称：山东希努尔男装有限公司 统一社会信用代码：91370782MA3F067X7L 成立日期：2017年12月06日

住所：山东省潍坊市诸城市舜王街道舜王大道7877号 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：陈玉剑 注册资本：30,000万元人民币

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

经营范围：服装制造；服饰制造；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生 产；鞋制造；羽毛(绒)及制品制造；服装服饰零售；劳动保护用品销售；特种劳 动防护用品销售；羽毛(绒)及制品销售；鞋帽零售；皮革销售（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进 出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以审批结果为准）。

股东情况：由公司100%出资。

山东希努尔最近一年及一期主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

项目	2020年11月30日	2019年12月31日
资产总额	632,384,296.09	604,822,147.95
负债总额	152,139,417.52	163,888,486.90
净资产	480,244,878.57	440,933,661.05
应收账款总额	93,500,385.44	95,601,701.97
项目	2020年1-11月	2019年度
营业收入	467,419,345.49	481,045,737.69
营业利润	7,435,439.31	2,402,062.12
净利润	9,311,217.52	-6,000,886.54
经营活动产生的现金流量净额	-29,706,266.65	14,297,288.95

截止到本公告披露日，公司不存在为山东希努尔提供担保、财务资助、委托 山东希努尔理财以及其他占用公司资金的情况。山东希努尔不属于“失信被执行 人”。

截止到2020年11月30日，公司对山东希努尔应付款项共计1,978.97万元，上 述为正常经营性业务往来款，依双方合同约定，按期供货和结算。

本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务 资助情形。

四、交易协议的主要内容

（一）协议各方

本协议由以下各方于2020年12月21日在广州市黄埔区签订。 股权转让方：希努尔男装股份有限公司（以下简称“甲方”） 股权受让方：新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“乙方”）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

目标公司：山东希努尔男装有限公司

第一条 交易标的及对价

1、各方同意，甲方向乙方转让其持有的目标公司100%的股权及相应的权益

• （统称为“标的股权”），股权转让完成后，乙方持有目标公司100%的股权。

2、各方同意，以广东中广信资产评估公司出具的《资产评估报告》（编号： 中广信评报字[2020]第133号）确认的标的股权评估价值为基础，协商确定标的 股权交易对价为50,786.76万元（下称“交易价款”）。

3、标的股权交易相关税费由甲乙双方依法各自缴纳，如法律没有规定的， 甲乙双方各自承担50%。

第二条 交易对价支付及交割流程

1、第一笔交易价款：交易价款的50%，即人民币25,393.38万元整

2020年12月31日前，乙方向甲方指定收款账户支付第一笔交易价款，甲方全 额收款后15日内配合签署完毕标的股权工商变更登记的全部资料，并完成工商递 件，递件回执由乙方保管。

2、第二笔交易价款：交易价款的50%，即人民币25,393.38万元整 2021年6月30日前，乙方向甲方指定收款账户支付第二笔交易价款。 第三条 股权交割

各方同意，自标的股权完成工商变更登记至乙方名下之日（以下简称“交割 日”），标的股权对应的全部权利义务转移至乙方享有和承担。

第四条 债权债务及员工安置

本次股权转让完成后，目标公司的主体及企业性质未发生变化，本次股权转 让不涉及目标公司的员工安置及债权债务处置的有关事项。目标公司的全部债权 债务由目标公司享有及承担，目标公司的员工由目标公司自行安排。

本协议由各方签字盖章且经甲方有权审批机构审批通过之日起生效。本协议 壹式陆份，各方各执贰份，具有同等法律效力。

五、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等事项，不存在上市公司高 层人事变动计划等其他安排，亦不影响本公司独立性。所得款项将用于补充流动

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

资金。

本次交易后，不涉及新增关联交易的情形，未与关联人产生主业同业竞争。

六、交易目的和对公司的影响

本次对外转让全资子公司股权参考评估值定价，价格公允，不存在损害公司 及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易是基于公司战略规划和业务发 展需要，是对公司业务的适当优化，有利于公司整合资源，增强公司的持续发展 能力和盈利能力、改善公司资产质量、优化公司资产结构和业务结构，对公司经 营无不利影响，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。

本次交易完成后，山东希努尔将不再纳入公司合并报表范围。经公司财务部 门初步测算，预计对公司2020年利润总额的影响约为2,762.28万元，本数据为财 务部门预计数据，具体数据以年审会计师审计数据为准。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第二次会议决议；

• 2、股权转让协议；

• 3、山东希努尔财务报表和资产评估报告。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2020年12月22日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==