Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Nov 1, 2020

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2020-040

希努尔男装股份有限公司

第四届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议 于 2020 年 11 月 1 日在广东省广州市黄埔区开创大道 2511 号雪松中心 12 楼会议 室召开。本次会议已于 2020 年 10 月 29 日以邮件加电话确认的方式发出通知。 会议以现场会议的方式召开，应出席董事 9 人，亲自出席董事 9 人，公司监事及 高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长韩刚先生召集并主持，会议的召集、 召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审 议，做出如下决议：

一、审议并通过了《关于对外转让控股子公司股权和为关联方提供担保的议 案》

同意公司将持有的西安天楠文化旅游有限公司（以下简称“西安天楠”）90% 的股权转让给雪松文化旅游开发有限公司（以下简称“雪松文开”），经双方协商 一致同意上述股权转让价格为人民币97,366,098.65元。本次对外转让控股子公司 股权按照评估值定价，价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利 益的情形。

公司第四届董事会第二十六次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过 了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意中国华融资产管理股份有限 公司广东省分公司以4.57亿元受让公司对控股子公司的债权4.96亿元（以下简称 “华融融资”），公司全资子公司香格里拉市仁华置业有限公司、嘉兴市松旅文化 旅游发展有限公司、本次交易标的西安天楠为还款人，并由公司及控股下属公司 名下相关不动产权等资产提供质押担保。融资期限为2年。公司关联方雪松实业 集团有限公司作为共同债务人，为前述债务承担连带清偿责任，实际控制人张劲

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先生作为保证人，为前述事项提供连带责任保证担保。

本次交易完成后，西安天楠将成为公司关联方，此前公司及下属控股公司因 华融融资为其提供的担保形成关联担保。为满足公司业务经营需要，同意公司（包 含其控股下属公司）继续为华融融资（包括关联方西安天楠）提供担保，直到办 理解除担保手续之日。同时，雪松文开出具《反担保函》，为西安天楠应还款债 务提供反担保。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2020年第四次临时股东大 会审议。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事韩刚、王刚、陈吉和李婵娟在该议案表决 过程中回避表决。

二、审议并通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》

公司拟于2020年11月17日在广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心 12楼会议室召开2020年第四次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证 券时报》上的相关公告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会 2020年11月2日

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