Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 27, 2020

希努尔男装股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告

希努尔男装股份有限公司

独立董事 2019 年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！本人自 2019 年 9 月 10 日-2019 年 12 月 31 日期间担任希努尔男装 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，作为公司独立董事， 2019 年 本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公 司章程》、《深圳证券交易所上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，勤勉、 尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相 关事项发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护 了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席会议情况

在本人担任公司独立董事期间，公司共召开 4 次董事会，本人现场出席 1 次，通讯表决 3 次，无缺席董事会议的情况，本人对召开的董事会议案均投了赞 成票；公司共召开 1 次股东大会，本人亲自列席 1 次。作为独立董事，在召开董 事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，对公司进行现场调查， 平时注意了解公司的生产运作和经营情况，为了解情况做好充分的准备工作。在 会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事 会科学决策起到了积极作用。

二、发表独立意见的情况

（一）公司于2019年10月28日召开第四届董事会第二十四次会议，本人对公 司核销坏账的事项发表的独立意见如下：

经核查，公司本次核销坏账的依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等 相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损 害公司及股东特别是中小股东利益。我们同意本次核销坏账事项。

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希努尔男装股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告

（二）公司于2019年11月4日召开第四届董事会第二十五次会议，本人对以 下事项发表的独立意见如下：

1、关于补选公司董事的独立意见

经公司第四届董事会提名委员会提议，提名补选李婵娟女士为公司第四届董 事会非独立董事候选人，提名程序合法有效。

非独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘 岗位职责的要求，任职条件均符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

同意将补选的公司第四届董事会非独立董事候选人提交股东大会选举。 2、关于终止回购公司股份的独立意见

我们认为公司本次终止回购公司股份事项符合相关法律法规及公司章程的 规定，公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序，该事项不会损害全体股东 的合法权益，因此，我们同意本次终止回购公司股份的事项。

（三）公司于2019年11月11日召开第四届董事会第二十六次会议，本人对公 司为控股子公司融资提供担保的事项发表的独立意见如下：

公司为控股子公司融资提供担保，是公司业务经营需要，符合相关法律法规 及规范性文件的规定。为强化融资增信，公司关联方雪松实业作为共同债务人承 担连带清偿责任，公司及公司实际控制人张劲先生对本次融资事项提供连带责任 保证。因此，本事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程 序合法、合规。我们同意上述担保事项并提交公司股东大会审议。

（四）公司于2019年12月20日召开第四届董事会第二十七次会议，本人对以 下事项发表的独立意见如下：

1、关于关联方对全资子公司增资的独立意见

公司关联方对公司全资子公司增资，符合公司的发展战略，不存在损害公司 及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，其定价依据公允、公平、 合理，符合公司及全体股东的长远利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序 合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》 的规定，我们同意上述关联交易事项。

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希努尔男装股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告

2、关于补选公司董事的独立意见

经公司第四届董事会提名委员会提议，提名补选韩刚先生为公司第四届董事 会非独立董事候选人，提名程序合法有效。

非独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘 岗位职责的要求，任职条件均符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

同意将补选的公司第四届董事会非独立董事候选人提交股东大会选举。

三、对公司进行现场调查的情况

在本人担任公司独立董事期间，利用参加董事会的机会，对公司进行了现场 考察，参加会议后，也与公司高管分别进行了座谈，了解公司的生产经营情况和 财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；时刻 关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况， 掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露方面

持续关注公司的信息披露工作，确保公司在信息披露方面符合《深圳证券交 易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》及公司《信息披露事务管理制度》等法律、法规有关规定。

2、对2019年年报编制的履行职责

在公司2019年年报的编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对全年生 产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2019年年报审计工作安排及 审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题与年审会计师 进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

3、加强自身学习

认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的学习，尤其是对 涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深 认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公众

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希努尔男装股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告

股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公司持续发展之间的 关系，维护公司的整体利益。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

姓名：王建云，电子邮件：wangjianyun@wjnco.com。

2020年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精 神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事 作用，促进公司规范运作，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

最后，对公司相关工作人员在我2019年度工作中给予的协助和积极配合，表 示衷心的感谢。

独立董事：

王建云

年 月 日

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