Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 15, 2019

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2019-009

希努尔男装股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会 议于 2019 年 4 月 15 日在广东省广州市天河区花城大道 20 号远洋大厦 9 楼会议 室召开。本次会议已于 2019 年 3 月 30 日以邮件加电话确认的方式发出通知。会 议以现场会议的方式召开，应出席董事 9 人，亲自出席董事 9 人，公司监事及高 级管理人员列席了本次会议。会议由董事长段冬东先生召集并主持，会议的召集、 召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审 议，做出如下决议：

一、审议并通过了《2018 年度董事会工作报告》

公司独立董事毛修炳先生、方东标先生、施海寅先生、张元荣先生、张志先 生和王朝曦先生向董事会提交了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在 2018 年度股东大会上进行述职，报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

本报告内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上 2018 年年度报告全文“经 营情况讨论与分析”章节。本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

二、审议并通过了《2018 年度总经理工作报告》

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

三、审议并通过了《2018 年年度报告及其摘要》

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2018 年年度报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资 讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证 券时报》上的相关公告。本报告需提交公司 2018 年度股东大会审议。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

四、审议并通过了《2018 年度财务决算报告》

本报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告，本报告需提 交公司 2018 年度股东大会审议。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

五、审议并通过了《2018 年度利润分配预案》

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上 市公司股东的净利润为128,891,936.61元。截至2018年12月31日，母公司可供分 配的利润为409,023,949.41元。

公司拟以2018年末总股本544,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金 红利0.23元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。共计分配红 利12,512,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度，本次利润分配金额未超过报 告期末未分配利润的余额。

若自本预案经公司股东大会审议通过至本方案实施期间，公司总股本由于股 份回购等原因而发生变化，公司将按照实施利润分配方案时确定的股权登记日的 公司最新总股本为基准，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.23 元（含税），此 分配比例将不进行调整，相应变动利润分配总额。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证 券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2018 年度股东大会审议。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

六、审议并通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》

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本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。独立董事对该 议案发表了同意的独立意见。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

七、审议并通过了《内部控制规则落实自查表》

内部控制规则落实自查表详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

八、审议并通过了《关于 2019 年度申请融资总额度暨担保的议案》

为满足公司生产经营和业务拓展的需要，公司及控股下属公司（包括全资子 公司、控股子公司、孙公司等）拟向银行等金融机构和其他机构申请融资总额度 不超过人民币 15 亿元，业务范围包括但不限于流动资金贷款、委托贷款、票据 贴现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理、融资租赁、并购贷款、项目贷款等， 实际金额、授信品种、期限、利息和费用等，最终以银行等金融机构和其他机构 实际核准的融资额度为准。同时，公司提请股东大会授权公司经营层根据实际情 况在前述融资总额度范围内，办理公司及控股下属公司的融资事宜，并签署有关 与各家金融机构和其他机构发生业务往来的相关各项法律文件。适用期限自 2019 年 1 月至公司召开 2019 年度股东大会重新核定融资总额度为止。公司董事会不 再逐笔审议形成决议。

针对上述融资额度，公司及控股下属公司（包括在担保有效期内新增纳入控 股下属公司）拟相互提供担保，包括但不限于公司对控股下属公司、控股下属公 司之间、控股下属公司对公司的担保等，总担保金额拟不超过 5 亿元。在上述担 保额度内，具体担保金额以公司及控股下属公司与银行等金融机构和其他机构实 际发生的担保金额为准。公司及控股下属公司之间相互担保将不收取任何担保费 用。适用期限自 2019 年 1 月至公司召开 2019 年度股东大会重新核定担保额度为 止，并提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签 署上述担保额度内的相关各项法律文件，授权管理层办理相关事宜。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网

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www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证 券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2018 年度股东大会审议。 表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票； 表决结果：通过。

九、审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，在保障公司正常 经营资金需求的情况下，同意公司及控股下属公司拟使用不超过人民币5 亿元的 闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动 使用，授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证 券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2018 年度股东大会审议。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十、审议并通过了《关于 2019 年度日常关联交易的议案》

公司（包含其控股下属公司）与雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实 业”，包含其控股下属公司）和湖南省家园物业管理有限公司（以下简称“家园 物业”，包含其控股下属公司）已/拟签署关联交易协议。鉴于雪松实业和家园 物业为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额 为52,500.00 万元。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2018 年度股东大会审议。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事刘湖源和陈吉在该议案表决过程中回避表 决。

十一、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

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鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责的工作，并为公司提供 了优质的服务，公司决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度外部审计机构，负责公司2019 年度财务报告和内控审计及相关专项审计工 作，聘期一年。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本议案需提交 公司2018 年度股东大会审议。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

十二、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》

2018年度，本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准 为每年10万元；对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事根据公司的 总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合 工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上2018年年度报告全文公告。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案需提交公司 2018 年度股 东大会审议。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

十三、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

2018年度，公司高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以 及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬， 具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2018年年度报告全文。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十四、审议并通过了《关于确定回购股份用途的议案》

根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回

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购股份实施细则》规定，基于对公司可持续发展和价值增长的考虑，同时结合公 司实际情况，确定本次回购的股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的 公司债券。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票； 表决结果：通过。

十五、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，以及中国证券监督管理委 员会山东监管局《关于贯彻落实<上市公司拟治理准则>通知》（鲁证监公司字 [2018]32 号）的要求，结合公司实际，对《公司章程》进行了修订。

《公司章程修正案》和修订后的《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。本议案需提交公司2018 年度股东大会审议。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十六、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确 认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—— 金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）和《企业会计准则第24号 ——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了 《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），境内上市企业自2019年1月1 日起开始执行新金融工具准则。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相 关会计政策进行相应调整。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证 券时报》上的相关公告。

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表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十七、审议并通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》

为适应终端零售形势变化，更有效地优化资源，提高商铺的实际使用效率， 公司继续调整优化营销网络，拟于2019年，根据经济发展情况以及不同城市的商 圈情况，仍然将公司及子公司拥有的不超过28家已购置的商铺/房产，账面原值 合计不超过8.5亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授 权公司经营层办理，有效期一年。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》 上的相关公告。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十八、审议并通过了《关于公司2019 年第一季度报告的议案》

2019 年第一季度报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，正文详见巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 《证券日报》上的相关公告。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十九、审议并通过了《关于变更公司财务总监的议案》

公司原财务总监洪鸣先生因工作变动，向董事会提交书面辞职报告，申请辞 去公司财务总监职务。辞去公司财务总监职务后，洪鸣先生将继续在公司担任其 他管理职务。

为保证公司的正常运转，同意聘任成保明先生为公司财务总监，任期自本次 董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。财务总监成保明先生个 人简历见附件。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网

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www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时

报》上的相关公告。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

二十、审议并通过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》

公司拟于 2019 年 5 月 6 日在广东省广州市天河区珠江新城兴安路3 号广州 富力丽思卡尔顿酒店二楼一号会议室召开 2018 年度股东大会，具体内容详见巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会 2019年4月16日

附件：财务总监个人简历：

成保明先生 ，1977年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，会 计师、经济师、审计师。曾任新奥集团生物化工有限公司会计、聊城新奥燃气有 限公司会计、上海新奥能源有限公司财务部主任、盐城新奥燃气有限公司总经理 助理、新奥集团股份有限公司资金部副主任、石家庄安瑞科气体机械有限公司总 会计师、新奥博为技术有限公司财务总监、新奥置业集团财务部主任、北部湾旅 游股份有限公司财务总监、北部湾旅山东公司副总经理、烟台新绎游船有限公司 总经理、大连新绎旅游有限公司总经理、长岛渤海长通旅运有限公司董事、长岛 旅游投资有限公司董事和雪松文化旅游开发有限公司财务负责人兼金融负责人。 现任本公司财务总监。

成保明先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东、

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公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百 四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所 公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到 中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属 于“失信被执行人”。

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