Cedar Development Co.,Ltd. — Governance Information 2019

Apr 15, 2019

希努尔男装股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

作为希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相关 事项基于独立判断立场，发表意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》〔证监发（2003）56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》等法规、规则的有关规定，作为公司 的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

1、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根 据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，且信息 披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。

2、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控 股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

3、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为 资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。

截至2018年12月31日，公司不存在为控股子公司提供尚未履行完毕的担保，不 存在对外担保总额超过净资产50%的情况。

二、关于公司 2018 度利润分配预案的独立意见

根据《公司章程》及《未来三年（2018-2021年）股东回报规划》现金分红相关 规定，公司的利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配 预案，并同意将上述预案提交公司2018年度股东大会审议。

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

三、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规 定，公司独立董事就董事会关于公司2018年度内部控制的自我评价报告发表意见如 下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制 制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2018年度内部控制自我评 价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

四、关于2019 年度申请融资总额度暨担保的独立意见

公司及控股下属公司相互提供担保，是出于公司及控股下属公司业务发展所 需，并且主要是为公司及控股下属公司申请贷款或授信提供担保，目前被担保对象 经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的生产经营及资金管理，财务风险处于公 司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营。 我们同意上述担保事项并提交公司2018 年度股东大会审议。

五、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

我们认为，充分使用公司及控股下属公司闲置自有资金进行现金管理，可以提 高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，有利于维护广大股东的根本利益。且购 买的产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 第七章第一节风险投资所涉及的品种。此举不存在损害公司及全体股东，特别是中 小股东的利益的情况，决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

因此，同意公司及控股下属公司在不影响正常经营的前提下，利用闲置自有资 金进行现金管理。

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

六、关于公司 2019 年度日常关联交易的独立意见

公司2018年1-12月与关联方实际发生的关联交易金额与年初预计金额有一定的 差异，主要系公司自身业务整合、调整等因素引起的，属于不可预测因素，此差异 不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，公司关联交易严格遵循“公开、公平、 公正”的原则，符合相关法律规定，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小 股东利益的情形。

公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易的 议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定。根据公司与关联方已/拟签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易 公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的 情况。

七、关于公司续聘 2019 年度会计师事务所的独立意见

经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格， 为公司出具的《2018年度合并及母公司财务报表审计报告书》真实、准确地反映了 公司2018年度的财务状况经营成果和现金流量状况，据此同意公司继续聘请中兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的外部审计机构。

八、关于公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关 规定，作为公司独立董事，对公司2018年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了 认真的核查，认为：

公司2018年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行， 制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

九、关于确定回购股份用途的独立意见

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股 份实施细则》的要求，公司董事会根据股东大会的授权明确回购股份的用途，符合 上市公司回购股份的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利 益情形，审议程序合法、合规。因此，我们同意公司《关于确定回购股份用途的议 案》。

十、关于会计政策变更的独立意见

公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证 监会和深圳证券交易所等相关规定，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财 务状况、经营成果等产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符 合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全 体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

十一、关于公司继续调整优化营销网络的独立意见

本次继续调整优化营销网络，系公司营销方针的继续调整，不改变公司整体的 经营策略和营销计划。通过优化调整公司的营销网络，可以盘活公司的存量资产， 将有利于提高公司资产的使用效率，从而提升公司的整体经营管理能力，提升公司 整体业绩，符合全体股东的利益，因此我们同意公司《关于继续调整优化营销网络 的议案》。

十二、关于变更公司财务总监的独立意见

经核查，洪鸣先生是因工作变动申请辞去公司财务总监职务，其辞职原因与实 际情况一致。洪鸣先生的辞职行为不会对公司的生产经营活动和管理造成重大影响。 经公司第四届董事会第二十一次会议审议，同意聘任成保明先生为公司财务总 监。

经了解上述高管的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：上述高管具备 担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现有《公

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,也不存在被中国证 监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。聘任的程序符合《公司章程》等有关规 定。

因此，我们同意聘任成保明先生为公司财务总监。

（以下无正文）

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

（本页无正文，为希努尔男装股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见之签字 页）

==> picture [406 x 297] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- ___________________ ___________________毛修炳 方东标 __________________施海寅年 月 日----- End of picture text -----

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==