Cedar Development Co.,Ltd. — Transaction in Own Shares 2018

Nov 15, 2018

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-112

希努尔男装股份有限公司

关于以集中竞价方式回购公司股份预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 回购规模：回购资金总额不低于人民币3 亿元，不超过人民币6 亿元；

• 回购价格：不超过人民币14 元/股；

• 回购期限：自股东大会审议通过之日起12 个月内。

相关风险提示：

• 本次回购股份预案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持 续上涨超出回购价格上限等导致本次回购股份无法顺利实施的风险。

• 如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励方案未能经 董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因， 导致已回购股票无法全部授出的风险。

一、回购股份预案的主要内容

（一）拟回购股份的目的及用途

基于对希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展前景的信心 和对公司内在价值的认可，立足公司长期可持续发展，为增强投资者对公司的投 资信心，维护广大投资者的利益，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公 司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分股份。公司本次回购股份拟用于：包括 但不限于公司员工持股计划或者股权激励；转换上市公司发行的可转换为股票的 公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需；以及法律法规允许的其他用途。 若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东 大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

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（二）拟回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购公司部分股份。 （三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金

总额

本次拟回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份，回购的资金总 额不低于人民币 3 亿元，不超过人民币 6 亿元。按回购金额上限 6 亿元、回购价 格上限 14 元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过 42,857,143 股，约占公司 目前已发行总股本的 7.88%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份 数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、 缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份 数量。

（四）拟用于回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

结合公司近期股价，本次回购股份的价格为不超过人民币 14 元/股，实际回 购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况确定。 如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其 他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所 的相关规定相应调整回购股份价格区间。

（六）拟回购股份的实施期限

本次回购股份自股东大会审议通过之日起 12 个月内完成。如果触及以下条 件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕， 回购期限自该日起提前届满；

2、如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止 本回购方案之日起提前届满。

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回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上， 公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司不得在下列期间回购 股份:

（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购 决策并予以实施。

（七）决议的有效期

本次回购股份决议的有效期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之 日起 12 个月内。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

根据回购资金总额上限人民币 6 亿元、回购价格上限 14 元/股进行测算，预 计回购股份约为 42,857,143 股，回购股份可能带来的变动情况如下：

1、如果公司最终回购股份数量为 42,857,143 股，假设全部用于员工股权激 励、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定， 预计公司股权结构变动情况如下：

	本次变动前	本次变动前	本次变动后	本次变动后
股份性质	股份数量（股）	占总股本的比例	股份数量（股）	占总股本的比例
一、限售条件流通股/非流通股	0	0.00%	42,857,143		7.88%
二、无限售条件股份	544,000,000	100.00%	501,142,857		92.12%
三、股份总数	544,000,000	100.00%	544,000,000		100.00%

• 2、如果公司最终回购股份数量为 42,857,143 股，假设全部注销，预计公司

股权结构变动情况如下：

	本次变动前	本次变动前	本次变动后	本次变动后
股份性质	股份数量（股）	占总股本的比例	股份数量（股）	占总股本的比例
一、限售条件流通股/非流通股	0	0.00%	0	0.00%
二、无限售条件股份	544,000,000	100.00%	501,142,857	100.00%
三、股份总数	544,000,000	100.00%	501,142,857	100.00%

（九）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

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截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 362,931.27 万元，归属于上市公司股 东的净资产为 217,282.05 万元。按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，本次回购 资金总额的上限为人民币 6 亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产 的比重分别为 16.53%、27.61%。

根据公司的经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经 营、财务和未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位，且能有效 提振市场信心，维护各投资者特别是中小投资者的利益。

（十）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事 会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独 或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不 存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他 人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十一）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份 决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕 交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划

本次回购预案的提议人为公司董事长段冬东先生，提议时间为 2018 年 11 月 15 日。董事长段冬东先生在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖 公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 段冬东先生未持有本公司股份，未来六个月不存在减持计划。

二、回购预案的审议及实施程序

（一）本次回购公司股份的预案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通 过，独立董事发表了明确同意的独立意见。

（二）本次回购股份的预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

（三）公司将在股东大会审议通过回购股份预案后及时通知债权人，债权人 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保（适用于回购注销情形）。

（四）公司如终止回购预案应当履行股东大会审议程序，不得授权董事会决 定终止事宜。

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三、本次办理股份回购事宜的相关授权

为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关 事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会决定以下事宜

• 1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途；

• 2、授权公司董事会根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关

• 规定）调整具体实施方案；

  • 3、决定聘请相关中介机构；

（二）授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜

1、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定设立回购专用证券账户 及其他证券账户；

2、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包 括回购的具体股份方式、时间、价格、数量等；

3、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司 章程》修改及注册资本变更事宜；

• 4、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、

• 监管部门的有关规定）办理与股份回购有关的其他事宜。

上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之 日止。

四、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见

1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上 市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定。董事会会议 的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者 利益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归。

3、本次拟用于回购股份的资金总额区间为不低于人民币 3 亿元，不超过人 民币 6 亿元，资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务

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和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不 会影响公司的上市地位，具有回购的可行性。

4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合 理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值， 同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次回购公司股份的预 案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、回购方案的风险提示

（一）本次回购尚需提交公司股东大会审议通过，因此存在公司股东大会未 审议通过回购股份议案的风险。

（二）若回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，则本次回购方案存在 无法实施的风险。

（三）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份 所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

（四）公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购 方案难以实施的风险（适用于回购注销情形）。

（五）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或 公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险。

（六）如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公 司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因， 导致已回购股票无法全部授出的风险。

如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请 投资者注意风险。

六、备查文件

1、第四届董事会第十九次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见。

特此公告。

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希努尔男装股份有限公司董事会 2018年11月16日

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