Cedar Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 16, 2018

希努尔男装股份有限公司董事会

关于本次发行股份购买资产暨关联交易事项

履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

的有效性的说明

希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”、“上市公司”）拟以发 行股份的方式购买广州幸星传媒有限公司（以下简称“幸星传媒”）持有 的丽江玉龙花园投资有限公司（以下简称“丽江玉龙”）及丽江晖龙旅游 开发有限公司（以下简称“丽江晖龙”）100%股权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章 程》的要求，希努尔男装股份有限公司董事会就本次重大资产购买暨关联 交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2018 年 6 月 6 日，公司因筹划通过发行股份及支付现金方式收购 丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司 100%股权并初 步确认构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 6 月 6 日开市起停牌，同时披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》 （公告编号：2018-038）。

2、2018 年 7 月 5 日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌 的公告》（公告编号：2018-043）。因各方仍在就具体交易方案及交易细节 进行论证完善，此次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工 作尚未完成，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，经向深圳证券

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交易所申请，公司股票自 2018 年 7 月 5 日上午开市起继续停牌，预计继 续停牌时间不超过 1 个月。

3、2018 年 8 月 3 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通 过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意申请公司股票 自 2018 年 8 月 6 日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。 详见公司于 2018 年 8 月 4 日披露的《关于重大资产重组停牌期满继续停 牌的公告》（公告编号：2018-053）。

4、2018 年 8 月 21 日，公司第四届董事会第十一次会议审议并通过了 《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并经公司 8 月 31 日召开 的 2018 年第一次临时股东大会审议通过，经向深圳证券交易所申请，公 司股票自 2018 年 9 月 3 日上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超 过 1 个月。详见公司于 2018 年 9 月 1 日披露的《关于重大资产重组停牌 期满继续停牌的公告》（公告编号： 2018-073）。

5、在上述停牌期间，公司每五个交易日在指定信息披露媒体上发布一 次《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》。

6、2018 年 10 月 11 日，公司召开投资者网上说明会针对本次重大资 产重组相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围 内就投资者普遍关注的问题进行回复，并于 2018 年 10 月 12 日披露了《关 于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-094）。

7、2018 年 10 月 15 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议 通过了本次交易的相关议案。公司独立董事对本次交易有关事项发表了事 前认可意见以及对于本次交易的独立意见。

综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》

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等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定、要求，就本次 交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合规。 二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2017 年修订）、《上市公司重大资产重组 信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》 等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会及全体董 事作出如下声明和保证：本次交易的申报文件内容真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法 性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

综上，公司董事会认为，公司本次交易现阶段履行的法定程序完备、 合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定， 本次交易提交的法律文件合法有效。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《希努尔男装股份有限公司董事会关于本次交易履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

希努尔男装股份有限公司董事会

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2018 年 10 月 15 日