Cedar Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Sep 27, 2018

光大证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司 重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌

的合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”）因筹划通过发 行股份及支付现金方式收购丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有 限公司 100%股权并初步确认构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公 司股票自 2018 年 6 月 6 日开市起停牌，同时披露了《关于筹划重大资产重组的 停牌公告》（公告编号：2018-038）。目前相关事项正在推进中。

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为公司本次重大资产重 组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小板信息披 露业务备忘录第 14 号——上市公司停复牌业务》等相关规定，对公司本次重组 停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可能 性进行审慎核查，并出具核查意见具体如下：

一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

（一）前期信息披露情况

2018 年 6 月 6 日，公司因筹划通过发行股份及支付现金方式收购丽江玉龙 花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司 100%股权并初步确认构成重大 资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 6 月 6 日开市起停牌， 同时披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-038）。公司 分别于 2018 年 6 月 13 日、6 月 21 日、6 月 28 日、7 月 5 日、7 月 12 日、7 月 19 日、7 月 26 日、8 月 2 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公 告编号：2018-040、2018-041、2018-042、2018-045、2018-047、2018-049、2018-050）、 《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-043）。

2018 年 8 月 3 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关 于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意申请公司股票自 2018 年 8 月 6 日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。详见公司于 2018 年 8 月 4 日披露的《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-053）， 公司于 2018 年 8 月 9 日、8 月 16 日、8 月 30 日披露了《关于筹划重大资产重组

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的停牌进展公告》（公告编号：2018-054、2018-064 和 2018-069），于 8 月 23 日 披露了《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关 事项的公告》（公告编号：2018-066）。

2018 年 8 月 21 日，公司第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关于重 大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并经公司 8 月 31 日召开的 2018 年第一 次临时股东大会审议通过，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 9 月 3 日上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。详见公司于 2018 年 9 月 1 日披露的《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号： 2018-073），公司于 2018 年 9 月 6 日、9 月 13 日分别披露了《关于筹划重大资产 重组的停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-074、2018-081）。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司在停牌期间重组进展信息披露及时、真实。 二、继续停牌的合理性核查

（一）继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组事项所涉及的相关尽职调查、审计、评估等工作量较 大，各中介机构对标的公司在尽职调查过程中发现的问题需进一步核实与解决， 公司及相关各方正基于尽职调查的情况对本次重组方案做进一步的论证和完善， 导致公司不能在停牌期满 4 个月内按照相关要求披露重大资产重组预案（或报告 书）。

为确保本次重大资产重组披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产 重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司 股票将继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重组的各 项工作。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。

三、6 个月内复牌的可行性核查

（一）公司目前工作进展及后续工作安排

1、公司目前的工作进展

停牌期间，公司及相关方正在积极推进本次重组事项。目前各中介机构正在

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有序开展尽职调查、审计、评估等各项工作，公司与交易对方签署了《资产重组 框架协议》，上市公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有 关规定，积极推进本次重大资产重组的各项准备工作。

2、后续工作安排

在继续停牌期间，上市公司及相关各方将积极、有序推进本次重组各项事宜， 各中介机构将尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合相关要求的重 组预案或报告书。公司在停牌期间将及时履行本次重大资产重组所需的内部决策 程序，确保本次重组顺利推进，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业 务》等有关规定履行信息披露义务，每五个交易日发布一次筹划重大资产重组进 展公告。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：基于前述分析，上市公司累计停牌 6 个月内复 牌具有一定可行性。停牌期间，独立财务顾问将督促上市公司继续依法合规地履 行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，尽 快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深交所的相关要求后申请复 牌。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司自 2018 年 6 月 6 日停牌以来，按照《上 市公司重大资产重组管理办法》及《中小板信息披露业务备忘录第 14 号——上 市公司停复牌业务》等相关规定，编制并公告了重组进展信息等信息披露文件， 公司在停牌期间重组进展信息披露及时、真实。考虑到本次重组的复杂性，交易 涉及的具体问题仍需进一步商讨和完善，公司继续停牌具有合理性；公司及有关 各方正在就具体重组方案进一步磋商，积极推进相关重组事宜，根据目前各项工 作的进展及继续停牌期间下一步的工作计划，公司累计停牌 6 个月内复牌具有一 定可行性。

作为本次重组的独立财务顾问，光大证券将督促上市公司继续履行相关信息 披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快披露本次重 大资产重组相关文件并按法律法规要求办理股票复牌手续。

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司重大资 产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6 个月内复牌 的可行性的核查意见》之盖章页）

光大证券股份有限公司

年 月 日

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