Cedar Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 22, 2018

光大证券股份有限公司

关于希努尔男装股份有限公司

重大资产重组申请延期复牌的核查意见

希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”、“上市公司”、“公司”）因 筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响， 经上市公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：希努尔，证券代码： 002485）自2018 年6 月6 日上午开市起停牌。上市公司于2018 年8 月21 日召 开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停 牌的议案》，董事会同意公司股票继续停牌并将上述议案提交公司股东大会审议， 待公司2018 年第一次临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请 公司股票于2018 年9 月3 日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1 个月。

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本独立财务顾问”）担 任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小 板信息披露业务备忘录第14 号——上市公司停复牌业务》等相关规定，对上市 公司本次重大资产重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下： 一、前期信息披露情况

上市公司自2018 年6 月6 日开市起股票停牌并披露了《关于筹划重大资产 重组的停牌公告》（公告编号：2018-038）；并于2018 年6 月13 日、2018 年6 月21 日、2018 年6 月28 日分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公 告》（公告编号：2018-040、2018-041 和2018-042）。

经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018 年7 月5 日起继续停牌，并按 照有关规定披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号： 2018-043）；2018 年7 月12 日、2018 年7 月19 日、2018 年7 月26 日、2018 年8 月2 日分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号： 2018-045、2018-047、2018-049、2018-050）；2018 年8 月3 日上市公司召开第 四届董事会第九次会议，审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的 议案》并于2018 年8 月4 日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公 告》（公告编号：2018-053）；2018 年8 月9 日、2018 年8 月16 日分别披露了《关

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-054、2018-064）。

公司股票停牌期间，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号——上市公司停复 牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及 时编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，每5 个交易日发布一次停牌进展 公告。

二、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为广州幸星传媒有限公司。由于广州幸星传媒 有限公司为上市公司实际控制人张劲控制的企业，故本次交易构成关联交易。 （二）交易资产

本次重大资产重组的交易资产为丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅 游开发有限公司100%股权。

（三）交易方案

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的丽江玉龙花 园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司100%股权。本次交易完成后，丽 江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司将成为上市公司的全资 子公司。目前，上市公司正在与相关各方积极沟通、洽谈重组事宜。具体交易方 案以双方签署的正式协议并经上市公司董事会审议并公告的重大资产重组方案 为准。

本次交易不会导致上市公司控制权的变更。

（四）与现有交易对方的沟通、协商情况

截至本核查意见出具日，上市公司已与交易对方就本次重大资产重组事项进 行了积极沟通、洽谈。鉴于相关工作正在推进中，本次交易具体方案仍在进一步 协商、确定和完善。最终方案以经上市公司董事会审议并公告的重大资产重组方 案为准。

（五）本次重大资产重组涉及的中介机构

本次重组事项中，上市公司聘请的中介机构为光大证券股份有限公司、中喜

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

会计师事务所（特殊普通合伙）、广东华商律师事务所、广东中广信资产评估有 限公司。截至本核查意见出具日，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评 估等工作尚在进行，中介机构的各项工作正在积极推进中。

（六）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

截至本核查意见出具日，上市公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及 沟通协商阶段，尚需履行的审批程序包括：

• 1、上市公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；

• 2、本次重组交易对方履行相应的内部决策程序。

• 3、本次重组尚待取得中国证监会的核准。

本次重组能否取得上述批准存在不确定性，本次重组须履行的程序以经上市 公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。

三、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

上市公司原计划于2018 年9 月3 日前披露本次重大资产重组预案或报告书， 由于标的资产预估值尚未形成，同时对标的公司的全面尽职调查工作仍需进一步 展开。经审慎评估，上市公司预计无法于停牌之日起3 个月内披露重大资产重组 预案或重组报告书。为确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，及保障 本次重组工作的顺利进行，维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波动， 根据2018 年8 月21 日上市公司召开第四届董事会第十一次会议的表决结果，审 议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，上市公司将在2018 年8 月31 日召开的2018 年第一次临时股东大会审议继续停牌事项，预计继续停 牌时间不超过1 个月。

上市公司将继续与交易对方、中介机构论证确定本次重大资产重组的具体方 案，中介机构将继续开展对交易资产的尽职调查工作。同时，及时履行信息披露 义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利 实施。上市公司计划在上述工作完成后召开董事会会议，审议并披露本次重大资 产重组预案（或报告书）。停牌期间，上市公司及相关各方将加快工作进度，积 极推进重组项目进展。上市公司将按照相关规定及时履行披露义务，至少每5 个交易日披露本次重大资产重组事项的进展情况。如上市公司在停牌期限内终止

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

筹划本次交易，上市公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股 票停牌时间累计未超过3 个月，上市公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之 日起至少1 个月内不再筹划重大资产重组事项。如上市公司股票停牌时间累计超 过3 个月，上市公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2 个月内不 再筹划重大重组事项。

四、独立财务顾问核查意见

截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组的相关工作仍在积极推 进之中。自2018 年6 月6 日停牌以来，上市公司严格根据《上市公司重大资产 重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第14 号——上市公司停复牌业务》 等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，按时编制并 公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确、完整。由于标的资 产预估值尚未形成，同时对标的公司的全面尽职调查工作仍需进一步展开，上市 公司预计无法于停牌后3 个月内公告重大资产重组预案或重组报告书。公司股票 自2018 年6 月6 日停牌以来，上市公司筹划本次重大资产重组的连续停牌时间 符合相关规定的要求。上市公司本次申请重大资产重组延期复牌有利于公司进一 步细化本次重组的相关工作，避免损害上市公司及中小股东利益，上市公司申请 股票延期复牌具有合理性。

鉴于上述情况，光大证券认为上市公司申请股票继续停牌符合《上市公司重 大资产重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第14 号——上市公司停复 牌业务》等有关规定，不存在损害上市公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 本独立财务顾问将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定，在 本次重组各项工作完成之后召开董事会审议本次重大资产重组预案或重组报告 书，并根据有关规定及时履行信息披露义务，争取在停牌期限内尽快复牌。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司重大资 产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）

光大证券股份有限公司 年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==