Cedar Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Aug 22, 2018

光大证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对希努尔男装股份有限公司的问询函》 的回复及核查意见

深圳证券交易所中小板公司管理部：

希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”或“公司”）收到深圳 证券交易所《关于对希努尔男装股份有限公司的问询函》（中小板问询函 【2018】第 630 号）。作为希努尔本次重大资产重组的独立财务顾问，经 审慎核查，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务 顾问”）发表核查意见如下：

问题 1 、请相关中介机构逐一出具书面说明，详细说明工作进展以及 预计进度。

一、独立财务顾问的工作进展

• 1、重组启动阶段

• （1）协助上市公司设计本次收购的交易结构，论证交易方案；

• （2）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息。

• 2、尽职调查阶段

• （1）向标的公司及上市公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查相

• 关资料；

（2）会同上市公司代表、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、广东 华商律师事务所、广东中广信资产评估有限公司等中介机构前往云南丽江

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标的公司所在地进行现场尽职调查，对标的公司财务状况、主营业务、历 史沿革、资产权属状况、行业等相关信息进行核查；

（3）根据尽职调查情况，与交易双方及中介机构进行沟通，提出解决 方案。

二、预计进度

独立财务顾问后续工作计划及进度如下：

（1）推动标的公司提供补充尽职调查相关资料，推进尽职调查工作；

（2）与评估机构加强沟通，关注评估方法的合理性及评估价值的公允

性；

（3）继续推进交易协议的协商和签署工作；

（4）督促上市公司按工作进展及时履行信息披露义务。

问题 3 、请独立财务顾问就公司筹划重组事项的真实性、筹划重组事 项具体进展、公司股票停牌的合规性、继续停牌的合理性和重组下一步工 作计划的可行性发表专项核查意见。

一、重组事项的真实性

公司股票停牌后，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项 工作。希努尔依照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规 及规范性文件的要求，编制了《交易进程备忘录》，对交易涉及内幕信息 知情人进行了登记和申报。

公司与中介服务机构签署了保密协议，就本次交易采取了必要且充分 的保密措施，严格执行保密制度，限定相关信息的知悉范围。公司已与交 易对方广州幸星传媒有限公司签署了《股权转让意向书》，并委派中介服 务机构对交易标的进行尽职调查、审计、评估等工作。

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公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》、《中小企 业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定及 时履行了信息披露义务，对重组进展进行了公告。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经按照相关法律法规履行了 相关程序，2018 年 6 月 6 日开始停牌，2018 年 6 月 8 日召开中介机构协 调会，聘请相关中介机构于 2018 年 6 月 11 日赴丽江展开对标的公司现场 尽职调查、审计、评估等工作，尽调过程中与中介机构就尽职调查发现问 题进行持续沟通并探讨解决方案。截至本核查意见出具日，公司重大资产 重组相关工作仍在推进中。

二、筹划重组事项具体进展

公司自停牌以来，积极组织各方推进本次重大资产重组的各项工作， 主要进展情况如下：

1、2018 年 6 月 4 日，公司与交易对方广州幸星传媒有限公司沟通探 讨合作及重组意向，并与其签署《股权转让意向书》。

2、因筹划重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 6 月 6 日开始起停牌。

3、为保证本次重大资产重组顺利进行，经慎重筛选，公司拟聘请光大 证券作为独立财务顾问，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机 构，广东华商律师事务所作为法律顾问、广东中广信资产评估有限公司作 为资产评估机构。

4、2018 年 6 月 8 日，公司与各中介机构召开中介协调会，商讨本次 项目日程和各方工作内容。初步确定以发行股份及支付现金方式收购丽江 玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司 100%股权。

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5、2018 年 6 月 11 日，各中介机构赴云南省丽江市对标的公司展开现 场尽职调查。公司协调标的公司根据中介机构尽职调查资料清单提供资 料，配合尽职调查工作。

6、2018 年 7 月 5 日，公司预计无法在 2018 年 7 月 5 日前披露预案（或 报告书），申请继续停牌。

7、2018 年 8 月 3 日，因重组涉及的尽调、审计、评估等相关工作尚 未完成，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于重大资产重组停 牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票申请 继续停牌。

8、与中介机构就尽职调查过程中发现的问题保持沟通，探讨解决方案。 9、对标的公司持续经营能力、未来盈利预测等与评估机构保持沟通。 10、2018 年 8 月 15 日，独立财务顾问完成内部立项程序。

目前，各方仍在就具体交易方案及交易细节进行论证完善，本次重大 资产重组相关工作仍在推进中。

经核查，独立财务顾问认为公司重组相关工作已取得了一定的进展， 截至目前，各方仍在就具体交易方案及交易细节进行论证完善，本次重大 资产重组相关工作仍在推进中。

三、公司股票停牌的合规性

因筹划重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 6 月 6 日开市起停牌。公司分别于 2018 年 6 月 6 日、6 月 13 日、6 月 21 日和 6 月 28 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号： 2018-038 ）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号： 2018-040、2018-041 和 2018-042）。

停牌满 1 个月，鉴于各方仍在就具体交易方案及交易细节进行论证完 善，此次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，

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为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请， 公司股票自 2018 年 7 月 5 日上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不 超过 1 个月。

公司分别于 2018 年 7 月 5 日、7 月 12 日、7 月 19 日、7 月 26 日和 8 月 2 日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号： 2018-043 ）和《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号： 2018-045、2018-047、2018-049 和 2018-050）。

停牌满 2 个月，鉴于各方仍在就具体交易方案及交易细节进行论证完 善，此次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成。 为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，2018 年 8 月 3 日，公司第四 届董事会第九次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停 牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 8 月 6 日上午 开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

公司分别于 2018 年 8 月 4 日、8 月 9 日和 8 月 16 日披露了《关于重 大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-053）和《关于筹 划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-054 和 2018-064）。

经核查，独立财务顾问认为：公司已履行停牌所需的相应程序并编制 信息披露文件，履行信息披露义务，公司股票停牌符合《上市公司重大资 产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重 组相关事项》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停 复牌业务》等法律法规的要求。

四、继续停牌的合理性和重组下一步工作计划的可行性

公司拟通过发行股份及支付现金方式收购丽江玉龙花园投资有限公司 及丽江晖龙旅游开发有限公司 100%股权。

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经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司聘请的评 估机构广东中广信资产评估有限公司对标的资产的评估工作正在进行，尚 未出具预估值。

由于标的资产预估值尚未形成，同时对标的公司的全面尽职调查工作 仍需进一步展开，本次重大资产重组的交易事项仍具有不确定性。公司制 定下一步工作计划主要为：

• 1、协调标的公司补充尽职调查相关资料，安排尽职调查事项；

• 2、协调评估机构按照公允、合理的评估方法出具评估报告或预估值；

• 3、就各方中介机构提出的问题，敦促交易对方制定有效的解决方式并

• 落实执行；

  • 4、继续推进交易协议的协商和签署工作；

  • 5、按工作进展及时履行信息披露义务，申请公司股票复牌；

• 6、待交易方案最终确定后，督促交易双方和中介机构履行内部程序，

• 尽快公布本次交易的预案或草案等相关文件。

经核查，独立财务顾问认为：由于标的资产预估值尚未形成，同时对 标的公司的全面尽职调查工作仍需进一步展开，导致本次重大资产重组进 展缓慢；为了切实保护中小股东利益，消除本次重大资产重组的不确定性， 公司拟申请继续停牌推进重组，并制定了下一步工作计划。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对 希努尔男装股份有限公司的问询函〉的回复及核查意见》之盖章页）

光大证券股份有限公司 年 月 日

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