Cedar Development Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Nov 13, 2017

希努尔男装股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

作为希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相关 事项基于独立判断立场，发表意见如下：

一、关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的独立意

见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券 交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为公 司的独立董事，对公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于提名公司第 四届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第四届董事会独立董事候 选人的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见如 下：

1、经公司第三届董事会提名委员会提议，提名范佳昱先生、韩刚先生、吴伟海 先生、陈吉先生、陈晖先生和何兆麟先生为公司第四届董事会非独立董事候选人， 提名张元荣先生、张志先生和王朝曦先生为公司第四届董事会独立董事候选人，提 名程序合法有效。

2、董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职 责的要求，任职条件均符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等有关法律法规的规定。

3、同意将公司第四届董事会董事候选人提交股东大会选举。

二、关于对外转让全资子公司股权暨关联交易的独立意见

公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对外转让全资子公司股权 暨关联交易的议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表 决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易按照评估值定价，

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价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，属于对公司主 营业务的适当调整及优化，有利于公司整合资源，优化公司资产，有利于公司提升 主营业务的核心竞争力，符合公司未来发展规划及战略布局。因此，同意公司本次 对外转让全资子公司股权暨关联交易事宜。

（以下无正文）

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（本页无正文，为希努尔男装股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见之签字 页）

___________________ ________________ 张焕平 张 宏

__________________ 王 蕊

2017 年 11 月 13 日

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