Cedar Development Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Jul 10, 2017

希努尔男装股份有限公司

独立董事关于广州雪松文化旅游投资有限公司

要约收购公司股份事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为 “ ” “ ” 希努尔男装股份有限公司（以下简称 公司 、 希努尔 ）的独立董事，我们对广 州雪松文化旅游投资有限公司要约收购本公司股份的相关议案进行了认真审议， 并对该事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

收购人广州雪松文化旅游投资有限公司对希努尔的全体股东发出要约收购 的条件为：要约收购价格为 21.33 元/股，本次要约收购的期限为 30 个自然日， 即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起 30 个自然日，以现金方式支付。

鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法 规的规定，经查阅希努尔所聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就本 次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会 所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：在目前的市场环境下，考虑到 上市公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件， 建议希努尔股东根据本次要约收购期间二级市场波动情况决定是否接受要约收 购条件。

（以下无正文）

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（本页无正文，为希努尔男装股份有限公司独立董事关于广州雪松文化旅游投资 有限公司要约收购公司股份事项的独立意见之签字页）

____________________ ______________________ 张焕平 张 宏 ____________________ 王 蕊

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2017 年 7 月 10 日