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Jun 20, 2017

光大证券股份有限公司 关于深圳证券交易所

《关于对广州雪松文化旅游投资有限公司的问询函》 所涉相关事项的核查意见

深圳证券交易所中小板公司管理部：

2017 年6 月15 日，雪松文旅收到贵部发出的《关于对广州雪松文化旅游 投资有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第313 号），光大证券作为雪 松文旅要约收购希努尔的财务顾问，根据问询函所涉问题进行了核查，具体如下： （除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《希努尔男装股份有限 公司要约收购报告书摘要》一致）

问题：2014 年至 2016 年，希努尔归属于母公司股东的净利润（以下简称 “净利润”）为-4,659.06 万元、2,258.61 万元和 746.86 万元，扣除非经常性损益 后的净利润为-5,053.74 万元、-5,869.43 万元和-5,121.37 万元。根据《格式准则 第 17 号》第二十七条的规定，请你公司进一步明确说明本次收购意图，在收购 完成后 12 个月内是否有对上市公司资产、主营业务的重大调整计划，如是，请 补充说明计划内容，并说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体 安排；如否，则请补充说明你公司拟提高希努尔盈利能力的具体措施。同时，请 独立财务顾问对你公司的收购实力、收购意图、是否具备收购人资格等情况发表 明确意见。

【回复】

一、雪松文旅的收购实力

本财务顾问取得并查阅了收购人控股股东君华集团 2014-2016 年财务会计报 告、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016 年度审计报告、中国建设 银行股份有限公司出具的存款证明、雪松文旅注册资本实缴出资回单、雪松文旅 与控股股东君华集团签订的《最高额借款合同》，并取得了雪松文旅出具的《关 于要约收购的资金来源的声明》。

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1、收购人自有资金

雪松文旅注册资本 10 亿元人民币，截至本核查意见签署之日，该等注册资 本均已实缴。前期公司从二级市场买入希努尔 3,573,000 股股份（占已发行股份 的 1.12%），合计花费约 0.75 亿元，因此，截至本核查意见签署之日，雪松文旅 自有资金（股东投入资金）余额约 9.25 亿元人民币。

2、君华集团借款

除收购人自有资金以外，鉴于要约收购预受股份存在不确定性，收购人本次 收购（含协议收购及要约收购）仍需借款金额区间为 32.75-56.32 亿元。

• 根据中国建设银行股份有限公司出具的资金存款证明，截至 2017 年 6 月 1

• 日，收购人及君华集团在该行账户存款余额合计超过人民币 70 亿元。具体如下：

存款单位	存款银行	证明编号	截止日期	余额（元）
广州雪松文化旅游投资有限公司	中国建设银行	03440580048201706010002	2017.6.1	3,150,001,900.00
君华集团有限公司	中国建设银行	03440471011201706010002	2017.6.1	3,869,306,050.51

• 为就本次收购所需资金进行稳妥安排，确保交易顺利推进，2017 年 6 月 9

• 日，本公司与控股股东君华集团就本次收购所需资金签订了《最高额借款合同》。 该等《最高额借款合同》主要条款如下：

  • （1）贷款方：君华集团。

• （2）借款金额：最高额不超过 60 亿元人民币，具体金额以借款方实际提款

• 金额为准。

  • （3）利息：本借款为无息借款。

• （4）借款期限：5 年，自贷款方实际出借之日起算。借款期满如需延期，

• 则应按照借款方的申请予以延期。

• （5）借款用途：用于借款方收购希努尔（包括但不限于协议收购与全面要

• 约收购）。

  • （6）担保：无。

  • （7）还款计划：到期偿还贷款本金。

君华集团是一家大型综合性企业集团。在“多元化发展，专业化运作”的战 略下，君华集团产业布局涉及大宗商品供应链管理、房地产开发、石油化工加工、 汽车销售及车后综合服务、物业管理及物业增值服务 5 大产业。其致力于挖掘产

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业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业地位。根据中喜 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜审字[2017]第 0701 号”标准无保 留意见的审计报告，2016 年度，君华集团共实现营业收入 551.11 亿元，截至 2016 年 12 月 31 日，君华集团流动资产余额为 135.28 亿元，总资产 363.87 亿元。可 见，君华集团具有较强的资金实力，有能力在需要时为本公司履行本次要约收购 义务提供资金支持。

综上，本财务顾问认为，雪松文旅已就本次收购所需资金进行了稳妥安排， 具备履行本次收购义务的能力。

二、雪松文旅的收购意图

本财务顾问取得并查阅了收购人雪松文旅就其收购意图出具的《说明函》以 及《关于本次要约收购完成后的后续计划的声明及承诺》，访谈了君华集团的管 理层。

经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购上市公司希努尔，主要是基于公 司的发展战略，以及综合考虑上市公司行业地位、品牌价值、营销网络优势、研 发设计优势等因素所做出的决策。

在符合法律法规和监管要求的情况下，本次收购完成后 12 个月内，雪松文 旅不排除为适应市场环境变化、有利于上市公司及全体股东利益，在不改变主营 业务的情况下，对主营业务进行适当的调整和优化；在符合资本市场及其他相关 法律法规的前提下，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力、改善上市公司 资产质量、优化上市公司资产结构和业务结构，在本次收购完成后 12 个月内， 雪松文旅不排除对上市公司资产和业务进行适当调整，或筹划与他人合资或合作 事项，以及上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、雪松文旅是否具备收购人的资格

本财务顾问取得并查阅了工商行政管理部门就收购人合法合规情况出具的 书面证明、取得了收购人董事、监事、高级管理人员的个人信息统计表、个人信 ” “ 用报告、无犯罪记录证明，检索了“国家企业信用信息公示系统 、 证券期货市 场失信记录查询平台”等公共诚信系统，取得了收购人及其董事、监事、高级管

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理人员出具的《声明函》、收购人出具的《关于不存在<收购办法>第六条规定情 形以及符合<收购办法>第五十条规定的声明函》等资料。

• 经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购希努尔的主体资格，不存在《收

• 购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：

  • 1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；

  • 2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；

  • 3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；

  • 4、收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；

  • 5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的

• 其他情形。

  • 同时，收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。

  • （以下无正文）

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对广州雪 松文化旅游投资有限公司的问询函>所涉相关事项的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 申晓毅 晏学飞 光大证券股份有限公司

2017 年 6 月 20 日

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