Cedar Development Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Mar 28, 2017

希努尔男装股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

作为希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相关 事项基于独立判断立场，发表意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》〔证监发（2003）56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》等法规、规则的有关规定，作为公司 的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

1、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根 据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，且信息 披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。

2、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控 股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

3、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为 资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。

截至2016年12月31日，公司不存在为控股子公司提供尚未履行完毕的担保，不 存在对外担保总额超过净资产50%的情况。

二、关于公司 2016 度利润分配方案的独立意见

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现归属于上市 公司股东的净利润为7,468,635.91元。虽然公司2016年度微盈利，但考虑公司日常生 产经营、未来投资和发展需要大量资金，经审慎研究后，公司2016年度拟不派发现

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金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营、 未来投资和发展。我们认为，上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，符合公司经营需要和长远发展规划， 兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。我们同意公司2016年度 利润分配方案，并同意将上述方案提交公司2016年度股东大会审议。

三、关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规 定，公司独立董事就董事会关于公司2016年度内部控制的自我评价报告发表意见如 下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制 制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2016年度内部控制自我评 价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

四、关于公司续聘 2017 年度会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规 定，公司独立董事就董事会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计服务机构发表意见如下：经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）具有证券、期货相关业务资格，为公司出具的《2016年度财务报表审计报告》 真实、准确地反映了公司2016年度的财务状况经营成果和现金流量状况，据此同意 公司继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的外部审计机 构。并同意将该事项提交公司2016年度股东大会审议。

五、关于公司日常关联交易的独立意见

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1、对公司2016年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明 公司2016年度与关联方实际发生的关联交易金额与年初预计金额有一定的差 异，主要系公司自身业务调整及关联方自身发展等因素引起的，属于不可预测因素， 此差异不会对公司日常经营及业绩产生较大影响，公司关联交易严格遵循“公开、 公平、公正”的原则，符合相关法律规定，未出现损害公司及全体股东利益，特别 是中小股东利益的情形。

2、对公司2017年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易 决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2017年度日常关联交易 基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易的议 案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们 认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东 特别是中小股东利益的情况。

六、关于公司 2016 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关 规定，作为公司独立董事，对公司2016年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了 认真的核查，认为：

公司2016年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行， 制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

七、关于公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品的独立意见

我们认为，充分使用公司闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用

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效率，节省财务成本费用，有利于维护广大股东的根本利益。且本次购买的理财产 品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的低风险理财产品，不 涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章 第一节风险投资所涉及的品种。此举不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东 的利益的情况，决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

因此，同意公司在不影响正常生产经营的前提下，利用闲置自有资金购买低风 险理财产品，有利于提升公司价值和股东回报。

八、关于继续调整优化营销网络的独立意见

本次继续调整优化营销网络，系公司营销方针的继续调整，不改变公司整体的 经营策略和营销计划。通过优化调整公司的营销网络，可以盘活公司的存量资产， 将有利于提高公司资产的使用效率，从而提升公司的整体经营管理能力，提升公司 整体业绩，符合全体股东的利益，因此我们同意公司《关于继续调整优化营销网络 的议案》。

（以下无正文）

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（本页无正文，为希努尔男装股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见之签字 页）

___________________ ________________ 张焕平 张 宏 __________________ 王 蕊

2017 年 3 月 27 日

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