Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 28, 2017

希努尔男装股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告

希努尔男装股份有限公司

独立董事 2016 年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！作为希努尔男装股份有限公司的独立董事，2016 年本人严格按照 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律规章和《公司 章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥 独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东 的合法权益。现将履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席会议情况

在本人担任公司独立董事期间，公司共召开 5 次董事会，本人现场出席 2 次，通讯表决 3 次，均亲自出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况， 本人对召开的董事会议案均投了赞成票；公司召开 1 次股东大会，本人均亲自出 席。作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和 资料，对公司进行现场调查，平时注意了解公司的生产运作和经营情况，为了解 情况做好充分的准备工作。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并 提出合理的建议，为公司董事会科学决策起到了积极作用。

二、发表独立意见的情况

（一）公司于2016年2月28日召开第三届董事会第十二次会议，本人对2015 年度计提资产减值准备的事项发表独立意见如下：

公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计 准则》和公司会计政策的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公 司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次计提资产减值准备事 项。

（二）公司于2016年3月8日召开第三届董事会第十三次会议，本人对以下议

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希努尔男装股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告

案发表的独立意见如下：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明及独立意见

（1）公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来， 均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序， 且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。

（2）公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不 存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

（3）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或 间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。

截至2015年12月31日，公司不存在为控股子公司提供尚未履行完毕的担保， 不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。

2、关于公司2015年度利润分配方案的独立意见

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现归属于上 市公司股东的净利润为22,586,065.00元。鉴于公司目前正在进行重大资产重组事 项，为了顺利推进该项工作，公司2015年度拟不派发现金红利，不送红股，不以 公积金转增股本。我们认为，上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号 ——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，符合公司经营需要和长远发 展规划，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。我们同意公 司2015年度利润分配方案，并同意将上述方案提交公司2015年度股东大会审议。

3、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部 控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2015年度内部控制 自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

4、关于公司续聘2016年度会计师事务所的独立意见

经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资 格，为公司出具的《2015年度财务报表审计报告》真实、准确地反映了公司2015 年度的财务状况经营成果和现金流量状况，据此同意公司继续聘请中兴华会计师

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希努尔男装股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告

事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的外部审计机构。并同意将该事项提交 公司2015年度股东大会审议。

5、关于公司2016年度日常关联交易的独立意见

公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易的 议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议， 我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情况。

6、关于公司2015年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司2015年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执 行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规 定。

7、关于公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品的独立意见

我们认为，充分使用公司及全资子公司闲置自有资金进行现金管理，可以提 高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，有利于维护广大股东的根本利益。且 本次购买的理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的 低风险理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引

（2015年修订）》第七章第一节风险投资所涉及的品种。此举不存在损害公司及 全体股东，特别是中小股东的利益的情况，决策和审议程序符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有 关规定。因此，同意公司及全资子公司在不影响正常生产经营的前提下，利用闲 置自有资金购买低风险理财产品，有利于提升公司价值和股东回报。

8、关于继续调整优化营销网络的独立意见

本次继续调整优化营销网络，系公司营销方针的继续调整，不改变公司整体 的经营策略和营销计划。通过优化调整公司的营销网络，可以盘活公司的存量资 产，将有利于提高公司资产的使用效率，从而提升公司的整体经营管理能力，提 升公司整体业绩，符合全体股东的利益，因此我们同意公司《关于继续调整优化 营销网络的议案》。

（三）公司于2016年4月22日召开第三届董事会第十四次会议，本人对终止

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筹划重大资产重组的事项发表独立意见如下：

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本 次重大资产重组工作。在推进过程中，双方就公司未来发展战略等在内的交易方 案重新进行论证，鉴于当前市场和行业环境发生变化，至今，双方就公司未来发 展战略等事项仍未达成一致意见。经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项 将面临诸多不确定性因素，为切实保护全体股东利益，决定终止筹划本次重大资 产重组事项。

我们认为，公司终止筹划本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序，符 合公司的长远发展规划，符合全体股东利益特别是广大中小股东的利益。我们同 意终止筹划本次重大资产重组事项。

（四）公司于2016年8月18日召开第三届董事会第十五次会议，本人对公司 控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见如下：

1、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来， 均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序， 且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。 2、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存 在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

3、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间 接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。

截至2016年6月30日，公司不存在为控股子公司提供尚未履行完毕的担保， 不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。

三、对公司进行现场调查的情况

在本人担任公司独立董事期间，利用参加董事会的机会，对公司进行了现场 考察，参加会议后，也与公司高管分别进行了座谈，了解公司的生产经营情况和 财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；时刻 关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况， 掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

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1、公司信息披露方面

持续关注公司的信息披露工作，确保公司在信息披露方面符合《深圳证券交 易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》及公司《信息披露事务管理制度》等法律、法规有关规定。

2、对2016年年报编制的履行职责

在公司2016年年报的编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对全年生 产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2016年年报审计工作安排及 审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题与年审会计师 进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

3、加强自身学习。

认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的学习，尤其是对 涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深 认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公众 股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公司持续发展之间的 关系，维护公司的整体利益。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

姓名：张焕平；电子邮件：sdzxzhp@163.com。

2017年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精 神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事 作用，促进公司规范运作，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

最后，对公司相关工作人员在我2016年度工作中给予的协助和积极配合，表 示衷心的感谢。

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希努尔男装股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告

独立董事：

张焕平 2017年3月27日

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