Cedar Development Co.,Ltd. — Governance Information 2016

Aug 19, 2016

希努尔男装股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度

希努尔男装股份有限公司

董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度

第一章 总 则

第一条 为强化希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 对董事、监事和高级管理人员和证券事务代表买卖本公司股票及衍生品种的管 理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》（以下简称《变动规则》）、《深圳证券交易所上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（以下简称 《业务指引》）等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司客观实际情况， 特制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止 行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份，是指登记在 其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人不得从事以本公司股票 为标的证券的融资融券交易。

第二章 持有及申报要求

第四条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简 称“中深登记”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相 关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

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第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内 委托公司向深交所和中深登记申报其个人及其亲属）包括配偶、父母、子女、兄 弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：

• 1、 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时；

• 2、 公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后

2 个交易日内；

• 3、 公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

• 4、公司新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2 个交易日内；

• 5、 公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人

• 信息发生变化后的2 个交易日内；

• 6、 公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2 个交易

• 日内；

  • 7、 按照深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中深登记提交的将其所持本公司股 份按相关规定予以管理的申请。

第六条 如因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计 划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价 格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更 登记或行权等手续时，向深交所和中深登记申请将相关人员所持股份登记为有限 售条件的股份。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中 深登记的规定合并为一个账户；在合并账户前，中深登记按规定对每个账户分别 做锁定、解锁等相关处理。

第八条 公司应当按照中深登记的要求，对董事、监事和高级管理人员股份 管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

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第三章 买卖本公司股票的限制

第九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其前述人员的配 偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事、监事和高级管理人员应当将本人及 其配偶买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露 及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公 司收购管理办法》及其深交所各项规则的，或者可能存在不当情形，董事会应当 及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000 股的，可一次 全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十一条 在每年的第一个交易日，中深登记以公司董事、监事和高级管理 人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份量为基数，按25%计算其本 年度可转让股份的法定额度；同时，中深登记对该人员所持的在本年度可转让股 份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益 权、表决权、优先配售权等相关权益。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中 深登记将根据申报数据资料，对身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本 公司股份予以锁定。

如公司上市已满一年，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二 级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件 股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基 数。

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如公司上市未满一年，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的 本公司股份，按100%自动锁定。

第十三条 如果本公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违规交易的，中深登 记将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所要求对登 记在其名下的本公司股份予以锁定。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内 通过深交所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不 得超过50%。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托 公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

第十六条 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深 交所和中深登记以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在 申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时 对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额 度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000 股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化 的，可解锁额度做相应变更。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份 的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和 高级管理人员可委托上市公司向深交所和中深登记申请解除限售。解除限售后， 离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持 本公司无限售条件股份将全部解锁。

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第十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任 其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应提前五个交易日将聘任理由、 上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。

当深交所在收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交 董事会或股东大会审议。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生 品种的2 个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行 公告。公告内容包括：

• 1、 上年末所持本公司股份数量；

• 2、 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• 3、 本次变动前持股数量；

• 4、 本次股份变动的日期、数量、价格；

• 5、 变动后的持股数量；

• 6、 深交所要求披露的其他事项。

如果公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的， 深交所也可在公司指定网站公开披露以上信息。

第四章 禁止买卖股票的情形

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得 转让：

• 1、 公司股票上市交易之日起一年内；

• 2、 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

• 3、 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在

• 承诺期内的；

  • 4、 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。

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第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七 条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出 后6 个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回 其所得收益，并及时披露以下内容：

• 1、 相关人员违规买卖股票的情况；

• 2、 公司采取的补救措施；

• 3、 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• 4、 深交所要求披露的其他事项。

上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的；

• “卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得进行 本公司的股票买卖：

• 1、 公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

• 日前30 日起至最终公告日；

  • 2、 公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• 3、 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策

• 过程中，至依法披露后2 个交易日内；

  • 4、 证券交易所规定的其他期间。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

• 1、 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• 2、 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

• 3、 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• 4、 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

• 或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法 人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度

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第十九条的规定执行。

第二十四条 持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第二 十一条规定执行。

第五章 行为披露

第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本 制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据 和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股 票的披露情况。

第二十六条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人 员买卖本公司股票的情况，内容包括：

• 1、 报告期初所持本公司股票数量；

• 2、 报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；

• 3、 报告期末所持本公司股票数量；

• 4、 董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖

• 本公司股票行为以及采取的相应措施；

  • 5、 深交所要求披露的其他事项。

第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例 达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等 相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第三十条 深交所对公司董事、监事、高级管理人员及本规则第二十三条规 定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。

深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍 生品种的目的、资金来源等进行问询。

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第六章 处罚

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人 或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的， 由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司 将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

第七章 附则

第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

第三十三条 本制度与中国证监会或深圳交易所发布的法规、指导意见或备 忘录相抵触时，以上述法规为准。

第三十四条 本制度自公司董事会批准之日起实施。

希努尔男装股份有限公司

2016 年8 月

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