Cedar Development Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2016

Apr 22, 2016

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2016-045

希努尔男装股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 希努尔

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组自2015 年9月8日开市起停牌，拟通过发行股份和支付现金购买霍尔果斯市微创之星创业 投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司等持有的星河互联控股（北京）有限 公司（原名为“北京星河互联创业投资有限公司”，以下简称“星河互联”）100% 股权。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）公司依法履行信息披露义务

公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的有关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

（二）本次重大资产重组进展情况

1、2015年9月8日，公司实际控制人与星河互联实际控制人签署了《重大资 产重组之框架协议》。

2、在本次交易推进过程中，公司聘请了西南证券股份有限公司和中银国际 证券有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问；聘请了天健会计师事务所（特 殊普通合伙）和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组的审计机构； 聘请了北京市金杜律师事务所为本次重组的法律顾问；聘请了中联资产评估集团 有限公司为本次重组的资产估值机构。对标的公司进行相关的尽职调查及审计、

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资产评估等相关工作。截止本公告日，涉及标的公司的审计、评估工作已完成。

3、2015年12月25日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议》等与本次重大资产重组相关的协议，并召开了第三届董事会第十次会议 审议通过了《关于<希努尔男装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的 议案，并于2015年12月28日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》刊登了相关公告。

4、2016年1月7日、2016年1月15日和2016年4月1日，公司分别收到深圳证券 交易所下发的《关于对希努尔男装股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问 询函（需行政许可）【2015】第 73 号）（以下简称“重组问询函1”）、《关 于对希努尔男装股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可） 【2016】第 7 号）（以下简称“重组问询函2”）和《关于对希努尔男装股份有 限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第148 号）（以下简称“问询函3， 重组问询函1、重组问询函2和问询函3以下简称“重组问询函”）。根据重组问 询函的要求，公司随即组织相关各方及中介机构积极准备回复工作，并对《希努 尔男装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》等文件进行了补充和完善。

2016年4月14日，公司披露了《重组问询函1》的回复。截止到本公告披露日， 《重组问询函2》和中涉及的问题已得到落实，相关文件已经进行了补充和完善。 《问询函3》中涉及的多数问题已得到落实，相关文件已经进行了补充和完善，但 《问询函3》中的个别问题仍需进一步补充完善。

5、2016年4月22日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于终止筹划重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。公司 独立董事发表了同意的独立意见。

三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因及对公司的影响

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本 次重大资产重组工作。在推进过程中，双方就公司未来发展战略等在内的交易方 案重新进行论证，鉴于当前市场和行业环境发生变化，至今，双方就公司未来发

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展战略等事项仍未达成一致意见。经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项 将面临诸多不确定性因素，为切实保护全体股东利益，决定终止筹划本次重大资 产重组事项。

本次重大资产重组事项的终止，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营 等方面造成重大不利影响，也不会影响公司未来进一步完善公司产业链的战略规 划。未来，公司将继续遵循内生式增长与外延式扩张相结合的发展战略，在做好 现有主营业务的基础上，积极寻求通过兼并、收购等方式，寻找新的利润增长点， 提升公司综合竞争力，不断将企业做大做强，为投资者创造更大价值，保障投资 者的利益。

四、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 公司承诺自董事会公告发布之日起 3 个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

公司将于召开投资者说明会后申请公司股票复牌事宜。

公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深 表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。敬请 广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

• 2、独立董事关于终止筹划重大资产重组事项的独立意见。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2016年4月22日

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