Cedar Development Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Dec 28, 2015

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2015-091

希努尔男装股份有限公司

股东权益变动提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 希努尔

一、 本次权益变动原因

2015 年 12 月 25 日，希努尔男装股份有限公司（以下简称“上市公司”或 “公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<希努尔男装股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议 案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。具体内容详见公司 2015 年 12 月 28 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和《证券时报》上的相关公告。相关协议于 2015 年 12 月 25 日签署完 毕。

本次发行股份及支付现金购买资产事宜尚需公司股东大会审议批准和中国 证监会核准。

二、 权益变动具体说明

本次收购和权益变动系上市公司发行股份及支付现金购买星河互联 100%股 权并募集配套资金所致。受本次交易影响， 新郎希努尔集团有限公司（以下简 称“新郎希努尔集团”）及其一致行动人北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙） （以下简称“翔风和顺”）与自然人王金玲、喀什星河创业投资有限公司（以下 简称“喀什星河”）、 霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司（以下简称“文曲星 创投”）、上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“朔盈投资”）发生 符合《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（以下简称“《收购办法》”）定义 的权益变动情况，并应根据该办法的要求履行权益变动信息披露义务。前述权益 变动情况提示说明如下：

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1、本次收购是在上市公司发行股份及支付现金购买星河互联 100%股权并募 集配套资金项目中，认购人作为募集配套资金认购方参与。其中，新郎希努尔集 团认购 2,500.0000 万股，合计认购资金 35,200.00 万元，持有上市公司股权由重 组前 24.28%变更为重组后 7.81%；翔风和顺认购 28,605.1136 万股，合计认购资 金 402,760.00 万元，持有上市公司股权由重组前 0.00%变更为重组后 21.76%； 王金玲认购 500.0000 万股，合计认购资金 7,040.00 万元，持有上市公司股权由 重组前 0.00%变更为重组后 0.38%。

新郎希努尔集团、翔风和顺均受同一实际控制人王桂波先生控制；王金玲先 生为新郎希努尔集团董事、总经理，并持有新郎希努尔集团 9.68%股权。因此， 上述收购人之间存在关联关系。根据《收购管理办法》第八十三条相关对应该， 上述收购人构成一致行动人。

2、上市公司通过以发行股份及支付现金为对价，向喀什星河、文曲星创投 和朔盈投资等 20 名交易对方购买其合计持有的星河互联 100%的股权，交易价格 合计 1,100,000.00 万元，其中，以股份方式支付对价 708,933.98 万元，以现金方 式支付对价 391,066.02 万元。本次交易中，上市公司向喀什星河支付现金对价 124,569.2906 并发行 214,374,601 股股份，购买其持有的星河互联 38.7644%股权； 上市公司向文曲星创投发行 115,830,109 股股份，购买其持有的星河互联 14.8567%股权；上市公司向朔盈投资发行 71,022,727 股股份，购买其持有的星河 互联 9.0909%股权。

本次交易前，喀什星河、文曲星创投和朔盈投资未持有上市公司股权。本次 权益变动后，具体情况如下：

信息披露义务人	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
喀什星河	0	0	214,374,601	16.3113%
文曲星创投	0	0	115,839,019	8.8139%
朔盈投资	0	0	71,022,727	5.4040%

3、本次重组前后，上市公司股权结构变化如下：

名称	本次重组前	本次重组前	本次新增股数	本次重组后	本次重组后
	股份数（万股）	股份比例	股份数（万股）	股份数（万股）	股份比例
新郎希努尔集	7,768.9447	24.28%	2,500.0000	10,268.9447	7.81%

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团
希努尔国际	3,092.8000	9.67%	-	3,092.8000	2.35%
欧美尔家居	360.0000	1.13%	-	360.0000	0.27%
王桂波	22.3300	0.07%	-	22.3300	0.02%
王金玲	-	0.00%	500.0000	500.0000	0.38%
翔风和顺	-	0.00%	28,605.1136	28,605.1136	21.76%
达孜正道	3,280.0000	10.25%	-	3,280.0000	2.50%
赛拓实业	-	0.00%	5,000.0000	5,000.0000	3.80%
喀什星河	-	0.00%	21,437.4601	21,437.4601	16.31%
文曲星创投	-	0.00%	11,583.9019	11,583.9019	8.81%
韦京汉	-	0.00%	426.1363	426.1363	0.32%
段雪坤	-	0.00%	71.0227	71.0227	0.05%
杨利军	-	0.00%	426.1363	426.1363	0.32%
朔盈投资	-	0.00%	7,102.2727	7,102.2727	5.40%
其他发行股份购买资产交易对方	-	0.00%	9,303.4936	9,303.4936	7.08%
其他募集资金认购方	-	0.00%	12,471.5909	12,471.5909	9.49%
其他投资者	17,475.9253	54.61%	-	17,475.9253	13.30%
合计	32,000.0000	100.00%	99,427.1281	131,427.1281	100.00%

具体内容详见2015年12月29日公司在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的相关公告。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会 2015年12月28日

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