Cedar Development Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2015

Dec 27, 2015

希努尔男装股份有限公司董事会

关于公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相 关情况的说明

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”）以发行股份及 支付现金为对价，向喀什星河、微创之星、新余东晨、文曲星创投、韦京汉、段 雪坤、杨利军、前海盛世、前海开源、鄢盛华、征金投资、中科恒富、上海朔盈、 陈笑、管大聚沅、程顺云和、嘉兴铭慧、盛世利金、盛世裕金、上海同安等 20 名交易对方购买其合计持有的星河互联 100.00% 的股份，交易价格合计 1,100,000.00 万元，其中，以股份方式支付对价 708,933.98 万元，以现金方式支 付对价 391,066.02 万元。

同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发 展能力，上市公司拟向盛世禄金、星睿投资、北京华瑞、上海程翔、翔风和顺、 赛拓实业、王金玲、希努尔集团、方怀月、瑞华投资非公开发行股份募集配套资 金 691,000.00 万元。募集资金扣除与发行相关的费用后拟用于支付本次交易的现 金对价、互联网创业平台项目和补充流动资金。

现就公司因本次重组而股票连续停牌前的股票价格波动情况说明如下：

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 【2007】128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公 司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市 公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直 系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股 票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市 公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所 申请公司股票自 2015 年 9 月 8 日开市时起停牌。公司于 2015 年 9 月 8 日披露了 《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，于 2015 年 9 月 29 日披露了《关于重大 资产重组延期复牌暨进展公告》继续停牌。

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希努尔停牌前一交易日（2015 年 9 月 7 日）收盘价格为 15.14 元/股，停牌 前第 21 个交易日（2015 年 8 月 6 日）收盘价格为 14.14 元/股。本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 8 月 7 日至 2015 年 9 月 7 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 5.07%，同期， 深圳成指（399001.SZ）跌幅为 19.56%（由 12421.85 点跌至 9991.76 点），中小 板指数（399005.SZ）跌幅为 19.09%（由 8388.80 点跌至 6787.74 点），纺织服装 指数（886038.WI）跌幅为 20.02%（由 5482.86 点跌至 4385.26 点）。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深圳成指（399001.SZ）、中小 板指数（399005.SZ）和纺织服装指数（886038.WI）累计涨跌幅因素影响后，希 努尔股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 24.63%、24.16%、25.09%。 公司股价在上述期间扣除大盘因素或同行业板块因素涨幅仍然超过 20%。

根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 --- 行为的通知》，以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录 第一号信息披露 业务办理流程》等有关文件的规定，希努尔对本次重组相关方及其有关人员在自 查期间买卖本公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进 行了查询。

根据上述自查范围内各方出具的自查报告及中证登深圳分公司出具的查询 证明，除下述情况外，自查范围内的其他主体在自查期间均不存在买卖希努尔股 票的情况。具体情况如下：

人员	身份	买入股数（股）	卖出股数（股）	截至本次交易方案公告日持股数量（股）
王桂波	希努尔实际控制人	223,300	0	223,300
邬铁基	希努尔监事	4,800	0	4,800
王金斌	希努尔副总经理	8,000	0	8,000
邬宜君	希努尔监事邬铁基之女	2,500	0	2,500

根据希努尔实际控制人及董事王桂波先生、监事邬铁基先生和副总经理王金 斌先生出具的《关于买卖希努尔男装股份有限公司股票的说明》，均确认在上述

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日期增持上市公司股票的行为系出于维护公司股票价格稳定所致，符合上市公司 2015 年 7 月 11 日公告的《关于维护公司股价稳定的公告》（2015-035），且上市 公司已于 2015 年 8 月 27 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于实际控制人和部分董 事、监事、高级管理人员增持公司股份的进展公告》（2015-049）内详细公告说 明；且上市公司本次重组第一次筹划于 9 月 7 日闭市后，希努尔实际控制人及董 事王桂波先生、监事邬铁基先生和副总经理王金斌先生上述增持行为发生时，本 次重组尚未进行筹划。

根据邬宜君出具的《关于买卖希努尔男装股份有限公司股票的说明》，其确 认：“本人购买上市公司股票的行为系对资本市场的价值判断做出的决策。本人 买卖上市公司股票的行为发生于上市公司筹划本次重大资产重组前，且本人对于 本次重大资产重组内幕信息并不知情，不存在利用上市公司本次重大资产重组内 幕信息交易的情形。”

根据希努尔集团的自查说明，在希努尔本次股票停牌前 6 个月至今，希努尔 集团及其一致行动人买卖希努尔股票的情况如下：

2015 年 7 月 27 日，希努尔集团及其一致行动人新郎国际与华夏人寿保险股 份有限公司签署了《股份转让协议》，分别将其持有的上市公司无限售条件流通 股 1,000 万股、5,000 万股转让给华夏人寿，转让价格为 14.00 元人民币/股。同 时，希努尔集团与自然人陈涛签署了《股份转让协议》，将其持有的希努尔无限 售条件流通股 1,500 万股转让给自然人陈涛，转让价格为 14.00 元人民币/股。

2015 年 9 月 11 日，希努尔集团及新郎国际取得中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，确认上述协议转让已于 2015 年 9 月 10 日完成了过户登记手续。

根据希努尔集团及新郎国际出具的《自查报告》，本次转让的主要原因系根 据新郎希努尔集团和新郎国际的战略发展布局，为支持上市公司发展，新郎希努 尔集团和新郎国际通过本次股份转让，进一步优化希努尔的股权结构，以满足公 司未来发展的需要。上述事项已于 2015 年 7 月 29 日、8 月 27 日及 9 月 15 日进 行了信息披露。上述转让行为发生于上市公司筹划本次重大资产重组前，不存在

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利用上市公司本次重大资产重组内幕信息交易的情形。

根据本次重组相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月内，公司的控股 股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人，本次重组的交易对方， 公司的董事、监事、高级管理人员，参与本次重组的中介机构及其经办人员以及 其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次重组的内幕信 息进行股票交易的情况。上述股价异动可能导致公司因涉嫌内幕交易被立案调 查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明西南证券量化投资部、证券投资部存在如下交易希努尔的 行为。

根据西南证券的自查说明，在希努尔本次股票停牌前 6 个月至今，西南证券 买卖希努尔股票的情况如下：

业务部门	买卖期间	买入股数（股）	卖出股数（股）	截至本次交易方案公告日持股数量（股）
量化投资部	2015年3月8日至2015年9月8日	19,300	19,300	0
证券投资部		22,200	22,200	0

根据《西南证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司股票交易自查报 告》，西南证券量化投资部、证券投资部在上述自查期间买卖上市公司股票，是 根据上市公司公开信息而做出投资决策，不属于利用内幕消息从事证券交易的行 为。

西南证券作为希努尔本次重大资产重组之独立财务顾问，已经严格遵守监管 机构的各项规章制度，充分保障了职业操守和独立性。西南证券已经建立了严格 的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、 业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以 防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为

综上所述：

• 1、希努尔本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，股价存在异

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常波动；

2、在本次停牌前六个月内，除希努尔实际控制人及董事王桂波先生、监事 邬铁基先生、副总经理王金斌先生、希努尔监事邬铁基之女邬宜君及西南证券量 化投资部、证券投资部存在购买上市公司股票行为外，希努尔的控股股东及其董 事、监事、高级管理人员，本次重组的交易对方，希努尔的董事、监事、高级管 理人员，参与本次重组的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述 自然人的直系亲属均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况；

3、上述股价异动可能导致希努尔因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本 次重组被暂停或终止审核的潜在风险。

特此说明。

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（本页无正文，为《希努尔男装股份有限公司董事会关于公司股价在重组停 牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况的说明》之签字盖章页）

希努尔男装股份有限公司董事会

年 月 日

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