Cedar Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Dec 27, 2015

西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于 希努尔男装股份有限公司本次资产重组前 12 个月内 购买、出售资产的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称：《重组办法》）的规定： 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易 行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十二条规定情形除外。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募 集配套资金两部分，具体内容如下：

1 、发行股份及支付现金购买资产

公司以发行股份及支付现金为对价，向喀什星河、微创之星、新余东晨、文 曲星创投、韦京汉、段雪坤、杨利军、盛世圣金、前海开源、鄢盛华、征金投资、 中科恒富、朔盈投资、陈笑、管大聚沅、程顺云和、嘉兴铭慧、盛世利金、盛世 裕金、上海同安等 20 名交易对方购买其合计持有的星河互联 100.00%的股份， 交易价格合计 1,100,000.00 万元，其中，以股份方式支付对价 708,933.98 万元， 以现金方式支付对价 391,066.02 万元。

2 、向特定对象发行股份募集配套资金

同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发 展能力，上市公司拟向希努尔集团、王金玲、翔风和顺、赛拓实业、星睿投资、 方怀月、盛世禄金、北京华瑞科、上海程翔、瑞华投资非公开发行股份募集配套 资金 691,000.00 万元。募集资金扣除与发行相关的费用后拟用于支付本次交易的 现金对价、互联网创业平台项目和补充流动资金。

本次交易前 12 个月内，希努尔发生的资产交易情况如下：

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2015 年 10 月 8 日，公司与北京贝能达技术有限公司签署《房屋买卖合同》， 将坐落为丰台区南四环西路 188 号十七区 17 号楼，建筑面积为 5147.66 平方米 的房屋（房产所有权证号： X 京房权证丰字第 121007 号）及所对应的土地（土 地面积：381.62 平方米，土地使用权证号：京丰国用（2009/转）第 00247 号） 转让给北京贝能达技术有限公司，转让价格为 16,500 万元。

截至本报告出具之日，相关房屋转让手续已办理完毕，上市公司已收到全部 转让款。上述事项与本次交易不属于同一或者相关资产，无需纳入本次交易的累 计计算的范围。

除上述资产出售情况及本次重大资产重组所涉及交易外，上市公司在最近 12 个月内未发生其他购买、出售、置换资产的交易行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前12个月内，希努尔发生的资产交 易涉及出售坐落为丰台区南四环西路188号十七区17号楼的房产及所对应的土 地，该资产与本次交易拟购买的资产不属于同一或相关资产，无需纳入本次交易 的累计计算的范围。

以下无正文。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司本 次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页）

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----- Start of picture text ----- 西南证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----

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（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于希努尔男装股份有限公 司本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页）

中银国际证券有限责任公司 年 月 日

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