Cedar Development Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2015

Dec 27, 2015

希努尔男装股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件

的有效性的说明

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式 购买星河互联控股(北京)有限公司（以下简称“星河互联”）100%的股权，并同时 向10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本公司董事会对于本次重大资 产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

1、因公司筹划本次重大资产重组事项，经申请公司股票自 2015 年 9 月 8 日开 始停牌。

2、公司确定了独立财务顾问等中介机构，并按照重大资产重组相关法律、法 规、规范性文件的要求编制了重大资产重组报告书及需要提交的其他法律文件。

1. 2015 年 12 月 25 日，公司分别与霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、 霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司、新余东晨投资 管理中心（有限合伙）、前海开源资产管理（深圳）有限公司、上海同安投资管理 有限公司、鄢盛华、深圳前海盛世圣金投资企业（有限合伙）、陈笑、深圳中科恒 富股权投资合伙企业（有限合伙）、上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙）、征金 投资控股有限公司、韦京汉、杨利军、苏州程顺云和投资管理中心（有限合伙）、 杭州管大聚沅投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴铭慧创业投资合伙企业（有限合伙）、 段雪坤、、深圳前海盛世利金投资企业（有限合伙）、深圳前海盛世裕金投资企业（有 限合伙）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，公司分别与喀什星 河创业投资有限公司、新余东晨投资管理中心（有限合伙）、霍尔果斯市微创之星 创业投资有限公司、杨利军、韦京汉、霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司、段雪 坤签署了《业绩补偿协议》。同日，公司与方怀月、深圳前海盛世禄金投资企业（有 限合伙）、霍尔果斯星睿股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华瑞科投资管理中心 （有限合伙）、上海程翔投资咨询中心（有限公司）、西藏瑞华投资发展有限公司、 北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区赛拓实业有限公司、

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新郎希努尔集团股份有限公司、王金玲签署了《股份认购协议》。

4．公司的独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行 书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

5．2015 年 12 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议并通过了 本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，关联董事进行了 回避表决。

6、2015 年 12 月 25 日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组方案出 具了核查意见。

综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及本 公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序， 该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东 大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等相关规定，就 本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声 明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整 性承担个别及连带责任。

（本页无正文）

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（本页无正文，为《希努尔男装股份有限公司董事会关于重组履行法定程序完

备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）

希努尔男装股份有限公司董事会

年 月 日

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