Cedar Development Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2015

Dec 27, 2015

希努尔男装股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的事前认可意见

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方 式购买资产购买霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、霍尔果斯市文曲星创业 投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司、新余东晨投资管理中心（有限合伙）、 前海开源资产管理(深圳)有限公司、上海同安投资管理有限公司、鄢盛华、深圳 前海盛世圣金投资企业（有限合伙）、陈笑、深圳中科恒富股权投资合伙企业（有 限合伙）、上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙）、征金投资控股有限公司、韦 京汉、杨利军、苏州程顺云和投资管理中心（有限合伙）、杭州管大聚沅投资合 伙企业（有限合伙）、嘉兴铭慧创业投资合伙企业（有限合伙）、段雪坤、深圳前 海盛世利金投资企业（有限合伙）、深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）合 计持有的星河互联控股（北京）有限公司100%股权，并同时向10 名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据《上市公司重大 资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成 上市公司重大资产重组，且构成关联交易。

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产 重组管理办法》及《希努尔男装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了《希努尔男装股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及 其摘要等本次重组相关材料后，经审慎分析，特发表如下事前认可意见：

1、本次重组的实施系公司为实现资产优化整合之目的而进行，有利于增强 公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展， 符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

2、本次重组以及签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿 协议》、《股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

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法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他 有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。

基于上述，我们一致同意将本次重组涉及的相关议案提交公司董事会审议， 关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《希努尔男装股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签字页）

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----- Start of picture text ----- ___________________ ________________张焕平 张 宏----- End of picture text -----

王 蕊

年 12 月 25 日

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