Cedar Development Co.,Ltd. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2015

May 18, 2015

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北京德和衡律师事务所 关于希努尔男装股份有限公司 2014年度股东大会的 法律意见书

德和衡（京）律意见（2015）第66 号

中国北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022

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北京德和衡律师事务所

关于希努尔男装股份有限公司

2014年度股东大会的

法律意见书

德和衡（京）律意见（2015）第66号

致：希努尔男装股份有限公司

北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受希努尔男装股份有限公司（以下简称“公 司”或“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司2014 年度股东大会。本所律师依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东 大会规则》”）、《希努尔男装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规， 就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、 会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和 该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律 师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依 法对本法律意见书承担相应责任。

本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

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本次股东大会由公司董事会根据公司第三届董事会第四次会议决议召集；公司董事会于 2015 年4 月25 日以公告形式在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了召开本次股 东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议 的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代 理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议 联系电话和联系人姓名。

经本所律师核查，本次股东大会会议于2015 年5 月18 日（星期一）下午 14:30 在山东 省诸城市东环路58 号希努尔男装股份有限公司三楼会议室召开。会议召开的时间、地点及审 议事项与前述通知披露的一致。

综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及 《公司章程》的规定，合法、有效。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

经本所律师核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。公司第三届董事会系经公司股 东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的 情形。

出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计10名，其中，新郎希努尔集团股份有限 公司、新郎·希努尔国际（集团）有限公司和山东新郎欧美尔家居置业有限公司三家法人股东 授权委托王金玲先生代表出席。上述10名股东及股东授权代表共代表公司股份数量为 220,150,311股，占公司有表决权股份总数的比例为68.7970%。其中，现场参与表决的股东及 股东授权代表人数为3名，代表公司股份数量为172,026,447股，占公司有表决权股份总数的比 例为53.7583%；通过网络投票参与表决的股东人数为7名，代表公司股份数量为48,123,864股， 占公司有表决权股份总数的比例为15.0387%。

其他出席会议的人员为公司部分股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和其 他人员。

综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合 《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

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本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决， 本次股东大会现场会议以记名投票方式进行表决，按照《公司章程》规定的程序进行计票和监 票；深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票的股东人数、代表股份数、占 公司总股份的比例和表决结果。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，当场公布会议的 表决结果。

经本所律师核查，本次股东大会审议并通过以下议案，表决结果具体如下：

1、《2014年度董事会工作报告》

同意220,133,511股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9924%； 反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%；

弃权16,800股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的比例为0.0076%。

2、《2014年度监事会工作报告》

同意220,133,511股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9924%； 反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%；

弃权16,800股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的比例为0.0076%。

3、《2014年年度报告及其摘要》

同意220,133,511股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9924%； 反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%；

弃权16,800股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的比例为0.0076%。

4、《2014年度财务决算报告》

同意220,133,511股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9924%； 反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%；

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弃权16,800股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的比例为0.0076%。

5、《2014年度利润分配方案》

同意220,133,511股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9924%； 反对16,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0076%； 弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

同意3,716,064股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 99.5499%；反对16,800股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 0.4501%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。

6、《关于2015年度日常关联交易的议案》

同意32,916,064股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9490%； 反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%；

弃权16,800股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的比例为0.0510%。

其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

同意116,064股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 87.3555%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 0.0000%；弃权16,800股（其中，因未投票默认弃权16,800股）,占出席本次股东大会的中小投 资者的有效表决权股份总数的比例为12.6445%。

本议案涉及关联交易事项，出席本次股东大会的股东新郎希努尔集团股份有限公司、新 郎·希努尔国际（集团）有限公司和山东新郎欧美尔家居置业有限公司均回避表决此项议案。

7、《关于申请银行授信额度的议案》

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同意220,133,511股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9924%； 反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%；

弃权16,800股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的比例为0.0076%。

8、《关于聘任会计师事务所的议案》

同意220,133,511股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9924%； 反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%；

弃权16,800股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的比例为0.0076%。

其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

同意3,716,064股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 99.5499%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 0.0000%；弃权16,800股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席本次股东大会的中小投 资者的有效表决权股份总数的比例为0.4501%。

9、《关于公司董事、监事薪酬的议案》

同意220,133,511股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9924%； 反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%；

弃权16,800股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的比例为0.0076%。

其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

同意3,716,064股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 99.5499%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 0.0000%；弃权16,800股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席本次股东大会的中小投 资者的有效表决权股份总数的比例为0.4501%。

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10、《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的的议案》

同意220,133,511股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9924%； 反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%；

弃权16,800股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的比例为0.0076%。

其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

同意3,716,064股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 99.5499%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 0.0000%；弃权16,800股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席本次股东大会的中小投 资者的有效表决权股份总数的比例为0.4501%。

11、《关于继续调整优化营销网络的议案》

同意220,133,511股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9924%； 反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%；

弃权16,800股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的比例为0.0076%。

其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

同意3,716,064股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 99.5499%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 0.0000%；弃权16,800股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席本次股东大会的中小投 资者的有效表决权股份总数的比例为0.4501%。

12、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

同意220,133,511股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9924%； 反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%；

弃权16,800股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份

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总数的比例为0.0076%。

其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

同意3,716,064股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 99.5499%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 0.0000%；弃权16,800股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席本次股东大会的中小投 资者的有效表决权股份总数的比例为0.4501%。

以上议案第12 项议案以特别决议通过。

以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司2015 年4 月25 日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规 则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资 格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的 有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式两份,具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于希努尔男装股份有限公司2014 年度股东大会 的法律意见书》之签署页）

北京德和衡律师事务所

负责人：蒋 琪 经办律师：郭芳晋

郭恩颖

年 月 日

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