Cedar Development Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2015

Apr 24, 2015

希努尔男装股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

作为希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相关 事项基于独立判断立场，发表意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》〔证监发（2003）56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》等法规、规则的有关规定，作为公司 的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

1、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根 据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，且信息 披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。

2、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控 股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

3、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为 资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。

截至2014年12月31日，公司不存在为控股子公司提供尚未履行完毕的担保，不 存在对外担保总额超过净资产50%的情况。

二、关于公司 2014 年度利润分配方案的独立意见

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现归属于上 市公司股东的净利润为-46,590,565.33元。鉴于公司2014年度亏损，为保证公司的稳 定发展，基于对股东长远利益的考虑，公司2014年度拟不派发现金红利，不送红股，

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不以公积金转增股本。我们认为，上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，符合公司经营需要和长远发 展规划，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。我们同意公司 2014年度利润分配方案，并同意将上述方案提交公司2014年度股东大会审议。

三、关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规 定，公司独立董事就董事会关于公司2014年度内部控制的自我评价报告发表意见如 下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制 制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2014年度内部控制自我评 价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

四、关于公司聘任 2015 年度会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规 定，公司独立董事就董事会关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度外部审计机构发表意见如下：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上市 公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2015年度财务报告和内控审计及相 关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况等进行审计。

鉴于与公司年度审计工作相关的专业人士拟加入致同会计师事务所（特殊普通 合伙），为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会此次作出聘任会 计师事务所的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 因此同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计机

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构，并同意将该事项提交公司2014年度股东大会审议。

五、关于公司 2015 年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易 决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2015年度日常关联交易 基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议 案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们 认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东 特别是中小股东利益的情况。

六、关于公司 2014 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关 规定，作为公司独立董事，对公司2014年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了 认真的核查，认为：

公司2014年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行， 制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

七、关于公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品的独立意见

我们认为，充分使用公司及全资子公司闲置自有资金进行现金管理，可以提高 闲置资金使用效率，节省财务成本费用，有利于维护广大股东的根本利益。且本次 购买的理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的低风险 理财产品，不涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露备忘录第30号：风险投资》 所涉及的品种。此举不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况，

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决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

因此，同意公司及全资子公司在不影响正常生产经营的前提下，利用闲置自有 资金购买低风险理财产品，有利于提升公司价值和股东回报。

八、关于继续调整优化营销网络的独立意见

本次继续调整优化营销网络，系公司营销方针的继续调整，不改变公司整体的 经营策略和营销计划。通过优化调整公司的营销网络，可以盘活公司的存量资产， 将有利于提高公司资产的使用效率，从而提升公司的整体经营管理能力，提升公司 整体业绩，符合全体股东的利益，因此我们同意公司《关于继续调整优化营销网络 的议案》。

九、关于公司未来三年（ 2015-2017 年）股东回报规划的独立意见

公司充分听取并重视股东特别是中小股东的合理建议与意见，在保持公司可持 续发展的同时，制定了未来三年稳定、持续、积极的分红政策，能够实现对股东的 合理投资回报，更好地保护了股东的利益。因此，我们同意公司关于未来三年 （2015-2017 年）股东回报规划。

（以下无正文）

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（本页无正文，为希努尔男装股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见之签字 页）

___________________ ________________ 张焕平 张 宏 __________________ 王 蕊

2015 年 4 月 23 日

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