Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 24, 2015

希努尔男装股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告

希努尔男装股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！本人自 2014 年 1 月 1 日-2014 年 9 月 5 日期间担任希努尔男装股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，作为希努尔男装股份有限公司的独 立董事，2014 年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的 指导意见》等法律规章和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，勤 勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公 司相关事项发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益， 保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014 年度履行独立董事职责 情况述职如下：

一、出席会议情况

在本人担任公司独立董事期间，公司共召开 3 次董事会，本人现场出席 3 次，均亲自出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况，本人对召开的董 事会议案均投了赞成票。作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决 策前所需要的情况和资料，对公司进行现场调查，平时注意了解公司的生产运作 和经营情况，为了解情况做好充分的准备工作。在会上认真听取并审议每一个议 题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会科学决策起到了积极作用。

二、发表独立意见的情况

（一）公司于 2014 年 1 月 21 日召开第二届董事会第十三次会议，本人对以 下议案发表的独立意见如下：

1、关于聘任公司总经理的独立意见

经了解赵雪峰先生的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：赵雪峰先 生具备担任上市公司总经理的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。 未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,

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也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。聘任的程序符合 《公司章程》等有关规定。因此，我们同意聘任赵雪峰先生为公司总经理。

2、关于变更会计师事务所的独立意见

经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具 备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2013年度财务报告 和内控审计及相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况等进行审计。

鉴于与公司年度审计工作相关的专业人士已转入中兴华会计师事务所（特殊 普通合伙），为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会此次作出 变更会计师事务所的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定。

因此同意将公司2013年度外部审计机构由山东汇德会计师事务所有限公司 变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），并同意将该事项提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

（二）公司于 2014 年 4 月 24 日召开第二届董事会第十四次会议，本人对以 下议案发表的独立意见如下：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明及独立意见

（1）公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来， 均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，且 信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。

（2）公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不 存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

（3）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或 间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司不存在为控股子公司提供尚未履行完毕的担 保，不存在对外担保总额超过净资产 50%的情况。

2、关于公司 2013 年度利润分配方案的独立意见

公司独立董事审议了《2013 年度利润分配方案》后发表独立意见：该利润 分配方案符合公司当前的实际情况，兼顾了公司股东的利益，同时也考虑到公司

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后续发展对资金的需求情况，有利于公司的持续稳定经营和健康发展，我们同意 公司 2013 年度利润分配方案，并同意将上述方案提交公司 2013 年度股东大会审 议。

3、关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部 控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2013 年度内部控 制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

4、关于公司续聘 2014 年度会计师事务所的独立意见

经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资 格，为公司出具的《2013 年度财务报表审计报告》真实、准确地反映了公司 2013 年度的财务状况经营成果和现金流量状况，据此同意公司继续聘请中兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度的外部审计机构。

5、关于公司 2014 年度日常关联交易的独立意见

公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于 2014 年度日常关联交易 的议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符 合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协 议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害 公司及股东特别是中小股东利益的情况。

6、关于公司 2013 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司 2013 年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执 行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规 定。

7、关于公司使用闲置自有资金和募集资金购买保本型理财产品的独立意见

我们认为，充分使用公司闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理，可以 提高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，有利于维护广大股东的根本利益。 且本次购买的银行理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过 12 个月）的保本型银行理财产品，不涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露备 忘录第 30 号：风险投资》所涉及的品种。此举不存在损害公司及全体股东，特

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别是中小股东的利益的情况，决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

因此，同意公司在不影响正常生产经营和募投项目正常实施的前提下，利用 闲置自有资金和闲置募集资金进行短期保本型理财产品投资，有利于提升公司价 值和股东回报。

（三）公司于 2014 年 8 月 18 日召开第二届董事会第十五次会议，本人对以 下议案发表的独立意见如下：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明及独立意见

新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）旗下拥有服 装、家具、酒店等产业，为提升各产业的销售业绩，扩大销售规模，体现集团产 业优势，根据商务部《单用途商业预付卡管理办法（试行）》的规定，新郎希努 尔集团作为发行方授权山东新郎服饰有限公司（以下简称“山东新郎”）作为商 业预付卡的销售方，商业预付卡的使用范围为新郎希努尔集团的各子公司希努尔 男装股份有限公司、山东新郎欧美尔家居置业有限公司和诸城密州宾馆有限公司 （以下简称“密州宾馆”）以及其他指定单位。近日，新郎希努尔集团因业务调 整，准备授权密州宾馆作为商业预付卡的销售方，密州宾馆将承继山东新郎关于 商业预付卡业务的债权债务。

为了提高公司的销售业绩，公司分别于2014年7月16日、2014年8月18日与山 东新郎、密州宾馆签署《预付卡结算协议》，山东新郎和密州宾馆销售的预付卡 可由购卡人在本公司及本公司销售终端进行消费使用，公司于顾客持卡消费后按 月向山东新郎和密州宾馆结算；同时，本公司代售山东新郎和密州宾馆销售的商 业预付卡，款项定期核对结算。鉴于山东新郎和密州宾馆为本公司关联方，故上 述交易属于日常关联交易。2014年度，上述关联交易预计总金额为不超过5,000.00 万元，2013年度同类交易实际发生金额为2,335.53万元。以上事项已经2014年8 月18日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，将提交2014年第二次临时股 东大会审议。

（1）公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来， 除上述事项均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关

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审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资 金占用事项。

（2）公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不 存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

（3）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或 间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。

截至2014年6月30日，公司不存在为控股子公司提供尚未履行完毕的担保， 不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。

2、关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的独立 意见

（1）经公司第二届董事会提名委员会提议，提名王桂波先生、王金玲先生、 张祚岩先生、管艳女士、陈玉剑先生和赵雪峰先生为公司第三届董事会非独立董 事候选人，提名张宏女士、张焕平先生和王蕊女士为公司第三届董事会独立董事 候选人，提名程序合法有效。

（2）董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘 岗位职责的要求，任职条件均符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

（3）同意将公司第三届董事会董事候选人提交股东大会选举。

3、关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的独立意见

公司本次使用募集资金（包含累计利息收入扣除手续费后的净额）永久性补 充流动资金，能够有效促进公司业务发展，能够节约公司财务费用，提高募集资 金的使用效率，符合公司和广大投资者利益，不存在损害全体股东利益的情况。 公司使用募集资金的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司 《募集资金管理制度》等有关规定。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险 投资，公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及 为他人提供财务资助。

基于上述意见，我们同意公司使用募集资金（包含累计利息收入扣除手续费 后的净额）约9,301.93万元永久性补充流动资金。

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4、关于调整优化营销网络的独立意见

本次调整，系公司营销方针的调整，不改变公司整体的经营策略和营销计划。 通过优化调整公司的营销网络，可以盘活公司的存量资产，将有利于提高公司资 产的使用效率，从而提升公司的整体经营管理能力，提升公司整体业绩，符合全 体股东的利益，因此我们同意公司《关于调整优化营销网络的议案》。

5、关于变更会计估计的独立意见

公司此次会计估计的变更，符合国家相关法律法规的规定和要求，董事会审 议、表决本次会计估计变更的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定， 不会损害公司及中小股东的利益。同时也体现了会计谨慎性原则，使公司的资产 情况更接近于实际情况和风险状况。变更后的会计估计能够更准确地反映公司的 财务状况和经营成果，变更的依据真实、可靠。全体独立董事一致同意本次会计 估计变更。

6、关于日常关联交易的独立意见

公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》， 关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为 上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特 别是中小股东利益的情况。1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况的专项说明和独立意见

我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号 文件等规定，2013 年上半年公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营 性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况；公司 没有发生上述文件规定的违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013 年 6 月 30 日的违规对外担保情况。

三、对公司进行现场调查的情况

2014年度，本人利用参加董事会的机会，对公司进行了多次现场考察，参加 会议后，也与公司高管分别进行了座谈，了解公司的生产经营情况和财务状况； 并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；时刻关注外界传

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媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司 的经营动态，有效地履行了独立董事职责。2014年累计现场调查时间达到了6天。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露方面

持续关注公司的信息披露工作，确保公司在信息披露方面符合《深圳证券交 易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》及公司《信息披露事务管理制度》等法律、法规有关规定。

2、加强自身学习。认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深 入的学习，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保 护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化 自觉保护社会公众股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公 司持续发展之间的关系，维护公司的整体利益。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

姓名：张翠兰；电子邮件：zhang_cuilan@126.com。

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最后，对公司相关工作人员在本人担任公司独立董事期间在工作中给予的协 助和积极配合，表示衷心的感谢。

独立董事：

张翠兰 2015年4月23日

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