Cedar Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Aug 19, 2014

光大证券股份有限公司

关于希努尔男装股份有限公司

调整优化营销网络的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称 “ 光大证券 ” 或 “ 本保荐机构 ” ）作为希努尔 男装股份有限公司（以下简称 “ 希努尔 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等有关规定，现就希努尔调整优化营销网络事项进行了核查 并，核查情况如下：

一、调整优化营销网络事项的概述

公司经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2010]1126 号 ” 文核准，向社会公 开发行人民币普通股（ A 股） 5,000 万股，每股发行价格为人民币 26.60 元。公司 首次公开发行股票募集资金总额为人民币 133,000 万元，扣除各项发行费用，募 集资金净额为人民币 126,949.40 万元。山东汇德会计师事务所有限公司已于 2010 年 9 月 30 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了 （ 2010 ）汇所验字第 3-013 号《验资报告》。

根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，为更有效地优化资源，提高商 铺的实际使用效率，希努尔拟将部分商铺按市场公允价格或评估价格予以出售 / 出租，并使用该资金投资建设希努尔男装产业园新区项目及优化公司营销网络的 建设。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2014 年 8 月 18 日召开的第 二届董事会第十五次会议，以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于调 整优化营销网络的议案》：公司拟计划出售 / 出租不超过 15 家已购置的商铺，原 购置成本合计不超过 5 亿元人民币，交易方为非关联第三方，定价原则依据市场 公允价格或评估价格，具体授权公司经营层办理，有效期一年。

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本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

本次调整方案尚需提交公司股东大会审议。

二、调整优化营销网络的原因

自 IPO 以来，希努尔通过积极实施营销网络及信息化建设项目，稳健扩张网 点规模，升级网点形象，稳定店铺资源，加强终端精细化管理，公司实现稳健发 展。

在营销网络及信息化建设项目推进实施过程中，部分购置的商铺存在所在商 圈一直未成熟不适合本品牌服装经营、部分所在商圈功能发生变化而不适合品牌 服装经营、部分所在商圈与本品牌定位不符而不适合本品牌服装经营、部分网点 经营状况未达预期等情况。为更为合理、有效地使用已购置商铺，提高资产使用 效率，充分实现网点建设效益，实现公司和全体投资者利益的最大化，公司拟通 过出售 / 出租部分商铺优化公司营销网络的建设。

三、调整优化营销网络的具体内容

希努尔经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2010]1126 号”文核准，向社 会公开发行人民币普通股（ A 股） 5,000 万股，募集资金净额为人民币 126,949.40 万元，其中， 54,489.00 万元用于营销网络及信息化建设项目，在聊城、西安等 13 个城市购置了 14 家店铺用于公司营销网络的建设，使用募集资金 49,686.12 万元。 该募投项目于 2012 年 9 月 30 日实施完毕。

其中， 5,056.80 万元用于设计研发中心项目，使用募集资金 5056.80 万元，该 募投项目于 2012 年 9 月 30 日实施完毕。在实施过程中，公司本着节约高效的原则， 在部门设置、人员分配等方面优化配置，使得设计研发中心项目的实际使用地点 仅为北京市丰台区科技园 20 号总部国际二期七号楼一栋。这导致北京市丰台区南 四环西路 188 号十七区 17 号楼（以下简称“ 17 号楼）”长期闲置，为盘活存量资 产，公司计划将 17 号楼对外出售 / 出租， 17 号楼购置金额 7,149.07 万元。

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除募集资金外，公司还利用超募资金和自有资金购置店铺 14 家，购置金额 32,045.72 万元。

本次调整，系公司营销方针的调整，不改变公司整体的经营策略和营销计划。 公司根据商铺具体运营情况，结合市场形势，拟计划出售 / 出租部分已购置的商 铺，出售 / 出租商铺家数不超过 15 家，原购置成本合计不超过 5 亿元人民币，交易 方为非关联第三方，定价原则依据市场公允价格或评估价格，具体授权公司经营 层办理，有效期一年。

四、调整优化营销网络所得款项的用途

1 、坚持公司多品牌发展战略，以支持公司做强做大为原则，更加科学地购 置店铺用于公司优化营销网络的建设。

2 、用于公司专卖店新拓或深拓网点的装修及货柜、广告等支持及终端品牌 宣传与推广等所需流动资金。

3 、用于投资建设希努尔男装产业园新区项目建设，实现公司与国际品牌的 合作，满足公司不断增长的产能和仓储物流，强化产品原创设计能力和供应链改 革，便于公司集中经营管理。

• 4 、用于公司日常生产经营采购原材料等流动资金的需求。

五、调整优化营销网络对公司的影响

通过完善营销网络和优化网点布局，将有利于提高公司资产使用效率，进一 步优化公司营销网络的建设，有利于拓展公司主业发展空间，提升公司整体经营 管理能力，通过提升公司品牌网点质量，提高公司品牌形象，从而提高公司品牌 附加值，有效地扩大市场份额，提升企业整体竞争力，实现公司销售收入的增长 及规模的扩大。

六、独立董事意见

本次调整，系公司营销方针的调整，不改变公司整体的经营策略和营销计划。

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通过优化调整公司的营销网络，可以盘活公司的存量资产，将有利于提高公司资 产的使用效率，从而提升公司的整体经营管理能力，提升公司整体业绩，符合全 体股东的利益，因此我们同意公司《关于调整优化营销网络的议案》。

七、监事会意见

公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整优化营销网络的议 案》。公司本次调整优化营销网络将提升坪效和单店业绩，提升终端网点整体质 量，增强终端营运能力，促进销售，实现长远健康发展。因此同意公司《关于调 整优化营销网络的议案》。

八、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：希努尔本次调整优化营销网络的事项已经董事会 审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议。 公司此次调整优化营销网络有利于提高资产使用效率，从而提升公司的整体经营 管理能力及整体业绩，符合股东利益及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金管理的有关规定。光大证券对希努尔此次调整优化营销网络事项无异 议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司调整优 化营销网络的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 马如华 王金明 光大证券股份有限公司 2014 年 8 月 日

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