Cedar Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Aug 19, 2014

光大证券股份有限公司

关于希努尔男装股份有限公司

使用剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称 “ 光大证券 ” 或 “ 本保荐机构 ” ）作为希努尔 男装股份有限公司（以下简称 “ 希努尔 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等有关规定，现就希努尔使用剩余募集资金永久性补充流动 资金事项进行了核查并，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2010]1126 号 ” 文核准，向社会公 开发行人民币普通股（ A 股） 5,000 万股，每股发行价格为人民币 26.60 元。公司 首次公开发行股票募集资金总额为人民币 133,000 万元，扣除各项发行费用，募 集资金净额为人民币 126,949.40 万元。山东汇德会计师事务所有限公司已于 2010 年 9 月 30 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了 （ 2010 ）汇所验字第 3-013 号《验资报告》。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目 尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要 求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户 存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商银行股份有限公司诸 城支行、中国建设银行股份有限公司诸城支行两个专项账户，其中中国工商银行 股份有限公司诸城支行活期存款账户为：1607004129010020551，中国建设银行 股份有限公司诸城支行活期存款账户为：37001676908050153015。

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公司2011年11月22日以七天通知存款形式在中国建设银行股份有限公司诸 城市支行存放募集资金50,000,000.00元，为1笔7天期限的面额为50,000,000.00元 通知存款。于2012年3月21日部分支取20,000,000.00元，2014年1月13日部分支取 20,000,000.00元，截止2014年6月30日，剩余10,000,000.00元通知存款未转回。

公司2013年1月28日以七天通知存款形式在中国建设银行股份有限公司诸城 市支行存放募集资金24,000,000.00元，为1笔7天期限的面额为24,000,000.00元通 知存款。于2013年2月25日部分支取1,000,000.00元，于2013年7月11日部分支取 3,000,000.00元，于2013年10月17日部分支取5,000,000.00元，截止2014年6月30 日，剩余15,000,000.00元通知存款未转回。

公司2014年4月14日以定期存款形式在中国建设银行股份有限公司诸城市支 行存放募集资金20,000,000.00元，为1笔6个月期限的面额为20,000,000.00元定期 存款。截止2014年6月30日，此笔定期存款未转回。

公司2013年1月29日以七天通知存款形式在中国工商银行股份有限公司诸城 市支行存放募集资金10,000,000.00元，为1笔7天期限的面额为10,000,000.00元通 知存款，截止2014年6月30日，此笔定期存款未转回。

公司2013年1月29日以七天通知存款形式在中国工商银行股份有限公司诸城 市支行存放募集资金9,000,000.00元，为1笔7天期限的面额9,000,000.00元通知存 款，于2014年6月10日部分支取2,000,000.00元，截止2014年6月30日，剩余 7,000,000.00元通知存款未转回。

公司2014年4月17日以定期存款形式在中国工商银行股份有限公司诸城市支 行存放募集资金30,000,000.00元，为3笔6个月期限的面额为10,000,000.00元定期 存款。截止2014年6月30日，此定期存款未转回。

截至2014年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额和定期/通知存款帐户 的余额如下：

单位：万元

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专户银行	银行账户	账户类别	年末余额
中国工商银行股份有限公司诸城支行	1607004129010020551	专项账户	67.49
中国工商银行股份有限公司诸城支行	1607004114200015575	定期存款	3,000.00
中国工商银行股份有限公司诸城支行	1607004114200015602	通知存款	1,700.00
中国建设银行股份有限公司诸城支行	37001676908050153015-0001	专项账户	34.44
中国建设银行股份有限公司诸城支行	37001676908050153015-0002	定期存款	2,000.00
中国建设银行股份有限公司诸城支行	37001676908050153015-0003	通知存款	2,500.00
合计			9,301.93

公司于2010年10月25日同保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国工商 银行股份有限公司诸城支行、中国建设银行股份有限公司诸城支行签订了《募集 资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易 所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得 到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对帐单，公司授权保荐机构可以随时 查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督 权。

三、募集资金使用及剩余情况

（一）募集资金使用及剩余情况

根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司发行 所募集资金主要投资于 “ 营销网络及信息化建设项目 ” 和 “ 设计研发中心项目 ” ，其 中， “ 营销网络及信息化建设项目 ” 计划投入募集资金 54,489.00 万元， “ 设计研发 中心项目 ” 计划投入募集资金 5,056.80 万元。扣除前述募集资金投资项目资金需 求后，本次超额募集资金 67,403.60 万元。

截至 2014 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金承诺投资项目已实施 完毕，达到预计可使用状态，累计投入募集资金 56,119.93 万元，项目所涉合同尾 款约 3,274.06 万元尚未支付。项目实际投入较计划使用募集资金额 59,545.80 万元 节余 151.81 万元。

截至 2014 年 6 月 30 日，公司共累计使用超募资金 63,835.20 万元。

截至 2014 年 6 月 30 日，存放在银行募集资金专户的余额合计约为 9,301.93 万元

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（包括节余募集资金和超募资金及累计利息收入扣除手续费后的净额约 5,832.10 万元、已完工募投项目应付未付尾款金额 3,469.83 万元），占公司募集资金净额 的 7.33% 。

（二）募集资金具体使用情况

单位：万元

项目	承诺投资总额	累计投入金额	项目尾款	募集资金节余
一、承诺投资项目
营销网络及信息化建设项目	54,489.00	51,063.13	3,274.06	151.81
设计研发中心项目	5,056.80	5,056.80
承诺投资项目小计	59,545.80	56,119.93	3,274.06	151.81
二、超募资金投资项目
高密在建项目	2,300.00	2,300
购买控股股东三处房产	10,500.00	10,500
枣庄旗舰店	2,420.00	2,227.08	63.83	129.09
昌邑旗舰店	2,530.00	2,523.32		6.68
商丘旗舰店	3,997.00	3,613.50	131.94	251.56
巨野直营店	1,402.00	1,305.48		96.52
烟台旗舰店	5,954.60	3,065.82		2,888.78
归还银行贷款	22,000.00	22,000.00
补充流动资金	16,300.00	16,300.00
超募资金投资项目小计	67,403.60	63,835.20	195.77	3,372.63
三、累计利息收入扣除手续费后的净额				2,307.66
合计	126,949.40	119,955.13	3,469.83	5,832.10

（三）募集资金节余原因

1 、在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制 募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和 管理，相应地减少了项目开支。

• 2 、募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

• 3 、公司募集资金主要用于营销网络建设项目，由于部分募集资金意向性门

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店发展项目没能正式签约或已签约项目、因物业方延迟交付或解约等原因，公司 调整了营销网络建设项目的实施方式和地点等。

四、剩余募集资金使用安排

鉴于公司募集资金投资项目建设已全部完成，公司计划将募集资金专户余额 约9,301.93万元（包括节余募集资金和超募资金及累计利息收入扣除手续费后的 净额约5,832.10万元、已完工募投项目应付未付尾款金额3,469.83万元，具体以转 账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，划转完成后 公司将对募集资金专户进行销户处理。截至2014年6月30日，募集资金投资项目 所涉应付未付合同尾款为3,469.83万元，公司承诺该尾款在满足付款条件时将使 用自有资金支付。

公司本次拟将剩余募集资金永久性补充流动资金，将有利于改善公司的资金 状况，满足公司由于业务规模不断扩大而带来的对流动资金的需求，同时降低了 公司财务费用，有利于公司及股东利益的最大化。

五、相关承诺

1 、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

2 、公司本次使用剩余募集资金（含累计利息收入扣除手续费后的净额）永 久补充流动资金生效后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供 财务资助。

六、独立董事意见

公司本次使用募集资金（包含累计利息收入扣除手续费后的净额）永久性补 充流动资金，能够有效促进公司业务发展，能够节约公司财务费用，提高募集资 金的使用效率，符合公司和广大投资者利益，不存在损害全体股东利益的情况。 公司使用募集资金的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》以及公司 《募集资金管理制度》等有关规定。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险

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投资，公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及 为他人提供财务资助。

基于上述意见，我们同意公司使用募集资金（包含累计利息收入扣除手续费 后的净额）约 9,301.93 万元永久性补充流动资金。

七、监事会意见

公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性 补充流动资金的议案》。公司本次使用募集资金永久性补充流动资金，符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务 备忘录第 29 号：募集资金使用》和《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在违 规使用募集资金和损害投资者利益的情况，有利于提高公司募集资金使用效率， 符合公司全体股东利益，同意公司将募集资金（包括累计利息收入扣除手续费后 的净额）约9,301.93万元永久性补充流动资金。

八、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：希努尔本次使用剩余募集资金永久性补充流动资 金的事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，上述事项尚 需提交股东大会审议。公司此次使用剩余募集资金永久性补充流动资金有利于改 善公司的资金状况，降低财务费用，没有改变或变相改变募集资金用途，未影响 募集资金投资项目正常进行。公司在过去十二月内未进行证券投资等高风险投 资，并承诺在本次永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投 资，上述事项符合相关法律法规的规定。光大证券对希努尔此次使用剩余募集资 金永久性补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司使用剩 余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 马如华 王金明 光大证券股份有限公司 2014 年 8 月 日

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