Cedar Development Co.,Ltd. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2014

Apr 25, 2014

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2014-014

希努尔男装股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 希努尔

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议 于 2014 年 4 月 24 日在公司三楼会议室召开。本次会议已于 2014 年 4 月 12 日以 邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席董事 8 人， 现场出席董事 8 人。会议由董事长陈玉剑先生召集并主持，会议的召集、召开与 表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做 出如下决议：

一、审议并通过了《2013 年度总经理工作报告》

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

二、审议并通过了《2013 年度董事会工作报告》

公司独立董事蒋衡杰先生、徐广宁先生、张翠兰女士和范洪义先生向董事会 提交了《独立董事 2013 年度述职报告》，并将在 2013 年度股东大会上进行述职， 报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

本报告内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上 2013 年年度报告全文公

• 告。本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

  • 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；

  • 表决结果：通过。

三、审议并通过了《2013 年年度报告及其摘要》

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2013 年年度报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资 讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证 券时报》上的相关公告。本报告需提交公司 2013 年度股东大会审议。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

四、审议并通过了《2013 年度财务决算报告》

本报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告，本报告需提 交公司 2013 年度股东大会审议。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

五、审议并通过了《2013 年度利润分配方案》

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度公司（母公司口 径）实现净利润 71,391,055.97 元，按 10％提取法定盈余公积 7,139,105.60 元， 加年初未分配利润 349,113,920.00 元,扣除分配的 2012 年度红利 64,000,000.00 元, 本年度可供股东分配的利润为 349,365,870.37 元。

公司拟以 2013 年末总股本 320,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利人民币 0.40 元（含税），共计分配红利 12,800,000.00 元，剩余未分 配利润 336,565,870.37 元结转下一年度。

本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

上述利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。 在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情 人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

六、审议并通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

本报告全文以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告 详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

七、审议并通过了《2013 年度内部控制自我评价报告》

本报告全文以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证 报告详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。

公司独立董事发表意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部 控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2013年度内部控制 自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

八、审议并通过了《关于 2014 年度日常关联交易的议案》

公司与山东新郎欧美尔家居置业有限公司（以下简称“欧美尔家居”）、诸城 密州宾馆有限公司（以下简称“密州宾馆”）、 山东诸江地产有限公司（以下简 称“诸江地产”）已签署关于关联销售、采购、接受劳务等协议。鉴于欧美尔家居、 密州宾馆和诸江地产均为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关 联交易 2014 年度预计总金额为 1,300.00 万元，2013 年度同类交易实际发生金额 为 724.72 万元。本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

公司独立董事对公司2014年度日常关联交易进行了事前认可并发表独立意 见如下：

公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易的 议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议， 我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情况。

具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事王桂波、王金玲、张祚岩、管艳和陈玉剑 在该议案表决过程中回避表决。

九、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责的工作，以及其在业内 良好的声誉，并为公司提供了优质的服务，公司决定续聘中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2014 年度外部审计机构。负责公司 2014 年度财务报告和内 控审计及相关专项审计工作，聘期一年。公司支付中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）审计费用为 55 万元。本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

独立董事对此事项发表独立意见：经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）具有证券、期货相关业务资格，为公司出具的《2013 年度财务报表审计 报告》真实、准确地反映了公司 2013 年度的财务状况经营成果和现金流量状况， 据此同意公司继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度 的外部审计机构。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

十、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》

2013年度，本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准 为每年10万元；对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事根据公司的 总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合 工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上2013年年度报告全文公告。

独立董事意见：公司 2013 年度能严格按照董事薪酬和有关激励考核制度执 行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规 定。本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

十一、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

2013年度，公司高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以 及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬， 具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2013年年度报告全文公告。

独立董事意见：公司 2013 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考 核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

十二、审议并通过了《关于公司2014 年第一季度报告的议案》

2014 年第一季度报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，正文详见巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和 《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

十三、审议并通过了《关于设立和注销部分分公司的议案》

根据公司生产经营的需要，为加强公司业务管理力度，配合市场拓展工作， 本着实现公司和全体投资者利益的最大化，公司拟优化调整部分分公司。具体如 下：

序号	分公司名称	分公司负责人	备注
1	希努尔男装股份有限公司漯河滨河路分公司	王树慧	设立
2	希努尔男装股份有限公司鹤壁分公司	王树慧	设立
3	希努尔男装股份有限公司淮安汇丰广场分公司	王树慧	设立
4	希努尔男装股份有限公司准安淮海东路分公司	王培灵	注销
5	希努尔男装股份有限公司漯河人民路分公司	刘长广	注销
6	希努尔男装股份有限公司黄岛井岗山路分公司	杜春芝	注销

备注：设立分公司名称和负责人具体以工商核准为准。

同意授权分公司经理层办理以上分公司设立和注销的工商登记等相关手续。

分公司办理注销期间、注销后发生及存续的有关费用和债权债务由公司承担。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

表决结果：通过。

十四、审议并通过了《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的的议案》

为提高资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，同意公司在保障 正常生产经营资金需求的情况下，使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金择机 购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，不涉及证券投资，不用 于购买股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。在上述额度 内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使 投资决策权，并签署相关法律文件。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证 券时报》上的相关公告。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十五、审议并通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的的议案》

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，同意公司使 用不超过人民币2亿元的闲置募集资金择机购买短期（不超过一年）的低风险保 本型银行理财产品，不涉及证券投资，不用于购买股票及其衍生品以及无担保债 券为投资标的的银行理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚 动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证 券时报》上的相关公告。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十六、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

红》等相关规定，为进一步强化公司回报股东的意识，完善股东回报规划及机制， 增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护投资者利益，结合公司实 际情况，对公司章程进行了修订。

• 《公司章程修正案》和修改后的《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 上的相关公告。本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十七、审议并通过了《关于召开 2013 年度股东大会的议案》

公司拟于 2014 年 5 月 19 日在山东省诸城市东环路58 号公司三楼会议室召 开 2013 年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会 2014年4月26日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==