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Apr 25, 2014

希努尔男装股份有限公司

章程修正案

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分 红》等相关规定，为进一步强化公司回报股东的意识，完善股东回报规划及机制， 增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护投资者利益，结合公司实 际情况，将《公司章程》修改如下：

原章程 修改后章程 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的决策程序和机制 （一）利润分配的决策程序和机制 公司年度利润分配预案由董事会结合公司章程的 公司年度利润分配预案由董事会结合公司章程 规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论 订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预 调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会应当就 案合规性等发表独立意见，监事会应对董事会和管理 股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰 层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程 的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情 序进行监督。 况。独立董事应对利润分配预案合规性等发表独立 利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东大 意见，监事会应对董事会和管理层执行利润分配政 会审议。董事会在审议利润分配预案时，要详细记录 策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。董 管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、 事会应当综合考虑公司本身所处行业特点、发展阶 董事会投票表决情况等内容，并新成书面记录作为公 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 司档案妥善保存。 支出安排等因素提出差异化的现金分红政策。 股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董 利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东 事会提出的利润分配方案进行审议表决。审议利润分 大会审议。董事会在审议利润分配预案时，要详细 配预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络 记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事 投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 意见、董事会投票表决情况等内容，并新成书面记 为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 录作为公司档案妥善保存。 利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征 股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对 集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包 董事会提出的利润分配方案进行审议表决。审议利 括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与 润分配预案的股东大会会议的召集人可以向股东提 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 （二）调整利润分配政策的具体条件和决策程序 利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠 需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为 道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等） 出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 规、规范性文件及本章程的规定；董事会提出调整利 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 润分配政策议案，应详细论证并说明理由，由独立董 关心的问题。

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事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司 （二）调整利润分配政策的具体条件和决策程 股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权 序 的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 方便中小股东参与股东大会表决。 的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保 （三）利润分配政策 护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关 1、利润分配的原则 法律法规、规范性文件及本章程的规定；董事会提 公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的 出调整利润分配政策议案，应详细论证并说明理由， 合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性， 由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议 并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策 后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股 不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持 东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供 续经营能力，并坚持如下原则： 网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （1）按法定程序分配的原则； （三）利润分配政策 （2）存在未弥补亏损不得分配的原则； 1、利润分配的原则 （3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。 公司实行积极的利润分配政策，不断健全现金 2、利润分配的形式 分红制度，并保持现金分红及其他利润分配政策的 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相 一致性、合理性和稳定性，重视对投资者的合理投 结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行 资回报，并符合法律、法规的相关规定。公司的利 以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结 润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不 构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利 得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： 润分配，每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股 （1）按法定程序分配的原则； 票股利不少于 1 股。 （2）存在未弥补亏损不得分配的原则； 利润分配的条件 （3）公司持有的本公司股份不得分配的原则； 公司实施现金分红时必须同时满足下列条件： （4）现金分红相对于股票股利在利润分配中享 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即 有优先顺序的原则。 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 2、利润分配的形式 值； 公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采 （2）公司累计可供分配利润为正值； 取现金分配前提下可结合股票股利的分配及法律、 （3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告 法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分 出具无保留意见的审计报告； 配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理性前 （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 提下，采用股票股利进行利润分配的，还应当具有 发生（募集资金投资项目除外）。 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素， 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之 每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利 一： 不少于 1 股。 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 利润分配的条件 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 公司实施现金分红时必须同时满足下列条件： 资产的 50%，且超过 5,000 万元； （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 为正值； 资产的 30%。 （2）公司累计可供分配利润为正值； （5）当年年末经审计资产负债率未超过 70%。 （3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报 4、现金分红的比例及时间间隔 告出具无保留意见的审计报告； 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在 （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事 满足上述利润分配条件时，以现金方式分配的利润应 项发生（募集资金投资项目除外）。 不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之

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续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少 一： 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金 计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 分红的比例。 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过 计总资产的 30%。 后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈 （5）当年年末经审计资产负债率未超过 70%。 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4、现金分红的比例及时间间隔 5、未分配利润的使用原则 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性， 公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配 在满足上述利润分配条件时，以现金方式分配的利 利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。 润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意 （四）股东回报规划 三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的 公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素， 在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划 以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明 或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述 确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间 现金分红的比例。 间隔等内容。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长 当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整 远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议 股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分 通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 的意见，且不得与公司章程规定的利润分配政策相抵 金分红。 触。 5、未分配利润的使用原则 股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东大 公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分 会批准。 配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分 利润分配的约束及信息披露 配。 独立董事及监事会依照公司章程规定的独立董 （四）股东回报规划 事、监事会职责对利润分配进行治理和监督。若公司 公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈 年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政 利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因 策、规划执行情况发表专项说明和意见。 素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣 划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 划及期间间隔等内容。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的 当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调 制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者 整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点， 股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事和 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 监事会的意见，且不得与公司章程规定的利润分配 尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分 政策相抵触。 表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的， 大会批准。 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 利润分配的约束及信息披露 明等。 独立董事及监事会依照公司章程规定的独立董 公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上 事、监事会职责对利润分配进行治理和监督。若公 一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在 司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相 定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

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	金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发	存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权
	表独立意见。	扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
		金。
		公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策
		的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定
		或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
		确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
		董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东
		是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
		法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行
		调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
		程序是否合规和透明等。
		公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在
		上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，
		应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分
		红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董
		事对此发表独立意见。