Cedar Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Dec 17, 2013

北京德和衡律师事务所 专项核查意见

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北京德和衡律师事务所

关于希努尔男装股份有限公司控股股东

增持股份的专项核查意见

德和衡（京）律意见（2013）第80 号

致：希努尔男装股份有限公司

北京德和衡律师事务所（以下称“本所”）接受希努尔男装股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，就其控股股东新郎希努尔集团股份有限公司（以下简 称“新郎希努尔集团”或“增持人”）增持公司股份的相关事宜，根据《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简 称“《收购管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第23 号：股东及其一 致行动人增持股份》（以下简称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的 规定，就增持人本次增持事项进行专项核查并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、公司及增持人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出 具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料 或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件 上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本 所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

3、为出具本专项核查意见，本所依据有关法律的规定，对本次股份增持的 有关事实进行了适当调查。本所查阅了本所认为出具本专项核查意见所需查阅的 文件，并就有关事项向相关关人员作了询问并进行了必要的讨论。

4、本法律意见书仅供新郎希努尔集团本次增持公司股份之目的而使用，不 得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书作为新郎希努尔集团

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北京德和衡律师事务所 专项核查意见

本次增持事项披露的必备文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露，并依 法对本法律意见书承担相应责任。

本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理 解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见 如下：

一、增持人的主体资格

新郎希努尔集团成立于2003 年8 月1 日，现持有登记号为3700002803087 的《企业法人营业执照》，法定代表人为王桂波，公司住所为诸城市经济开发区， 注册资本为7000 万元万元，经营范围：家具、纺织品的生产销售，对服装业的 投资（需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。

经核查，新郎希努尔集团已通过2012 年度工商年检。

本所律师认为，新郎希努尔集团系依法设立并有效存续的有限公司，不存在 因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定而需要终止经营的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、关于增持人本次增持公司股份的情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，新郎希努尔集团本次增持公司股份 的情况如下：

1、本次增持前增持人持股情况

本次增持前公司控股股东新郎希努尔集团持有公司13,507.20 万股股票，占 公司股份总数42.21%。

2、本次增持计划

经核查，公司于2012 年12 月20 日发布了《希努尔男装股份有限公司关于 控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2012-036）。根据该公告，增持人计 划自2012 年12 月17 日起，计划在未来12 个月内根据中国证监会和深圳交易所 的有关规定以及市场情况，累计增持不低于40 万股且不超过公司总股本2%的股

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北京德和衡律师事务所 专项核查意见

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份（含此次已增持股份在内）。

3、本次增持情况

2012 年12 月17 日，新郎希努尔集团通过深圳证券交易所交易系统增持公 司43,300 股股票，平均价格7.10 元，占公司股份总数的0.01%；

2012 年12 月18 日，新郎希努尔集团通过深圳证券交易所交易系统增持公 司374,147 股股票，平均价格7.16 元，占公司股份总数的0.12%；

新郎希努尔集团本次通过深圳证券交易所交易系统合计增持公司417,447 股股票，占公司股份总数的0.13%。

上述增持后，截止2013 年12 月16 日，新郎希努尔集团共持有本公司 13,548.94 万股股票，占公司股份总数的42.34%。根据公司提供的说明，新郎希 努尔集团本次增持计划已经完成，同时，新郎希努尔集团承诺，在法定期限内不 减持其持有的公司股份。

4、经核查，新郎希努尔集团自本次增持计划实施之日起至本专项核查意见 出具之日止，未减持所持有的公司股票，不存在通过实施本次增持计划进行内部 交易或进行市场操纵的行为。

综上，本所律师认为，新郎希努尔集团本次增持系通过深圳证券交易所交易 系统增持，本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》的规定，不存在重大 法律障碍。

三、本次增持的信息披露义务情况

经核查，2012 年12 月20 日发布了《希努尔男装股份有限公司关于控股股 东增持公司股份的公告》（公告编号：2012-036），就增持人的增持目的及计划、 增持方式、增持情况、增持价格及增持人承诺等事项予以公告。

本所律师认为，新郎希努尔集团及公司已经和将进行的本次控股股东增持股 份事宜的信息披露行为符合相关法律、法规和深圳证券交易所的规定。

四、本次增持行为的合法性

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北京德和衡律师事务所 专项核查意见

经核查，新郎希努尔集团本次增持公司股份是通过深圳证券交易所系统允许 的方式进行（包括但不限于集中竞价和大宗交易），交易方式符合《证券法》等 相关法律、法规的规定。

经核查，本次增持前，新郎希努尔集团持有公司13,507.20万股股票，占公 司股份总数42.21%；增持后，截止2013年12月16日，新郎希努尔集团共持有希努 尔13,548.94万股股票，占希努尔股份总数的42.34%。前述情形不影响公司的上 市地位，符合《收购管理办法》第六十三条之规定，新郎希努尔集团可以免于按 照该办法的规定提出豁免申请，直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限 公司深圳分公司申请办理股份转让和过户登记手续。

五、结论意见

本所律师认为，新郎希努尔集团具备实施本次增持的主体资格，本次增持已 经履行了相关信息披露义务，本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》 等有关规定，并满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申 请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登 记手续。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）

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北京德和衡律师事务所 专项核查意见

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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于希努尔男装股份有限公司控股股 东增持股份的专项核查意见》之签署页）

北京德和衡律师事务所

负责人：蒋琪 经办律师：

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