Cedar Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

May 20, 2013

股票简称：希努尔

股票代码：002485

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希努尔男装股份有限公司

（注册地址：山东省诸城市东环路 58 号）

2012 年公司债券（第一期） 受托管理人报告

债券受托管理人：

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（住所：上海市浦东新区商城路 618 号）

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2013 年 5 月

声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及 信息均来源于发行人对外公布的《希努尔男装股份有限公司 2012 年年度报告》 等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安对报告 中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的 真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君 安不承担任何责任。

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目 录

第一章 本期公司债券概况

一、发行人名称

中文名称：希努尔男装股份有限公司

英文名称：Sinoer Men’s Wear Co., Ltd.

二、核准文件和核准规模

经中国证监会“证监许可【2012】1601 号”文件核准，公司获准向社会公 开发行面值总额不超过人民币 7.5 亿元（含 7.5 亿元）的公司债券。

2013 年 1 月 21 日至 23 日，希努尔男装股份有限公司（以下简称“发行人”、 “公司”或“希努尔”）成功发行 4 亿元 2012 年公司债券（第一期）（以下简 称“本期债券”）。

三、本期债券的主要条款

• 1 、债券名称： 希努尔男装股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）。

• 2 、债券简称及代码： 债券简称“12 希努 01”、债券代码 112146

• 3 、发行主体： 希努尔男装股份有限公司

• 4 、债券期限： 5 年期，附第三年末发行人上调票面利率选择权和投资者回

• 售选择权。

5 、发行规模： 本次债券发行规模为不超过人民币 7.5 亿元，其中本期债券 发行规模为人民币 4 亿元。

6 、债券利率： 票面年利率为 5.85%，票面利率在债券存续期的前 3 年保持 不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年 票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。

• 7 、还本付息方式及支付金额： 在本期债券的计息期限内，每年付息一次，

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1

到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资 者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额 与对应的票面年利率的乘积；；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至 兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的 本金。

8 、计息期限： 若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2013 年 1 月 21 日 至 2018 年 1 月 20 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期 限自 2013 年 1 月 21 日至 2016 年 1 月 20 日，未回售部分债券的计息期限自 2013 年 1 月 21 日至 2018 年 1 月 20 日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限 自 2013 年 1 月 21 日至 2016 年 1 月 20 日。

9 、起息日： 本期债券的起息日为 2013 年 1 月 21 日。

10 、付息日： 在本期债券的计息期间内，每年 1 月 21 日为上一计息年度的 付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日（顺延期间不 另计利息）。

11 、兑付日： 本期债券的兑付日为 2018 年 1 月 21 日，若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的兑付日为 2016 年 1 月 21 日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日（顺延期间不另计利息）。

12 、发行人上调票面利率选择权： 本公司有权决定是否在本期债券存续期的 第三年末上调本期债券后两年的票面利率。

13 、投资者回售选择权： 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期间第三个计息年度付息日将其 持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。

14 、担保情况： 新郎希努尔集团股份有限公司为本期债券的还本付息提供全 额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

15 、发行时信用级别： 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信 用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。

16 、跟踪评级结果： 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 2012 年度 主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。

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17 、债券受托管理人： 国泰君安证券股份有限公司。

18 、募集资金用途： 本期债券募集资金主要用来优化公司债务结构、偿还银 行贷款和补充流动资金。

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第二章 发行人 2012 年度经营及财务状况

一、公司基本情况

• 1、发行人名称：希努尔男装股份有限公司

• 2、英文名称：Sinoer Men’s Wear Co., Ltd.

• 3、上市地点：深圳证券交易所

• 4、股票简称：希努尔

• 5、股票代码：002485

• 6、注册资本：人民币32,000万元

• 7、法定代表人：王桂波

• 8、公司设立日期：2003年12月17日

• 9、营业执照注册号：370700400007668

10、注册地址：山东省诸城市东环路58号

• 11、董事会秘书：王润田

• 12、证券事务代表：倪海宁

• 13、联系地址：山东省诸城市东环路58号

• 14、邮政编码：262200

• 15、联系电话：（0536）6076188

• 16、联系传真：（0536）6076188

• 17、电子信箱：sinoer0899@sinoer.cn

• 18、互联网网址：http://www.sinoer.com

19、经营范围：高中档西服、衬衣及服饰的制造；销售本公司制造的产品； 面辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事 商业活动。

二、发行人 2012 年度经营状况

根据发行人2012年年度报告。2012年度，发行人围绕做大做强男装主业，在 强化生产经营组织管理的基础上，加快外部扩张，实现了企业规模总量的提升。

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4

在销售终端建设方面，发行人大力拓展、优化销售渠道，加强终端建设、加大直 营店建设力度，2012年末店铺总数已达653家，其中，直营店148家，2012年内新 开设直营店101家，另有20余家正在装修设计中；在研发方面，发行人不断加强 科技创新，强化设计研发能力，在面辅料开发和款式设计两个方面实现突破，相 继与面料生产商联合开发了低含毛轻绒感爱克呢套装面料等不同档次和功能要 求的面料；在款式设计方面，推出了时尚修身版套装，在休闲装、西裤、衬衫类、 针织类、配饰类、女装版型也取得突破性进展。2012年，发行人实现主营业务收 入117,942.23万元，同比增长2.76%；实现归属于上市公司股东的净利润13,985.04 万元，同比下降29.75%。

1、主要产品经营情况

发行人主营业务收入主要来源于西服套装、休闲西装、西裤和衬衫的销售。 主营业务分产品的主要情况如下表所示：

单位：万元

项目	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入 比上年增 减	营业成本 比上年增 减	毛利率 比上年 增减
西服套装	56,109.69	29,829.84	46.84%	4.91%	5.84%	-0.47%
休闲西装	19,595.83	13,661.29	30.28%	3.01%	10.70%	-4.84%
西裤	13,482.31	9,870.35	26.79%	1.26%	6.67%	-3.71%
衬衫	16,303.39	7,675.71	52.92%	0.73%	-6.65%	3.72%
棉服茄克	1,717.47	768.89	55.23%	-18.47%	-14.92%	-1.87%
针织衫	3,753.37	1,909.51	49.13%	-30.06%	-26.21%	-2.65%
其他	6,876.44	5,080.32	26.12%	31.08%	32.75%	-0.93%

发行人产品销售市场主要为山东、河北、河南、山西、江苏、陕西地区。2012 年发行人境内外营业收入及销售比例如下：

地区	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入 比上年增 减	营业成本 比上年增 减	毛利率 比上年 增减
境内销售	96,457.75	50,456.13	47.69%	0.96%	2.00%	-0.53%
境外销售	21,380.74	18,339.79	14.22%	11.43%	15.71%	-3.17%

三、发行人 2012 年度财务情况

1、发行人2012年度财务数据

根据发行人2012年年度报告，其主要财务数据如下：

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（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2012年12月31日	2011年12月31日
资产合计	260,743.88	223,046.39
负债合计	60,945.19	27,232.74
所有者权益合计	199,798.69	195,813.65
归属于母公司所有者权益合计	199,798.69	195,813.65

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2012年度	2011年度
营业收入	117,942.23	114,779.71
营业利润	14,440.12	23,273.88
利润总额	16,471.32	23,443.54
净利润	13,985.04	19,907.07
归属于母公司所有者的净利润	13,985.04	19,907.07

（3）合并现金流量表

（3）合并现金流量表
项目	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	766.41	8,350.61
投资活动产生的现金流量净额	-39,797.98	-69,239.20
筹资活动产生的现金流量净额	20,134.75	-30,943.74
汇率变动对现金的影响	-3.24	-68.91
归属于母公司所有者的净利润	-18,900.05	-91,901.24

2、资产状况

2012年末公司总资产为260,743.88万元，较2011年末增加37,697.49万元，增 幅为16.90%。公司资产规模保持平稳增长。

2012年末流动资产为124,634.02万元，较2011年末减少23,987.00万元，降幅 为16.41%。其中，货币资金为23,507.33万元，较2011年末减少21,724.89万元，降 幅为48.03%，主要系2012年公司购置店铺及土地所致；应收账款为29,910.59万元，

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较2011年末增加17,157.09 万元，增幅为134.53%，主要系销售旺季公司对信用较 好的加盟商适当延长了信用期限，以及结算合同期内的大客户欠款增多所致；存 货40,247.05万元，较2011年末增加9,066.40万元，增幅为29.08%，主要系迎接销 售旺季备货所致；预付账款30,012.74万元，较2011年末减少28,704.62万元，降幅 为48.89%，主要系公司前期购置的店铺已交房转入非流动资产所致。

2012年末非流动资产为136,109.86万元，较2011年末增加61,684.49万元，增 幅为82.88%。其中，固定资产为99,100.11万元，较2011年末增加33,968.38万元， 增幅为52.15%，主要为前期购置店铺于2012年完工开业所致；在建工程14,734.99 万元，较2011年末增加14,720.14万元，增幅为99125.50%，主要是系公司前期购 置的店铺于2012年交房装修所致；无形资产14,759.85万元，较2011年末增加 12,516.69万元，增幅为557.99%，主要系2012年公司新购进土地所致。

3、负债状况

2012年末公司负债总额60,945.19万元，较2011年末增加33,712.45万元，增幅 为123.79%。

2012年末公司流动负债为58,838.19万元，较2011年末增加33,689.45万元，增 幅为133.96%。其中，短期借款为30,922.76万元，较2011年末增加30,922.76万元， 主要系公司因经营需要新增工行及建行贷款所致；应付票据5,128.63万元，较2011 年末减少5,649.68万元，降幅为52.42%，主要系公司偿还到期应付票据所致；应 付账款为12,186.73万元，较上年末增长5,442.23万元，增幅为80.69%，主要系公 司采购规模扩大，合同结算期内欠款增加所致；应交税费2,558.65万元，较2011 年末增加2,180.01万元，增幅为575.75%，主要系期末应交所得税增加所致。

2012年末公司非流动负债为2,107.00万元，较2011年末增加23.00万元，增幅 为1.10%。

4、经营成果分析

2012年，公司实现营业利润14,440.12万元，较2011年减少8,833.76万元，同 比下降37.96%；归属于母公司所有者的净利润13,985.04万元，较2011年减少 5,922.03万元，同比下降29.75%。

（1）收入成本分析

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2012年营业收入117,942.23万元，较2011年增加3,162.52万元，同比增长 2.76%，主要系公司加强销售终端建设和管理，积极开拓国内外市场，使得销售 额逐年提高所致；营业成本68,887.08万元，较2011年增加3,523.71万元。

（2）费用分析

2012年销售费用25,932.05万元，较2011年增加5,846.52万元，同比增29.11%， 主要是公司营销网络终端扩张加快，店铺租赁、折旧、销售人员工资等费用增加 所致。

2012年管理费用5,804.88万元，较2011年增加222.17万元，同比增长3.98%。 2012年财务费用540.13万元，较2011年增加1,566.38万元，同比增长152.63%， 主要系IPO募集资金利息收入大幅减少所致。

5、现金流量分析

公司2012年末现金及现金等价物-18,900.05万元，较2011年末减少73,001.19 万元，降幅为79.43%，主要系公司购置店铺及土地导致现金流出增加所致。

其中，经营活动产生的现金流量净额766.41万元，较2011年下降7,584.19万 元，降幅为90.82%，主要系销售回款周期延长，职工工资、店铺租赁费等费用增 加所致。

投资活动产生的现金流量净额-39,797.98 万元，净流出较2011年减少 29,441.22万元，降幅为42.52%，主要公司募集资金投资项目基本完成，募集资金 购置店铺支出减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额20,134.75万元，比上年增加51,078.49万元，同 比上升165.07%。主要因为2012年公司银行借款增加所致。

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

经中国证监会“证监许可【2012】1601 号”文件核准，公司获准向社会公 开发行面值总额不超过人民币 7.5 亿元（含 7.5 亿元）的公司债券。2013 年 1 月 21 日至 23 日，发行人成功发行 4 亿元本期债券。

根据本期债券募集说明书的相关内容，本期债券拟将 1.5 亿元用于偿还银行 贷款，其余 2.5 亿元用于补充流动资金。

二、本期债券募集资金实际使用状况

报告期内，发行人已严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。

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第四章 本期债券担保人情况

发行人控股股东新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎集团”）为 本期债券的还本付息提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

新郎集团以服装、家具经营制造为主业，目前拥有希努尔男装、欧美尔家具 两大工业园，是集酒店、房地产等多元化经营于一体的大型集团。

截至2012年12月31日，新郎集团合并资产总额为519,316.32万元，合并负债 总额为234,871.12万元，合并所有者权益为284,445.20万元，其中归属于母公司的 所有者权益为165,270.22万元。2012年度，新郎集团实现营业收入142,035.38万元， 净利润16,923.07万元。

根据联合信用评级有限公司出具的《希努尔男装股份有限公司2012年公司债 券跟踪评级分析报告（联合【2013】046号），新郎希努尔集团股份有限公司经 营情况稳定，资产状况良好，盈利能力良好，虽债务规模加大但债务负担仍属合 理水平。

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第五章 债券持有人会议召开情况

截至本报告出具日，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债 券持有人会议。

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第六章 本期债券利息偿付情况

若投资者放弃回售选择权，则本期债券计息期限自 2013 年 1 月 21 日至 2018 年 1 月 20 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自 2013 年 1 月 21 日至 2016 年 1 月 20 日，未回售部分债券的计息期限自 2013 年 1 月 21 日至 2018 年 1 月 20 日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自 2013 年 1 月 21 日至 2016 年 1 月 20 日。

在本期债券的计息期间内，每年1月21日为上一计息年度的付息日。如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。 截至本报告出具日，发行人未发生应偿付利息情况。

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第七章 本期债券的跟踪评级情况

2013 年 5 月 13 日，联合信用评级有限公司出具了《希努尔男装股份有限公

司 2012 年公司债券跟踪评级分析报告》，跟踪评级结果如下：

• 一、本期债券跟踪信用等级：AA

• 二、发行人主体信用等级：AA

• 三、评级展望：稳定

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第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的 变动情况

报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

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第九章 其他事项

一、对外担保情况

报告期内，发行人不存在违规对外担保事项。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

报告期内，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。

三、相关当事人

报告期内，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

（以后无正文）

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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《希努尔男装股份有限公 司2012年公司债券（第一期）》债券受托管理人报告（2012年度）之盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

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