Cedar Development Co.,Ltd. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2013

Mar 26, 2013

北京德和衡律师事务所 法律意见书

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北京德和衡律师事务所

关于希努尔男装股份有限公司

2012年度股东大会的

法律意见书

德和衡（京）律意见（2013）第24号

致：希努尔男装股份有限公司

北京德和衡律师事务所（以下简称本所）接受希努尔男装股份有限公司（以 下简称公司或贵公司）的委托，指派本所律师出席贵公司2012 年度股东大会（以 下简称本次股东大会）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《希努尔男装 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关法律法规，就本次股东大会 的有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议 人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股 东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性 发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何 目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露 材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。

本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理 解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见 如下：

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北京德和衡律师事务所

法律意见书

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一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司第二届董事会根据公司第二届董事会第九次会议决议 召集；公司董事会于2013 年3 月6 日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了召开 本次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、 召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了 股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登 记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。

经本所律师核查，本次股东大会会议于2013 年3 月26 日(星期二)下午14:30 在北京市丰台区南四环西路188 号总部基地十七区17 号楼希努尔男装股份有限 公司研发中心九楼会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披 露的一致。

综上所述，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

经本所律师核查，本次股东大会由公司第二届董事会召集。公司第二届董事 会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董 事会不存在不能履行职权的情形。本次股东大会由董事长王桂波先生主持。

出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计24 名，其中，新郎希努 尔集团股份有限公司、新郎·希努尔国际（集团）有限公司和山东新郎欧美尔家 居置业有限公司三家法人股东由其法定代表人王桂波先生代表出席。上述24 名 股东及股东授权代表共代表公司股份数量为233,023,484 股，占公司有表决权股 份总数的比例为72.8198%。其中，现场参与表决的股东及股东授权代表人数为3 名，代表公司股份数量为220,084,147 股，占公司有表决权股份总数的比例为 68.7763%；通过网络投票参与表决的股东人数为21 名，代表公司股份数量为 12,939,337 股，占公司有表决权股份总数的比例为4.0435%。

其他出席会议的人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律 师。

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

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综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人 员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场会议投票和网络投票相结 合的方式进行表决，本次股东大会现场会议以记名投票方式进行表决，按照公司 章程规定的程序进行计票和监票；深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东 会议网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。经合 并统计现场投票和网络投票的表决结果，当场公布会议的表决结果。

经本所律师核查，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合方式审议并 通过以下议案，表决结果具体如下：

1、《2012 年度董事会工作报告》

同意232,384,227 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.7257%；反对634,857 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.2724%；弃权4,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0019%。该议案获得通过。

2、《2012 年度监事会工作报告》

同意232,384,227 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.7257%；反对634,857 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.2724%；弃权4,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0019%。该议案获得通过。

3、《2012 年年度报告及其摘要》

同意232,384,227 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.7257%；反对634,857 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.2724%；弃权4,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0019%。该议案获得通过。

4、《2012 年度财务决算报告》

同意232,384,227 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.7257%；反对634,857 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

0.2724%；弃权4,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0019%。该议案获得通过。

5、《2012 年度利润分配方案》

同意232,388,627 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.7276%；反对634,857 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.2724%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。 该议案获得通过。

6、《关于2013 年度日常关联交易的议案》

同意12,366,780 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 95.0849%；反对634,857 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 4.8813%；弃权4,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0338%。该议案获得通过。本议案审议时关联股东回避表决。

7、《关于申请银行授信额度的议案》

同意232,380,827 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.7242%；反对638,257 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.2739%；弃权4,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0019%。该议案获得通过。

8、《关于续聘会计师事务所的议案》

同意232,384,227 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.7257%；反对634,857 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.2724%；弃权4,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0019%。该议案获得通过。

9、《关于公司董事、监事薪酬的议案》

同意232,384,227 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.7257%；反对634,857 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.2724%；弃权4,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0019%。该议案获得通过。

10、《关于变更公司经营范围的议案》

同意232,384,227 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为

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99.7257%；反对634,857 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.2724%；弃权4,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0019%。该议案获得通过。

11、《关于修改<公司章程>的议案》

同意232,384,227 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.7257%；反对634,857 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.2724%；弃权4,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0019%。该议案获得通过。

以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司 2013 年3 月6 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日 报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、 《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席 会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公 司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式三份,具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于希努尔男装股份有限公司2012 年度股东大会的法律意见书》之签署页）

北京德和衡律师事务所

负责人：蒋 琪 经办律师：房立棠

郭恩颖

年 月 日

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