Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 5, 2013

希努尔男装股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告

希努尔男装股份有限公司

独立董事 2012 年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！作为希努尔男装股份有限公司的独立董事，2012 年本人严格按照 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律规章和《公司 章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥 独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东 的合法权益。现将 2012 年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席会议情况

公司 2012 年度共召开 5 次董事会，本人现场出席 2 次，通讯表决 3 次，均 亲自出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况，本人对本年度内召开的 董事会议案均投了赞成票；2012 年度本人列席股东大会 2 次。作为独立董事， 在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，对公司进行现 场调查，平时注意了解公司的生产运作和经营情况，为了解情况做好充分的准备 工作。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为 公司董事会科学决策起到了积极作用。

二、发表独立意见的情况

（一）公司于 2012 年 2 月 26 日召开第二届董事会第四次会议，本人对以下 议案发表的独立意见如下：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明及独立意见

（1）公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来， 均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序， 且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。

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希努尔男装股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告

（2）公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不 存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

（3）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或 间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。

截至 2011年12月31日，公司不存在为控股子公司提供尚未履行完毕的担保， 不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。

2、关于公司2011年度利润分配方案的独立意见

公司独立董事审议了《2011年度利润分配方案》后发表独立意见：该利润分 配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配方案，并同意将上 述方案提交2011年度股东大会审议。

3、关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部 控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2011年度内部控制 自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

4、关于续聘2012年度会计师事务所的独立意见

经核查，山东汇德会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务资格，为 公司出具的《2011年度财务报表审计报告》真实、准确地反映了公司2011年度的 财务状况经营成果和现金流量状况，据此同意公司继续聘请山东汇德会计师事务 所有限公司为公司2012年度的财务审计机构。

5、关于2012年度日常关联交易的独立意见

公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于2012年度日常关联交易的议 案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议， 我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情况。

6、关于2011年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司2011年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执

行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规

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定。

（二）公司于 2012 年 8 月 21 日召开第二届董事会第七次会议，本人对以下 议案发表的独立意见如下：

1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专 项说明和独立意见

我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文 件等规定，2012年上半年公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资 金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况；公司没有 发生上述文件规定的违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2012 年6月30日的违规对外担保情况。

2、关于修订公司章程的独立意见

公司保持可持续发展的同时，重视对股东的合理投资回报，制定了客观、稳 定和科学的利润分配（包括现金分红）政策。董事会制定公司利润分配政策及决 策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，制定或修订的利润分配 政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司修订公司章 程中关于利润分配政策及决策程序的相关条款。

3、关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的独立意见

公司充分听取并重视股东特别是中小股东的合理建议与意见，在保持公司可 持续发展的同时，制定了未来三年稳定、持续、积极的分红政策，能够实现对股 东的合理投资回报，更好地保护了股东的利益。因此，我们同意公司关于未来三 年（2012-2014年）股东回报规划。

三、对公司进行现场调查的情况

2012年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行了多次现场 考察，参加会议后，也与公司高管分别进行了座谈，了解公司的生产经营情况和 财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；时刻 关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况， 掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

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1、公司信息披露方面

自公司在深圳证券交易所上市后，本人督促公司严格执行制定的《信息披露 事务管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规有关规定，保证本年 度公司信息披露的真实、准确、完整。

2、对2012年年报编制的履行职责

在公司2012年年报的编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对全年生 产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2012年年报审计工作安排及 审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面， 就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情 况。

3、在落实保护社会公众股股东合法权益方面

本人督促公司严格执行制定的《投资者关系管理办法》及《深圳证券交易所 股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等法律、法规有关规定，确认董事会秘书为投资者关系管理负责人，认 真接听投资者以及调研员的来电来访，认真做好投资者关系管理工作。在中国证 券监督管理委员会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 中国证券监督管理委员会山东监管局下发《关于转发证监会〈关于进一步落实上 市公司分红相关事项的通知〉的通知》（鲁证监发【2012】18号文件）后，积极 督促公司完善修订《公司章程》，并制定了《未来三年（2012-2014年）股东回 报规划》，为维护广大中小股东的合法权益提供了制度上的保证。

4、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为提名委员会主任委员，2012年度履职情况如下：

2012年度，本人主持召开了两次提名委员会会议，分别审议通过了《关于公 司董事、高级管理人员的选择标准和程序的议案》和《关于公司是否需要增加董 事的议案》。

5、加强自身学习。认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深 入的学习，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保 护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化

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希努尔男装股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告

自觉保护社会公众股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公 司持续发展之间的关系，维护公司的整体利益。

五、公司存在的问题及建议

随着公司的规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法 人治理结构，依据财政部、证监会、审计署等部门联合颁布的《内部控制基本规 范》建立健全公司内部控制体系，有效提高公司经营管理水平和风险防范能力， 促进公司可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。公司应该充 分利用现有优势，不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构调整和差异化市 场经营，提高综合竞争能力。公司应加强人力资源建设，大力引进和培养专业的 高级管理人才，为公司快速扩张做好充足的人才储备。

六、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式

姓名：徐广宁；电子邮件：xgn0209@126.com。

2013年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的 精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董 事作用，促进公司规范运作，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

最后，对公司相关工作人员在我2012年度工作中给予的协助和积极配合，表 示衷心的感谢。

独立董事：

徐广宁

2013年3月4日

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