Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 5, 2013

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2013-008

希努尔男装股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 希努尔

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于 2013 年 3 月 4 日在北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地十七区 17 号楼公司 研发中心九楼会议室召开。本次会议已于 2013 年 2 月 22 日以邮件加电话确认的 方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席董事 9 人，现场出席董事 9 人。会议由董事长王桂波先生召集并主持，会议符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《2012 年度总经理工作报告》

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

二、审议并通过了《2012 年度董事会工作报告》

公司独立董事蒋衡杰先生、徐广宁先生、张翠兰女士和范洪义先生向董事会 提交了《独立董事 2012 年度述职报告》，并将在 2012 年度股东大会上进行述职， 报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

• 本报告内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上 2012 年年度报告全文公

• 告。本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

  • 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

  • 表决结果：通过。

三、审议并通过了《2012 年年度报告及其摘要》

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2012 年年度报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资 讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证 券时报》上的相关公告。本报告需提交公司 2012 年度股东大会审议。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

四、审议并通过了《2012 年度财务决算报告》

本报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告，本报告需提 交公司 2012 年度股东大会审议。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

五、审议并通过了《2012 年度利润分配方案》

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2012 年度公司（母公司口径）实 现净利润 139,850,359.51 元，按 10％提取法定盈余公积 13,985,035.95 元，加年 初未分配利润 323,248,596.44 元,扣除分配的 2011 年度红利 100,000,000.00 元,本 年度可供股东分配的利润为 349,113,920.00 元。

公司拟以 2012 年末总股本 320,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利人民币 2.0 元（含税），共计分配红利 64,000,000.00 元，剩余未分配 利润 285,113,920.00 元结转下一年度。

本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

上述利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。 在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情 人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

六、审议并通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

本报告全文以及山东汇德会计师事务所有限公司出具的专项审核报告详见 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。

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表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

七、审议并通过了《2012 年度内部控制自我评价报告》

本报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。 公司独立董事发表意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部 控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2012年度内部控制 自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

八、审议并通过了《关于 2013 年度日常关联交易的议案》

公司与山东新郎欧美尔家居置业有限公司（以下简称“欧美尔家居”）、诸 城密州宾馆有限公司（以下简称“密州宾馆”）、山东诸江地产有限公司（以下 简称“诸江地产”）已签署关于关联销售、采购、接受劳务等协议。鉴于欧美尔 家居、密州宾馆和诸江地产均为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。 上述关联交易预计总金额为1,135.00 万元，去年同类交易实际发生金额为 480.15 万元。本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

公司独立董事对公司2013年度日常关联交易进行了事前认可并发表独立意 见如下：

公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易的议 案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议， 我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情况。

具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；

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表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事王桂波、王金玲、张祚岩、管艳和陈玉剑 在该议案表决过程中回避表决。

九、审议并通过了《关于申请银行授信额度的议案》

为了保证公司融资业务的顺利开展，简化审批手续，提高经营效率，公司拟 向各金融机构申请银行授信额度总计不超过人民币 10 亿元，适用期限为 2013 年 度至召开 2013 年度股东大会重新核定申请授信额度之前。同时授权公司董事长 及管理层根据资金需求情况和生产经营实际需要，在银行实际授予的授信额度内 制定具体的融资计划。本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

鉴于山东汇德会计师事务所有限公司勤勉尽责的工作，以及其在业内良好的 声誉，并为公司提供了优质的服务，公司决定续聘山东汇德会计师事务所有限公 司为公司 2013 年度审计服务机构。负责公司 2013 年度财务的审计工作，聘期一 年。公司支付山东汇德会计师事务所有限公司审计费用为 55 万元。本议案需提 交公司 2012 年度股东大会审议。

独立董事对此事项发表独立意见：经核查，山东汇德会计师事务所有限公司 具有证券、期货相关业务资格，为公司出具的《2012 年度财务报表审计报告》 真实、准确地反映了公司 2012 年度的财务状况经营成果和现金流量状况，据此 同意公司继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2013 年度的财务审计 机构。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

十一、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》

2012年度，本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准 为每年10万元；对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事根据公司的

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总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合 工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上2012年年度报告全文公告。

独立董事意见：公司 2012 年度能严格按照董事薪酬和有关激励考核制度执 行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规 定。本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十二、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

2012年度，公司高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以 及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬， 具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2012年年度报告全文公告。

独立董事意见：公司 2012 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考 核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十三、审议并通过了《关于变更公司经营范围的议案》

根据公司发展的需要，结合公司实际，同意将公司经营范围修改如下： 原公司经营范围：中高档西服、衬衣及服饰的制造；销售本公司制造的产品； 面辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务（上述范围不含国家限 制、淘汰和禁止事项，涉及许可经营的，按许可证核定的经营范围及国家有关规 定执行）；以特许经营方式从事商业活动。

现修改为：中高档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阻燃防护服的制造； 销售本公司制造的产品；面辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服 务（上述范围不含国家限制、淘汰和禁止事项，涉及许可经营的，按许可证核定 的经营范围及国家有关规定执行）；以特许经营方式从事商业活动。

本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

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表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十四、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

结合公司实际情况，将《公司章程》修改如下：

修订前	修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：中高档西服、衬衣及服饰的制造；销售本公司制造的产品；面辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务（上述范围不含国家限制、淘汰和禁止事项，涉及许可经营的，按许可证核定的经营范围及国家有关规定执行）；以特许经营方式从事商业活动。公司可根据经营环境的变化与公司发展调整经营范围，公司调整经营范围应修改公司章程并进行工商变更登记，公司经营范围以登记机关核准登记的经营范围为准，经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围：中高档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阻燃防护服的制造；销售本公司制造的产品；面辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务（上述范围不含国家限制、淘汰和禁止事项，涉及许可经营的，按许可证核定的经营范围及国家有关规定执行）；以特许经营方式从事商业活动。公司可根据经营环境的变化与公司发展调整经营范围，公司调整经营范围应修改公司章程并进行工商变更登记，公司经营范围以登记机关核准登记的经营范围为准，经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

• 《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。

本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

• 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十五、审议并通过了《关于召开 2012 年度股东大会的议案》

公司拟于 2013 年 3 月 26 日在北京市丰台区南四环西路188 号总部基地十七

区17 号楼希努尔男装股份有限公司研发中心九楼会议室召开 2012 年度股东大 会，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

• 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2013年3月6日

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