Cedar Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jan 16, 2013

股票简称：希努尔

股票代码：002485

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希努尔男装股份有限公司

（注册地址：山东省诸城市东环路 58 号）

公开发行公司债券（第一期） 募集说明书

保荐人（主承销商）：

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（住所：上海市浦东新区商城路 618 号） 募集说明书签署日期： 2013 年 1 月 17 日

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声 明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议 规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处， 债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集 说明书第二节所述的各项风险因素。

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重大事项提示

一、本期债券评级为 AA；本期债券上市前，发行人最近一期末（2012 年 6 月 30 日）的所有者权益合计为 193,358.70 万元（合并报表口径），其中归属于 母公司的所有者权益合计为 193,358.70 万元，发行人合并报表资产负债率为 18.65%，母公司资产负债率为 18.65%；债券上市前，发行人最近三个会计年度 （2009 年至 2011 年）实现的年均可分配利润为 15,124.04 万元（合并报表中归 属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债 券发行及挂牌上市安排见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债 券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通。 由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无 法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券。

四、本次债券由新郎希努尔集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带 责任保证担保发行。经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的长期主体信用 等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级，说明受评主体偿还债务的能力很 强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因 本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等 不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本公司不能从预 期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。

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在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、2009 年至 2012 年上半年，公司存货规模分别为 22,296.85 万元、25,309.43 万元、31,180.65 万元和 35,667.56 万元，占流动资产的比重分别为 40.37%、 14.17%、20.98%和 21.93%，占比波动幅度较大且绝对额较大。2009 年至 2012 年上半年，发行人存货跌价准备计提金额分别为 321.71 万元、263.97 万元、114.97 万元和 149.92 万元，存货跌价准备计提的绝对金额较小。虽然公司的存货是正 常生产经营形成的，但由于公司存货余额较大，占用了公司较多的营运资金，降 低了公司运营效率。此外，服装行业属于时尚行业，公司保有较多的库存商品而 存货跌价准备计提金额较小，流行趋势的变化及市场竞争的加剧可能导致公司存 货跌价，引起存货跌价准备计提不足的风险，进而有可能影响公司的盈利能力。

七、2009 年至 2012 年上半年，公司经营性现金流量净额分别为 21,814.26 万元、9,836.72 万元、8,350.61 万元和 1,056.90 万元，经营性现金流量净额呈逐 年下滑趋势。随着公司前期开设的直营店陆续进入成熟期，其对公司盈利能力的 提升作用将逐步显现，公司的经营性现金流情况将得以改善。但未来如果公司出 现经营性现金流量净额继续下降的情况，将对公司的日常经营及本期债券本息的 兑付产生一定的资金压力。

八、纺织服装行业具有明显的季节性特征，本公司主要产品为西装、衬衫等 男士系列服饰，其消费随着季节的变化而波动，导致本公司的销售收入随着季节 性波动。本公司产品的销售旺季为每年 10 月至次年 2 月，尽管本公司通过承接 外销订单及团体订购来填补公司主营产品的销售淡季，且近年来随季节性波动有 所减小，但仍然面临产品销售季节性波动风险。

九、公司生产所需的主要原材料为面、辅料，近三年来公司主要原材料占营 业成本的比重均在 65%左右。公司与面、辅料供应商一直保持良好的业务合作关 系，同时公司面、辅料采购量大，具有较强的议价能力，但原材料的价格具有一 定的波动性，仍然会对公司经营成本和业绩造成一定的影响。因此，公司面临原 材料价格波动的风险。

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十、2011 年度及 2012 年上半年，公司大量使用募集资金以预付账款的形式 购置店铺、建设直营店以拓展销售终端，截至 2012 年上半年末直营店总数达到 121 家，总门店数达到 636 家。2011 年末及 2012 年上半年末，购置店铺产生的 预付账款分别为 40,517.14 万元和 64,249.27 万元，分别占预付账款总额的 69.00% 及 76.39%，购置店铺支出对公司的短期业绩造成一定影响。由于男装终端培育 期相对较长，如直营店未能如期进入成熟期并产生效益，将对公司业绩造成影响。 因此，公司面临销售终端扩张带来的经营风险。

十一、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营 或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在深交所 网站（http://www.szse.cn）上公告。

十二、公司已于 2012 年 10 月 25 日披露了 2012 年第三季度报告，并已刊登 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、深圳证券 交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 根据公司 2012 年第三季度的财务状况及经营业绩，本次公司债券仍然符合发行 条件。 十三、公司 2012 年度业绩预计情况已在 2012 年第三季度报中披露，预计 2012 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度在-30%-0 之间。本公司 2012 年年报的预约披露时间为 2013 年 4 月 20 日。本公司承诺，根据目前公司情况所 做的合理预计，本公司 2012 年年报披露后仍然符合公司债券发行条件。

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目 录

释 义 ........................................................................................................................... 7 第一节 发行概况 ......................................................................................................... 9 一、公司基本情况 ................................................................................................................... 9 二、发行概况 ........................................................................................................................... 9 三、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................. 13 四、认购人承诺 ..................................................................................................................... 15 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 16 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 17 一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 17 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 18 第三节 发行人资信情况 ........................................................................................... 22 一、本次债券的信用评级情况 ............................................................................................. 22 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 22 三、主要资信情况 ................................................................................................................. 24 第四节 担保事项 ....................................................................................................... 26 一、担保及授权情况 ............................................................................................................. 26 二、担保人的基本情况 ......................................................................................................... 26 三、担保函的主要内容 ......................................................................................................... 31 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................................... 33 第五节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 34 一、具体偿债计划 ................................................................................................................. 34 二、偿债保障措施 ................................................................................................................. 35 三、发行人违约责任 ............................................................................................................. 37 第六节 债券持有人会议 ........................................................................................... 38 一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 38 二、债券持有人会议规则的主要内容 ................................................................................. 38 第七节 债券受托管理人 ........................................................................................... 50 一、债券受托管理人 ............................................................................................................. 50 二、债券受托管理协议主要内容 ......................................................................................... 50 第八节 发行人基本情况 ........................................................................................... 61 一、概况 ................................................................................................................................. 61 二、设立、上市及股本变化情况 ......................................................................................... 61 三、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 62 四、股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................................. 63 五、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................. 64 六、控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................................................. 64 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................................. 66

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八、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 72 第九节 财务会计信息 ............................................................................................... 80 一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 81 二、发行人近三年合并报表范围的变化 ............................................................................. 93 三、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 93 四、发行人最近三年非经常性损益明细表 ......................................................................... 95 五、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 95 六、本次发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 123 第十节 募集资金运用 ............................................................................................. 125 一、公司债券募集资金数额 ............................................................................................... 125 二、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 125 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 126 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 127 一、对外担保情况 ............................................................................................................... 127 二、未决诉讼或仲裁事项 ................................................................................................... 127 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 128 第十三节 备查文件 ................................................................................................. 136 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 136 二、查阅时间 ....................................................................................................................... 136 三、查阅地点 ....................................................................................................................... 136

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希努尔男装股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义:

一、常用名词释义

一、常用名词释义
发行人/公司/本公司/希努尔 男装/希努尔	指	希努尔男装股份有限公司
我国/中国	指	中华人民共和国
本次发行	指	根据发行人2012年9月7日召开的公司2012年第一次临时股 东大会表决通过的有关决议，经中国证监会核准，向社会公众 公开发行不超过7.5亿元公司债券的行为
本次债券	指	发行人2012年9月7日召开的公司2012年第一次临时股东大 会表决通过的有关决议，经中国证监会核准向社会公众公开发 行不超过7.5亿元公司债券
本期债券	指	本次债券中第一期总额为人民币4亿元的公司债券
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
登记结算机构/债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人/国泰君安/主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司
债券受托管理人	指	国泰君安证券股份有限公司
募集说明书	指	本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《希努尔男 装股份有限公司公开发行公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要	指	本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《希努尔男 装股份有限公司公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》
资信评级机构/联合信用	指	联合信用评级有限公司
会计师事务所	指	山东汇德会计师事务所有限公司
发行人律师	指	北京德和衡律师事务所
承销团	指	主承销商为本次债券发行组织的、由主承销商和分销商组成的 承销团
债券持有人	指	根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的 投资者
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
《试点办法》	指	中国证监会于2007年8月14日发布的《公司债券发行试点办 法》
新企业会计准则	指	财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准 则》和38项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用指南， 企业会计准则解释及其他相关规定
元/万元/亿元	指	如无特别说明，指人民币元/万元/亿元
《债券受托管理协议》	指	本公司与债券受托管理人签署的《希努尔男装股份有限公司

希努尔男装股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书

		2012年公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 《希努尔男装股份有限公司2012年债券持有人会议规则》
担保协议	指	本公司与新郎希努尔集团股份有限公司签订的《希努尔男装股 份有限公司与新郎希努尔集团股份有限公司之担保服务协议》
担保函	指	新郎希努尔集团股份有限公司为本次债券出具的《担保函》
公司章程	指	希努尔男装股份有限公司章程
股东大会	指	希努尔男装股份有限公司股东大会
董事会	指	希努尔男装股份有限公司董事会
最近三年	指	2009年、2010年及2011年
近三年及一期	指	2009年、2010年、2011年及2012年半年度
控股股东/新郎集团/新郎希 努尔集团	指	新郎希努尔集团股份有限公司
新郎国际	指	新郎·希努尔国际（集团）有限公司
诸城普兰尼奥	指	诸城普兰尼奥服饰有限公司，系发行人前身
华西集团	指	江苏华西集团公司，系公司发起人
欧美尔家居	指	山东新郎欧美尔家居置业有限公司
诸江地产	指	山东诸江地产有限公司
山东新郎	指	山东新郎服饰有限公司
密州宾馆	指	诸城密州宾馆有限公司
直营店	指	由公司自行开设的独立店铺，公司负责所有店铺管理工作并承 担所有的管理费用
店中店	指	由公司与商场签订协议，在商场中设专柜销售公司产品，由商 场负责收银和开具发票，商场与公司按照约定比例进行销售分 成，属于直营店
特许加盟店/加盟店	指	由加盟商开设的独立店铺，由加盟商自行负责所有的店铺的管 理工作并承担相应的管理费用
专卖店	指	公司开设的直营店和特许加盟店
旗舰店	指	位于全国区域中心城市或省会城市，地理位置佳，规模大，销 售业绩好，终端形象一流，辐射力强，对全国专卖店起表率作 用的品牌形象展示店，属于直营店
供应商/面、辅料供应商	指	面料供应商、辅料供应商的统称
三件套	指	公司对在专卖店内购买希努尔男装的消费者实行买一套西装 （一件西装上衣、一条裤子），赠一条裤子的营销策略

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希努尔男装股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第一节 发行概况

一、公司基本情况

• 1、发行人名称：希努尔男装股份有限公司

• 2、英文名称：Sinoer Men’s Wear Co., Ltd.

• 3、上市地点：深圳证券交易所

• 4、股票简称：希努尔

• 5、股票代码：002485

• 6、注册资本：人民币32,000万元

• 7、法定代表人：王桂波

• 8、公司设立日期：2003年12月17日

• 9、营业执照注册号：370700400007668

10、注册地址：山东省诸城市东环路58号

11、董事会秘书：王润田

12、证券事务代表：倪海宁

13、联系地址：山东省诸城市东环路58号

14、邮政编码：262200

15、联系电话：（0536）6076188

16、联系传真：（0536）6076188

17、电子信箱：sinoer0899@sinoer.cn

18、互联网网址：http://www.sinoer.com

19、经营范围：高中档西服、衬衣及服饰的制造；销售本公司制造的产品； 面辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事 商业活动。

二、发行概况

（一）核准情况及核准规模

2012 年 8 月 21 日，本公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于发行

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希努尔男装股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书

公司债券的议案》。

2012 年 9 月 7 日，本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于发 行公司债券的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2012 年 8 月 22 日、2012 年 9 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、 深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ）和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。

2012 年 9 月 7 日，根据 2012 年第一次临时股东大会授权，公司董事会获授 权人士决定将本次债券分期发行，其中第一期发行总额不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元），可依市场情况进行调整。

经中国证监会“证监许可【2012】1601 号”文件核准，公司获准向社会公 开发行面值总额不超过人民币 7.5 亿元（含 7.5 亿元）的公司债券。公司将综合 市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。

（二）本期债券基本条款

• 1 、债券名称： 希努尔男装股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）。

• 2 、债券期限： 5 年期，附第三年末发行人上调票面利率选择权和投资者回

• 售选择权。

3 、发行规模： 本次债券发行规模为不超过人民币 7.5 亿元，其中本期债券 发行规模为人民币 4 亿元。

• 4 、票面金额： 本期债券票面金额为 100 元。

• 5 、发行价格： 按面值平价发行。

• 6 、债券形式： 实名制记账式公司债券。

7 、债券利率及确定方式： 本期公司债券的票面利率将根据市场询价结果， 由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内 确定。

• 8 、计息方式： 采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

9 、计息期限： 若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2013 年 1 月 21 日 至 2018 年 1 月 20 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期 限自 2013 年 1 月 21 日至 2016 年 1 月 20 日，未回售部分债券的计息期限自 2013

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希努尔男装股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书

年 1 月 21 日至 2018 年 1 月 20 日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限 自 2013 年 1 月 21 日至 2016 年 1 月 20 日。

10 、起息日： 本期债券的起息日为 2013 年 1 月 21 日。

11 、付息日： 在本期债券的计息期间内，每年 1 月 21 日为上一计息年度的 付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日（顺延期间不 另计利息）。

12 、兑付日： 本期债券的兑付日为 2018 年 1 月 21 日，若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的兑付日为 2016 年 1 月 21 日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日（顺延期间不另计利息）。

13 、利息登记日及支付方式： 本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限 责任公司的相关规定办理。

14 、发行人上调票面利率选择权： 本公司有权决定是否在本期债券存续期的 第三年末上调本期债券后两年的票面利率。

15 、发行人上调票面利率公告日期： 发行人将于本期债券的第三个计息年度 的付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是 否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

16 、投资者回售选择权： 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期间第三个计息年度付息日将其 持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。

17 、回售登记期： 自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告之日起的 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申 报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交 易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接 受发行人上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

18 、还本付息方式： 在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还 本，最后一期利息随本金一起支付。

19 、利息支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投

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希努尔男装股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书

资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的 乘积。

20 、本金兑付金额： 若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额 为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售 选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部 分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。

21 、担保情况： 新郎希努尔集团股份有限公司为本期债券的还本付息提供全 额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

22 、信用级别： 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级 为 AA，本期债券信用等级为 AA。

23 、债券受托管理人： 国泰君安证券股份有限公司。

24 、拟上市交易场所： 深圳证券交易所。

25 、发行方式： 详见发行公告。

26 、发行对象： 详见发行公告。

27 、向公司股东配售的安排： 本期债券不优先向本公司股东配售。

28 、承销方式： 本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承 销团，对本期债券认购不足4亿元的部分，由主承销商以余额包销的方式承销。

29 、发行费用概算： 本期债券的发行费用不高于募集资金的1.5%。

30 、募集资金用途： 本期债券募集资金主要用来优化公司债务结构、偿还银 行贷款和补充流动资金。

（三）本期债券发行及上市安排

• 1 、发行公告刊登日期： 2013 年 1 月 17 日

• 2 、发行首日： 2013 年 1 月 21 日

• 3 、预计发行期限： 2013 年 1 月 21 日至 2013 年 1 月 23 日

• 4 、网下申购期： 2013 年 1 月 21 日至 2013 年 1 月 23 日

• 5 、网上申购日： 2013 年 1 年 21 日

本期债券发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。

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希努尔男装股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：希努尔男装股份有限公司 法定代表人：王桂波 董事会秘书：王润田 办公地址：山东省诸城市东环路58号 联系人：王正义 电话：（0536）6081356 传真：（0536）6076188 （二）承销团

1 、保荐人 / 主承销商

名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼 项目组成员：杨鹏、雷磊、李丽娜 电话：（021）38676666 传真：（021）68876202 2 、分销商

名称：宏源证券股份有限公司 法定代表人：冯戎 办公地址：北京市西城区太平桥大街19号 电话：010-88085136 传真：010-88085135 联系人：叶凡 （三）发行人律师

名称：北京德和衡律师事务所 法定代表人：蒋琪

办公地址：北京市朝阳区建外永安东里16号CBD国际大厦16层 经办律师：房立棠、郭恩颖

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电话：（010）85219100 传真：（010）85219992 （四）担保人 名称：新郎希努尔集团股份有限公司 住所：诸城市经济开发区 法定代表人：王桂波 联系人：王海燕 联系电话：（0536）6325073 传真：（0536）6051351 （五）审计机构 名称：山东汇德会计师事务所有限公司 法定代表人：王晖 办公地址：山东省青岛市海西路39号世纪大厦26-27层 签字注册会计师：牟敦潭、李江山 电话：（0532）85796513 传真：（0532）85798596 （六）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 办公地址：天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层 评级人员：张连娜、高文亮 电话：（022）58356998 传真：（022）58356989 （七）债券受托管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼 联系人：雷磊 电话：（021）38676666

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传真：（021）68876202

（八）保荐人 / 主承销商的收款账户及开户银行

账户名称：国泰君安证券股份有限公司 开户银行：中国建设银行上海浦东分行 银行账户：31001520313059220070 现代化支付系统号：105290061008

（九）本期债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市深南东路5045号 总经理：宋丽萍 电话：（0755）82083333 传真：（0755）82083947

（十）本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

总经理：戴文华

电话：（0755）25938000 传真：（0755）25938122

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

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五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2012 年 6 月 30 日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构 及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质 性利害关系：

截至 2012 年 6 月 30 日，国泰君安的控股子公司国联安基金管理有限公司旗 下基金产品“国联安双力”持有希努尔 22,789 股股份，占希努尔股本总额的 0.01%。

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第二节 风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别审慎地考虑下述各项风险因素：

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的 投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投 资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于 上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且依赖于有 关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳 证券交易场所上市流通。此外，本期债券上市后可能出现交易不活跃的情况，投 资者可能会面临无法及时交易的流动性风险。

（三）偿付风险

在本期债券存续期内，如本公司所处的宏观经济环境、男装行业、资本市场 状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导 致本公司不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要 的资金，可能会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。

（四）资信风险

本公司目前资信状况良好，近三年不存在银行贷款延期偿付的状况，在与主 要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，严格执行经济合同，履行 相关的合同义务。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和男装行业的运行特点，在 本期债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，则本公司可能无法按期偿还贷 款或无法履行与客户订立的业务合同，从而导致其资信状况变差，进而影响本期 债券本息的偿付。

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（五）本期债券特有风险

新郎希努尔集团股份有限公司为本次债券的还本付息提供全额无条件不可 撤销的连带责任保证担保。在本期债券发行时，本公司已根据现时情况拟定多项 偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期间， 可能由于不可控的宏观经济、法律法规可能发生变化，导致目前拟定的偿债保障 措施不充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（六）担保风险

本次债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人目 前财务状况良好，盈利能力较强，其稳定的现金流、良好的银行信用可以为本期 债券持有人的利益提供强有力的保障。但在本期债券存续期内，如担保人的经营 状况、资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到其为本期债券承担连带保 证责任的能力。

（七）信用评级变化的风险

本期债券评级机构联合信用评级有限公司评定本公司的主体长期信用等级 为 AA，评定本期债券的信用等级为 AA。虽然本公司目前资信状况良好，但在 本期债券存续期内，本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发 生负面变化。若资信评级机构调低本公司的主体信用评级或本期债券的信用评 级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、发行人的相关风险

（一） 财务风险

1 、存货余额较大的风险

2009 年至 2012 年上半年，公司存货规模分别为 22,296.85 万元、25,309.43 万元、31,180.65 万元和 35,667.56 万元，占流动资产的比重分别为 40.37%、 14.17%、20.98%和 21.93%，波动幅度较大且绝对额较大。2009 年至 2012 年上 半年，发行人存货跌价准备计提金额分别为 321.71 万元、263.97 万元、114.97 万元和 149.92 万元。虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但由于公司存货 余额较大，占用了公司较多的营运资金，降低了公司运营效率。此外，服装行业 属于时尚行业，公司保有较多的库存商品，流行趋势的变化及市场竞争的加剧可 能导致公司存货跌价，进而有可能影响公司的盈利能力。

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2 、经营性现金流量净额下降的风险

2009 年至 2012 年上半年，公司经营性现金流量净额分别为 21,814.26 万元、 9,836.72 万元、8,350.61 万元和 1,056.90 万元，经营性现金流量净额呈逐年下滑 趋势。随着公司前期开设的直营店陆续进入成熟期，其对公司盈利能力的提升作 用将逐步显现，公司的经营性现金流情况将得以改善。但未来如果公司出现经营 性现金流量净额继续下降的情况，将对公司的日常经营及本期债券本息的兑付产 生一定的资金压力。

（二）经营风险

1 、市场竞争风险

公司所处的纺织服装行业竞争激烈，服装企业众多，是一个充分竞争的行业。 公司的主要产品为西装、衬衫等服饰类产品，近年来随着公司规模的发展壮大， 在工艺技术、品牌、销售网络、管理等方面具有了明显的比较优势。在产品类别 方面，2010-2011 年度公司位列中国纺织服装企业竞争力 500 强第 11 位；在区域 市场方面，公司在国内的男装市场尤其是北方市场具有突出的市场地位，并逐渐 向南方市场渗透。但是目前在国内上市的男装企业杉杉、报喜鸟和红豆等与本公 司的营销模式、消费受众、产品定位都较为接近，在男装行业中也具有较高的市 场地位。同时，随着越来越多的国外品牌进入国内市场，占领高端市场，并逐渐 向中低端市场渗透，公司面临行业竞争的风险。

2 、公司产品销售季节性波动的风险

纺织服装行业具有明显的季节性特征，本公司主要产品为西装、衬衫等男士 系列服饰，其消费随着季节的变化而波动，导致本公司的销售收入随着季节性波 动。本公司产品的销售旺季为每年 10 月至次年 2 月，尽管本公司通过承接外销 订单及团体订购来填补公司主营产品的销售淡季，且近年来随季节性波动有所减 小，但仍然面临产品销售季节性波动风险。

3 、市场需求变化风险

本公司所属行业为纺织服装业，该行业产品市场需求主要由消费者实际可支 配收入水平、消费心理、消费者信心指数等多种因素决定，这些因素直接受经济 波动的影响，因此本公司的主要业务容易受到经济波动的影响。同时，社会时尚 潮流的不断变化也将导致市场需求的变化，如果公司设计的产品跟不上市场需求 的变化，本公司所从事的主要业务将受到影响。2008 年美国金融危机的爆发，

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对世界实体经济带来极大冲击，但本公司产品主要在国内市场销售，且公司在 2008 年初便减少外贸业务，加大国内市场的开拓力度，加上近期国家陆续出台 一系列促进经济增长、鼓励消费的政策，公司一定程度上能够抵抗市场需求变化 带来的风险，但是市场需求变化仍然会给本公司所从事主要业务带来一定的风 险。

4 、原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料为面、辅料，近三年来公司主要原材料占营业成 本的比重均在 65%左右。公司与面、辅料供应商一直保持良好的业务合作关系， 同时公司面、辅料采购量大，具有较强的议价能力，但原材料的价格具有一定的 波动性，仍然会对公司经营成本和业绩造成一定的影响。因此，公司面临原材料 价格波动的风险。

5 、销售终端扩张带来的经营风险

2011 年度及 2012 年上半年，公司大量使用募集资金以预付账款的形式购置 店铺、建设直营店以拓展销售终端，截至 2012 年上半年末直营店总数达到 121 家，总门店数达到 636 家。2011 年末及 2012 年上半年末，购置店铺产生的预付 账款分别为 40,517.14 万元和 64,249.27 万元，分别占预付账款总额的 69.00%及 76.39%，购置店铺支出对公司的短期业绩造成一定影响。由于男装终端培育期相 对较长，如直营店未能如期进入成熟期并产生效益，将对公司业绩造成影响。因 此，公司面临销售终端扩张带来的经营风险。

（三）公司治理及管理风险

1 、管理风险

公司目前主要采用“直营店+特许加盟店”销售模式，截至 2012 年 6 月 30 日，公司拥有直营店和加盟店的数量为 636 家，其中加盟店 515 家，占专卖店总 数的 80.97%。公司通过与加盟商签订特许经营合同，对加盟商各方面进行规范。 虽然公司一直注重对加盟商的管理，但是若公司管理水平的提升无法跟上加盟商 数量持续增加的速度，则可能出现对部分加盟商管理滞后，对公司品牌形象和经 营业绩造成不利影响。

2 、实际控制人控制的风险

本次债券发行前，王桂波为本公司的实际控制人，分别持有新郎希努尔集团

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51.85%股权、新郎国际 82%股权及通过上述两家公司 100%控股的欧美尔家居， 总计间接持有发行人 43.34%的股权。如果实际控制人通过行使表决权或其他方 式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能 会给公司及中小股东带来一定风险。

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第三节 发行人资信情况

一、本次债券的信用评级情况

发行人聘请了联合信用评级有限公司对本次债券的资信情况进行评级。根据 联合信用出具的《希努尔男装股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》，发 行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）评级信用结论及标识所代表的涵义

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债 券的信用等级为AA，该等级反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容

1、基本观点：

联合信用评级有限公司对希努尔男装股份有限公司的评级反映了公司作为 国内主要的服装生产企业之一，主业突出，多年来坚持以男士正装品牌为主打的 经营策略，逐步形成了在生产规模、人员素质、区域网络建设等方面的优势。同 时，联合评级也关注到服装行业竞争激烈、成本上升、公司销售网络覆盖率相对 较低、布局不均衡等因素对公司基本面产生的不利影响。

2010 年公司成功上市后，整体竞争力进一步提升。目前公司资产规模中等， 资产质量较高，债务负担较轻，盈利能力和偿债能力较强。随着公司经营规模的 进一步扩大，未来盈利能力有望进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳 定”。

本次债券由新郎希努尔集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带 责任保证担保。新郎希努尔集团经营规模较大，其所提供的担保对本期债券信用 状况具有积极的影响。

基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本次公司债券到期不能偿还的风险低。

• 2、优势：

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（1）公司拥有目前国内规模最大的男士正装生产基地，形成了一定的规模 优势。

（2）公司是国内知名的服装生产企业之一，在国内市场尤其是北方市场具 有较高的知名度和客户认可度。

（3）公司主业突出，多年来坚持以男士正装品牌为主打的经营策略，盈利 能力在同行业中处于较好水平。

（4）公司现有债务负担较轻，为进一步融资提供了空间。

3、关注：

（1）服装行业进入门槛较低，市场竞争激烈；公司主导产品所在的中档男 士服装市场面临较大的市场竞争压力。

（2）相对于同行业竞争对手，目前公司销售网络覆盖率仍有待提高，销售 终端区域发展不平衡的状况也有待改进。

（3）公司销售终端中加盟商比例较高，终端销售网络的稳定性一般，进而 影响公司盈利的稳定性。

（三）跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及联合信用评级有限公司的《证券跟踪评级制度》， 联合信用评级有限公司在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对 象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，希努尔男装股份有限公司需向联合信用 评级有限公司提供最新的财务报告及相关资料，联合信用评级有限公司将依据其 信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项，以及被评对象的情况发生重大变化时，希努尔男装股份有限公司应及时告知 联合信用评级有限公司并提供评级所需相关资料。联合信用评级有限公司亦将持 续关注与希努尔男装股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟 踪评级。联合信用评级有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状 况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如希努尔男装股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及 情况，联合信用评级有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要

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时，可公布信用等级暂时失效，直至希努尔男装股份有限公司提供评级所需相关 资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，联合信用评级有限公司将按照成立跟踪评级 项目组、对希努尔男装股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审 会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，联 合信用评级有限公司亦将维持评级标准的一致性。

联合信用评级有限公司将及时在其公司网站（ http://www. lianhecreditrating.com.cn）与深圳证券交易所网站（http://www.sesz.com）公布跟 踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送希努尔男装股份有限公司及相关监管部 门。

三、主要资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至 2012 年 6 月 30 日，公司已获得诸城建行、潍坊商行、青岛深发行等多 家银行共计 65,000 万元的授信额度，其中尚有 47,417 万元额度未使用，占总授 信额度的 72.95%。

单位：万元

			单位：万元
授信银行	授信额度	已使用额度	未使用额度
中国建设银行诸城市支行	49,000.00	17,583.00	31,417.00
潍坊市商业银行	3,000.00	-	3,000.00
深圳发展银行青岛分行	3,000.00	-	3,000.00
恒丰银行青岛分行	10,000.00	-	10,000.00
合计	65,000.00	17,583.00	47,417.00

（二）近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。

（三）最近三年发行的中期票据、短期融资券及其偿还情况

无。

（四）最近三年发行的公司债券及其偿还情况

无。

（五）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产

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的比例

本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为 7.5 亿 元，占公司截至 2012 年 6 月 30 日未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例 为 38.79%，未超过公司净资产的 40%。

（六）发行人近三年及一期合并报表口径下主要财务指标

财务指标	2012 年6 月 30 日	2011 年12 月 31 日	2010 年12 月 31 日	2009 年12 月31 日
流动比率	3.84	5.91	7.42	1.17
速动比率	3.00	4.67	6.37	0.70
资产负债率	18.65%	12.21%	19.90%	53.49%
项目	2012 年半年度	2011 年度	2010 年度	2009 年度
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息保障倍数	52.23	25.84	15.16	12.40
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

上述各指标的具体计算公式如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

• 3、资产负债率=总负债/总资产

• 4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

• 5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息 支出+资本化利息支出

• 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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第四节 担保事项

一、担保及授权情况

本公司控股股东新郎希努尔集团股份有限公司为本次债券的还本付息提供 了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。新郎集团与本公司签署了《担保协 议书》，并出具了《担保函》。

新郎集团于 2012 年 8 月 22 日召开 2012 年第六次董事会会议，审议通过了 《关于为控股子公司希努尔男装股份有限公司提供担保的议案》。

新郎集团于 2012 年 9 月 7 日召开 2012 年第一次临时股东大会，以现场投票 方式审议通过了《关于为控股子公司希努尔男装股份有限公司提供担保的议案》。 本项议案的表决结果：同意 18,538,000 股，占出席本次会议股东所持有表决权股 份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

新郎集团与本公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。

二、担保人的基本情况

（一）基本情况简介

1、公司名称：新郎希努尔集团股份有限公司

• 2、住所：诸城市经济开发区

• 3、法定代表人：王桂波

• 4、注册资本：人民币7,000万元

• 5、经营范围：家具、纺织品的生产和销售，对服装业的投资

• 6、成立日期：2003年8月1日

（二）主要业务

新郎集团以服装、家具经营制造为主业，目前拥有希努尔男装、欧美尔家具 两大工业园，是集酒店、房地产等多元化经营于一体的大型集团。

截至 2012 年 6 月 30 日，新郎集团合并资产总额为 506,458.56 万元，合并负 债总额为 221,464.22 万元，合并所有者权益为 284,994.34 万元，其中归属于母公 司的所有者权益为 158,435.81 万元。2012 年半年度，公司实现营业收入 69,637.54

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万元，净利润 12,945.40 万元。

（三）最近一年及一期的主要财务指标（合并口径）

1、财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
资产总计	506,458.56	467,280.71
其中：流动资产	261,513.82	222,255.84
负债合计	221,464.22	194,875.27
其中：流动负债	200,209.06	173,526.11
所有者权益合计	284,994.34	272,405.44
其中：归属母公司所有者权益	158,435.81	157,376.55
项目	2012 年半年度	2011 年度
营业收入	69,637.54	131,414.65
利润总额	14,710.86	20,308.80
净利润	12,945.40	16,211.53
经营活动产生的现金流量净额	1,873.90	-328.03
投资活动产生的现金流量净额	-35,293.18	-68,268.63
筹资活动产生的现金流量净额	12,107.06	-14,746.59
现金及现金等价物净增加额	-21,308.50	-83,412.18

2、财务指标

2、财务指标
项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
流动比率	1.31	1.28
速动比率	1.01	0.96
资产负债率	43.73%	41.70%
总资产收益率	2.56%	3.47%
净资产收益率	4.54%	5.95%

注：上述指标计算公式如下：

• （1）流动比率=流动资产总额÷流动负债总额

• （2）速动比率=（流动资产总额-存货）÷流动负债总额

• （3）资产负债率=负债总额÷资产总额

• （4）总资产收益率=净利润÷资产总额

• （5）净资产收益率=净利润÷期末所有者权益

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3、发行人主要财务指标占担保人财务指标的比例

财务指标	发行人财务指标占担保人财务指标的比例	发行人财务指标占担保人财务指标的比例
	2012年6月30日	2011年12月31日
总资产	46.93%	47.73%
总负债	20.01%	13.97%
所有者权益	67.85%	71.88%
归属于母公司的所有者权益	122.04%	124.42%
	2012年半年度	2011年度
营业收入	79.59%	87.34%
利润总额	59.97%	115.44%
净利润	58.28%	122.80%
归属于母公司的净利润	96.00%	354.63%

（四）资信状况

担保人近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为。担保人与国内 主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方面未发生违 约。

截至 2012 年 6 月 30 日，担保人拥有多家银行共计 30,000 万元人民币的授 信额度，其中尚未使用的人民币授信额度为 4,000 万元。具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
银行	授信额度	使用额度	剩余额度
光大银行济南分行	4,000	0	4,000
浦发银行潍坊分行	4,000	4,000	0
兴业银行潍坊分行	15,000	15,000	0
诸城市农村商业银行	5,000	5,000	0
招商银行潍坊分行	2,000	2,000	0
合计	30,000	26,000	4,000

（五）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例

截至 2012 年 6 月 30 日，新郎集团累计担保金额为 10,000 万元，占其 2012 年 6 月 30 日未经审计净资产 284,994.34 万元的 3.51%。若考虑发行人本期债券 全部发行，新郎集团累计对外担保余额将不超过 50,000 万元，占其 2012 年 6 月 30 日未经审计净资产的比例约为 17.54%；若考虑发行人本次债券全部发行，新

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郎集团累计对外担保余额将不超过 85,000 万元，占其 2012 年 6 月 30 日未经审 计净资产的比例约为 29.83%。

序 号	借款人	担保人	担保金额 （万元）	起始日期	担保期限	担保方式
1	山东鲁能泰山铁塔有 限公司	新郎集团	5,000	2012-6-21	一年	连带责任
2	山东龙光天旭太阳能 有限公司	新郎集团	2,000	2012-6-21	一年	连带责任
3	山东恒信基塑业有限 公司	新郎集团	3,000	2012-6-21	一年	连带责任

（六）偿债能力分析

1、担保人业务情况分析

集团以男装行业为核心，同时建立发展了家具制造业、房地产业及住宿业等 其他产业。目前集团旗下拥有希努尔男装股份有限公司、山东新郎欧美尔家居置 业有限公司、山东诸江地产有限公司、诸城密州宾馆有限公司等多家子公司。 （1）家具制造业

家具制造业主要由欧美尔家居经营，欧美尔家居主营实木家具系列；红木家 具类；板式家具系列；（班台、书橱、办公桌等）软体家具类办公、酒店、卧房、 餐厅、儿童套房等系列产品。欧美尔家居工业园是北方最大的家具工业园区之一， 占地面积 42 万平方米，产品展厅 12 万平方米。为降低生产成本，集团自营建设 工业原料林 26,000 亩，列入国家林业贴息项目。欧美尔家居曾参与人民大会堂、 江苏江阴华西村大酒店、中建八局援非盟家具、潍坊阳光大厦等项目，销售区域 主要集中在山东、江苏、北京及全国其他部分省市。

截至 2011 年年底，集团下属欧美尔家居资产总额 35,979.31 万元，所有者权 益 5,759.02 万元。2011 年实现营业收入 11,244.42 万元，净利润-1,112.31 万元； 经营活动产生的现金流量净额 648.61 万元。

（2）房地产业

房地产业务主要由诸江地产经营。目前集团已开发位于诸城市人民东路与东 外环交汇处的东部新城区的希努尔国际商贸城一期，该项目占地 115 余亩，总建 筑面积约 7 万平方米，系产权式综合性商贸城，已正式投入运营，销售率达到 96%。在建的位于诸城市人民东路与东外环交汇处的东部新城区希努尔国际商贸 城二期东城食府项目，占地约 50 亩，在建面积约 7 万平方米，项目预售率为 35%；

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在建的位于诸城市经济开发区的诸江帝王小区项目，总占地约 125 亩，总投资 3.8 亿，总建筑面积 21.6 万平方米，一期工程完工。目前集团土地储备相对充足， 主要有诸江帝王御苑占地 262.78 亩，桃林项目占地 52.7 亩两大土地储备。

截至 2011 年年底，集团下属诸江地产资产总额 24,948.74 万元，所有者权益 3,780.84 万元。2011 年实现营业收入 2,011.64 万元，净利润-667.85 万元；经营 活动产生的现金流量净额-10,104.61 万元。

（3）住宿业

住宿业主要由密州宾馆经营。密州宾馆作为诸城第一家四星级涉外旅游酒 店，位列诸城市高星级酒店第六位。近三年年均客房入住率为 75.2%、59.8%和 61%。近三年以来，宾馆共接待大小会议 786 个，其中国家级会议 16 个，省级 会议 38 个，市级会议 732 个。酒店先后荣获国家一级酒家、省食品卫生监督量 化分级管理 A 级企业、省级卫生先进单位、潍坊市百佳民营服务企业、潍坊市 明星服务企业、潍坊市食品行业优秀企业、潍坊市劳动保障诚信示范单位、潍坊 市食品卫生优秀企业、潍坊市青年文明号等荣誉称号。

截至 2011 年年底，集团下属密州宾馆资产总额 19,908.6 万元，所有者权益 14,970.97 万元。2011 年实现营业收入 3,979.11 万元，净利润-476.74 万元；经营 活动产生的现金流量净额-51.17 万元。

若集团旗下欧美尔家居、诸江地产、密州宾馆在未来持续亏损，则担保人 的担保能力将受到影响。

2、担保人偿债指标分析

截至 2011 年 12 月 31 日，新郎集团合并资产总额为 467,280.71 万元，合并 负债总额为 194,875.27 万元，合并所有者权益为 272,405.44 万元，其中归属于母 公司的所有者权益为 157,376.55 万元。2011 年度，公司实现营业收入 131,414.65 万元，净利润 16,211.53 万元。

截至 2012 年 6 月 30 日，新郎集团合并资产总额为 506,458.56 万元，合并 负债总额为 221,464.22 万元，合并所有者权益为 284,994.34 万元，其中归属于母 公司的所有者权益为 158,435.81 万元。2012 年半年度，公司实现营业收入 69,637.54 万元，净利润 12,945.40 万元。

2009 年至 2012 年半年度，担保人经营状况良好，总资产和净资产规模都保

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持稳定增长。担保人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动 性良好，经营性现金流充沛。担保人的流动资产中，主要由货币资金、预付账款、 应收账款、存货构成，2012 年 6 月末上述资产合计占流动资产的比重达 92.94%。

自成立以来，担保人一直注重实施稳健的财务政策，积极开展流动性管理， 资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来为发行人偿债资金提供保证。 2012 年 6 月末存货、应收账款、其他应收款余额为 58,649.26 万元、29,038.30 万元和 18,275.21 万元。

近一年及一期，担保人的收入主要来源于纳入担保人合并范围子公司的营 业收入和担保人母公司的营业外收入。2011 年度，担保人营业外收入为 3,150.92 万元，2012 年半年度，担保人营业外收入为 8,843.85 万元，主要系固定资产处 置利得。若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也会受到不利 影响，进而可能会影响到担保人承担担保责任的能力。总体来说，担保人流动资 产货币资金比例较大，能随时变现，存货和应收账款周转速度较快，能为本期债 券提供有效支撑。如发行人出现货币资金不足以应对偿债资金缺口的情形，担保 人有足够的流动资产可供变现。

三、担保函的主要内容

担保人出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下： （一）本次发行概述

根据《证券法》、《公司法》、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监 会”）《公司债券发行试点办法》等法律和规范性文件规定，经发行人 2012 年 第一次临时股东大会批准，发行人拟申请公开发行不超过 7.5 亿元（含 7.5 亿元） 人民币、期限不超过 5 年（含 5 年）的公司债券。本次发行的具体发行数量、期 限、品种等内容由股东大会授权董事会或董事会授权人士确定，并在募集说明书 中披露。

（二）担保范围

担保人承担保证责任的保证范围为发行人本次发行公司债券本金及利息、违 约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

（三）担保方式

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担保人承担保证责任的方式为连带责任保证。

（四）担保期限

本《担保函》所担保的债权的保证期间为，自本《担保函》生效之日起直至 本次公司债券有关的债务履行期届满之日起两年。债务分期履行的，保证期间则 为，自本《担保函》生效之日起直至本次公司债券有关的最后一期债务履行期届 满之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免 除保证责任。

（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关

系

1、根据本次公司债券《债券受托管理协议》的约定，发行人未按照募集说 明书的规定按期、足额将到期的本次公司债券利息和/或本金划入本次公司债券 登记托管机构指定的银行帐户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在 发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向保证人发出索 赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本次公司债券到期利息和/或本金 划入债券登记托管机构指定的银行帐户。

2、同时，在本《担保函》指定的保证期间内，如发行人在本次公司债券本 息到期不能全部兑付债券本息，担保人将在收到债券持有人（含债券受托管理人） 符合下列条件的索赔通知后 7 个银行工作日内，凭本《担保函》向债券持有人支 付本《担保函》担保范围内债券持有人索赔的金额：

（1）债券持有人的索赔通知必须以书面形式提出，债券持有人可分别或联 合提出索赔通知；

（2）债券持有人的索赔通知必须在本《担保函》指定的保证期间内送达担 保人；

（3）债券持有人的索赔通知必须同时附有：

① 声明债券持有人索赔的款额并未由发行人或其代理人以其他方式直接或 间接地支付给债券持有人；

② 证明发行人在公司债券到期时未全部兑付债券本息以及未兑付本息金额 的证据。

• 3、发生担保人代发行人支付本次公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿

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金、实现债权的费用和其他应支付的费用后，担保人有权向发行人追偿。

（六）财务信息披露

债券持有人（含债券受托管理人）有权对担保人的财务状况进行监督，并要 求担保人定期提供会计报表等财务信息。

（七）债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函第 二条规定的范围内继续承担保证责任。

（八）加速到期

在本保证合同项下的债券到期之前，保证人发生分立、合并、停产停业等足 以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保 证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提 前兑付债券本息。

（九）担保函的生效

担保函在担保人签署后，自中国证监会核准发行人本次公司债券发行申请之 日起生效。

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的 职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有 人依法享有权利的方案作出决议。

债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人 重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据债券 持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持 有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进 行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债 券持有人会议决议的具体落实。

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第五节 偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、具体偿债计划

本期债券在计息期限内，每年付息一次。若投资者放弃行使回售选择权，则 本期债券计息期限自2013年1月21日至2018年1月20日，2018年1月21日一次兑付 本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2013 年1月21日至2016年1月20日，本金在2016年1月21日兑付，未回售部分债券的计 息期限自2013年1月21日至2018年1月20日，本金在2018年1月21日兑付（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说 明。

（一）偿债资金主要来源

本期债券发行人偿付债券本息的资金主要来源于日常经营活动产生的现金 流。2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年上半年，发行人营业总收入分别为 84,982.18 万元、100,284.63 万元、114,779.71 万元和 55,424.80 万元。同期归属 于母公司所有者的净利润分别为 11,100.64 万元、14,364.41 万元、19,907.07 万元 和 7,545.05 万元。2009 年至 2012 年上半年，发行人经营活动产生的现金流量净 额分别为 21,814.26 万元、9,836.72 万元、8,350.61 万元和 1,056.90 万元。尽管因 购买商品、接受劳务支付的现金等现金流出增加导致近三年公司经营活动产生的 现金流量净额减少，但公司收入与利润水平保持较快增长。随着公司业务的不断 发展，公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提 供保障。公司主要产品为西装、衬衫等服饰类产品，在整个男装行业具有重要地 位，在山东、河南、河北、山西市场占据主导地位，公司销售能力得到有力保障， 为本期公司债券的本息兑付提供坚实的基础。

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此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，具 有广泛的融资渠道和较强的融资能力。截至 2012 年 6 月 30 日，公司已获得诸城 建行、潍坊商行、青岛深发行等多家银行共计 65,000 万元的授信额度，其中尚 有 47,417 万元额度未使用，占总授信额度的 72.95%，公司融资渠道通畅。本公 司良好的外部融资能力增强了本期债券的偿付能力。

（二）偿债应急保障方案

1、设定担保

本次债券由本公司股东新郎希努尔集团股份有限公司提供全额无条件不可 撤销的连带责任保证担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付 本次债券本息，新郎希努尔集团股份有限公司将按其出具的《担保函》及有关法 律、法规的规定承担担保责任，保证的范围为本次债券本金及利息、违约金、损 害赔偿金和实现债权的费用及其他应支付费用。

2、流动资产变现

发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强。截至 2012 年 6 月 30 日，发行人未经审计的合并报表中流动资产余额为 162,633.88 万 元，其中存货 35,667.56 万元，不含存货的流动资产余额为 126,966.32 万元，其 中货币资金 22,016.48 万元、应收账款 19,834.07 万元、应收票据 174.77 万元、 预付款项 84,106.18 万元、其他应收款 834.82 万元。发行人主要产品为西装套装、 休闲西装、西裤及衬衫，市场需求稳定，公司的变现能力较强，在现金流量不足 且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿 债资金的补充来源。

二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托 管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券 安全兑付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

在债券存续期间，发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工

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作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑 付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《试点办法》的规定， 聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并与国泰君安 证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和 利息的按时、足额偿付。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时 通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取 其他必要的措施。

本次债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况 进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要 及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管 理人”。

（三）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有 人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人 会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付 做出了合理的制度安排。

（四）严格履行信息披露义务

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信 息披露，至少包括但不限于以下内容：按照募集说明书以及根据与证券登记公司 的约定将到期的债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；预计到 期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保协议及其他重 要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；发生或可能发 生超过发行人净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过发行人净资产 10% 以上的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停转让交易；提出

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拟变更债券募集说明书的约定；拟变更债券受托管理人；发生减资、合并、分立、 解散之事项或进入破产程序；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以 及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使偿债能力、募集资金使 用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（五）发行人承诺

根据本公司于 2012 年 8 月 21 日召开的第二届董事会第七次会议及 2012 年 9 月 7 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有 关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时， 公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

三、发行人违约责任

发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有 人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金 和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协 议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措 施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有 权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付 本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持 有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。

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第六节 债券持有人会议

为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、 《试点办法》的有关规定，制定了《希努尔男装股份有限公司2012年公司债券持 有人会议规则》。

凡认购本次债券的投资者均视作同意发行人为本次债券制定的《债券持有人 会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本次债 券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人） 具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一） 总则

为了希努尔男装股份有限公司 2012 年公司债券持有人的合法权益，规范债 券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，根据《公司债 券发行试点办法》及相关法律文件的规定制订本债券持有人会议规则（以下简称 “本规则”）债券持有人会议是指所有债券持有人或其代理人均有权参加的、按 照其所持有的有表决权的债券数额通过投票等方式行使表决权的、代表全体债券 持有人利益、形成债券持有人集体意志的决策形式。

1、债券持有人会议是指所有债券持有人或其代理人均有权参加的、按照其 所持有的有表决权的债券数额通过投票等方式行使表决权的、代表全体债券持有 人利益、形成债券持有人集体意志的决策形式。

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2、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包 括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相 关决议通过后受让本次债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本 次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和 主张。

3、本规则中使用的已在《关于希努尔男装股份有限公司发行公司债券之债 券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。

4、债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请 求权、损害赔偿请求权等权利。

5、与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人 会议进行表决。

6、债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

7、债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但 不得对发行人的经营活动进行干涉。

8、债券受托管理人及/或发行人应遵守《试点办法》及本规则的规定，及时 履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常召开负有诚信责 任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。

9、债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负 担。

10、债券持有人会议依据法律、《试点办法》、本次债券募集说明书的规定行 使如下职权：

（1）变更本次债券募集说明书的约定；

（2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，是否同意相关解决方 案，及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；

（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分 立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，以及本 次债券持有人依法享有权利的行使；

（4）变更本次债券受托管理人；

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（5）决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或 达成相关补充协议；

（6）在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；

• （7）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，本次债券持有人依

• 法享有权利的行使；

（8）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形。

11、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 采取现场方式召开的原则上应在发行人的公司所在地召开。

12、召开债券持有人会议，应当由债券受托管理人聘请的律师对以下问题出 具法律意见并公告：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《试点办法》和本规 则的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （4）应要求对其他有关问题出具的法律意见。

若债券受托管理人不履行该等义务，由会议召集人聘请律师，由此产生的律 师费等相关费用由发行人承担。

（二） 债券持有人会议的召集

1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会

议：

（1）拟变更本次债券募集说明书的约定；

• （2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；

• （3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

被接管、歇业、解散或申请破产；

• （4）拟变更本次债券受托管理人；

• （5）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补

充协议；

• （6）拟变更或修改本规则；

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（7）专项偿债账户出现异常；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

除上款第（4）项外，发行人应在上述事项发生之日起 5 个工作日内书面通 知债券受托管理人，并公告债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面 通知之日起 15 个工作日内通知债券持有人召开债券持有人会议。发行人未及时 通知债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起 15 个工作日内 召集债券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知 的，视为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，单独和/或合计代表 10% 以上未偿还的本次债券张数的债券持有人有权自行召集和主持。

发生本条第一款第（4）项之事项时，发行人应在下列时间内以书面方式或 其他有效方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知，发行人未在规定期 限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单 独和/或合计代表 10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人可以自行召集和 主持：

（1）发行人拟变更债券受托管理人的，在发行人提出之日起 15 个工作日内； （2）单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人提议 变更债券受托管理人，在债券持有人提出之日起 15 个工作日内；

（3）债券受托管理人辞职的，在债券受托管理人提出辞职之日起 15 个工作 日内。

2、除本规则第二部分第 1 条规定情形外，下列机构或人士可以提议召开债 券持有人会议：

（1）发行人书面提议；

（2）单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人书面 提议；

（3）债券受托管理人书面提议；

（4） 法律、法规规定的其他机构或人士。

3、发行人有权向债券受托管理人提议召开债券持有人会议，并应当以书面 形式向债券受托管理人提出。债券受托管理人应在收到发行人书面通知后的 15 个工作日内发出召开债券持有人会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得

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发行人的同意。

债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托 管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，发行人可以自行召集和主 持。

4、单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人有权向 债券受托管理人请求召开债券持有人会议，并应当以书面形式向债券受托管理人 提出。债券受托管理人应在收到相关债券持有人书面通知后的 15 个工作日内发 出召开债券持有人会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关债券持有 人的同意。

债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，单独和/或合 计代表 10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人可以有权自行召集和主持。

债券持有人自行召集、召开债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议 通知前书面告知发行人并将有关文件报送债券上市的证券交易所备案；在公告债 券持有人会议决议前，召集人所代表的未偿还的本次债券张数不得低于未偿还的 本次债券总张数的 10%。

召集人应在发出债券持有人会议通知及债券持有人会议决议公告后 2 个工 作日内，向发行人所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

5、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知， 及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持 有人会议召集人。

单独代表 10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有 人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表 10%以上未 偿还的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合 并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召 集人。

发行人根据第二部分第 2 条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为 债券持有人会议召集人。

6、对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人应予

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配合。发行人应当提供债券登记日的债券持有人名册。

（三） 债券持有人会议的提案及通知

1、债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规章、规范性文件和本规则的有关规 定。

提交债券持有人会议审议的议案由债券受托管理人负责起草。在债券受托管 理人未履行其职责时，由债券持有人会议召集人负责起草。

2、发行人、单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有 人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之 日前 10 日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日 起 2 日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人 利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布 债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提 案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、 规章、规范性文件以及本规则的规定。

单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人提出会议 议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表的未 偿还的本次债券张数不得低于未偿还的本次债券总张数的 10%。

除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修 改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，做出决议；未在书面通 知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。

3、债券持有人会议召集人应于债券持有人会议召开前 15 日在监管部门指定 的媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员，通知 中应说明：

（1）会议召开的时间、地点和会议期限；

（2）会议主持、列席人员；

（3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）会议的议事日程、会议议案及表决方式；

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（5）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；

（6）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决；

（7）授权委托书的送达时间和地点；

（8） 会务常设联系人姓名及联系方式。

4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除， 召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知 后，会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间 或地点的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 2 个工作日以公告 形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，在公告中说明原因并公 布延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。

5、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 个工作日，且不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个工作日。

（四） 债券持有人会议的召开

1、债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持 有人会议，并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人代为出席和表 决。

债券持有人为自然人亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次 债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示其本人身份证明 文件和债券持有人授权委托书。

债券持有人为法人，法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明 文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡；委托 代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证明文件、加盖法人公章并经法定 代表人或负责人签字的授权委托书。

2、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适 用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持 有人的质询和建议作出答复或说明。

应单独和/或合并代表 10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人和/或债

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券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有 人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。

3、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明 下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；

（4）委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签名或盖章。委托人为法人的，应由法定代表人或负责人签字 并加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以 按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需置备于发行人住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席会议。

4、债券持有人会议须经代表 50%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的 债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

5、若在会议登记结束后拟出席会议的债券持有人所代表的有表决权的未偿 还的本次债券张数未达到本规则第四部分第 4 条的要求，则（1）如果该会议是 根据债券持有人要求召集的，则该会议应被解散；（2）在其他情况下，该会议应 延期召开。延期召开会议的日期应为原定会议日期后第 10 天与第 20 天之间的时 间，且会议召集人应在 2 个工作日内按照与原定会议相同的方式发出通知。延期 召开的会议，出席的债券持有人所代表的有表决权的未偿还的本次债券张数不再 受本规则第第四部分第 4 条的限制。

6、召集人和债券受托管理人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、 在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对债券持有人资

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格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所 持有表决权的债券数。

7、出席会议人员的会议登记册由债券持有人会议的召集人负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地 址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

8、债券持有人会议由债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表 主持；发行人自行召集的债券持有人会议，由发行人委派出席债券持有人会议之 授权代表主持；单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有 人自行召集的债券持有人会议，由召集人共同推举一名债券持有人（或其代理人） 主持；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则 应当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的本次债券张数最多的债券持有 人（或其代理人）主持。

9、召开债券持有人会议时，会议主持人违反本规则使债券持有人会议无法 继续进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意，可 共同推举一人担任会议主持人，继续开会。

10、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数 及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有 表决权的债券总数以会议登记为准。

11、会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开 程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的未偿还的本 次债券张数及占本次债券总张数的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；

（7） 法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

12、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或

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其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。

债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人 员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文 件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券存续期截止之日起三年期 限届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅 会议档案。

13、召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。

（五） 债券持有人会议的表决和决议

1、公司债券持有人会议决议须经所有代表有表决权的未偿还的本次债券的 债券持有人或其代理人所持表决权的 50%以上通过方能形成有效决议。

2、债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的未偿还的本次债券 数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张未偿还的本 次债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代 理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权：

（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股份的发行人股东；

（2）上述发行人股东及发行人的关联方；

（3）发行人（若其自持有本次债券）。

确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会 议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。

债券持有人会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次债券持有人会议上进行表决。

4、债券持有人会议对提案进行表决前，应当推举两名债券持有人代表参加 计票和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不 得参与计票、监票。

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债券持有人会议对提案进行表决时，应当由律师、债券持有人代表和债券受 托管理人代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。

5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有 人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重 新点票，会议主持人应当即时点票。

6、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，生效日期另有明确规定的 决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的 有效决议相抵触。

在决议所涉及的主体（不包括债券持有人）按照其章程或内部规定做出接受 债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该主体不具 有法律约束力。但债券持有人会议做出的更换债券受托管理人的决议及债券持有 人会议通过的由该主体提出的议案除外。

7、债券持有人会议召集人应当在会议结束后 2 个工作日内将会议决议在中 国证监会指定的媒体上公告。

议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。

• 8、债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持

• 有人会议决议得到具体落实。

• 9、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

• （六） 其他事项

1、债券持有人认为债券持有人会议决议违反规定程序，或侵犯其合法权益 的，可在 60 日内依法向有管辖权的人民法院申请撤销。

2、发行人承担债券持有人会议的召集、通知、举办等会务费用，但参加会 议的差旅费用、食宿费用应由会议参加人自行承担。

• 3、本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低

• 于”、“多于”不含本数。

• 4、本规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发

• 行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、

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接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。

• 5、本规则的修改应经债券持有人会议根据本规则的有关规定通过，但涉及

• 发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意。

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第七节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华 人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和部门规章 的规定，发行人（以下简称“甲方”）聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简 称“乙方”）作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

债券持有人认购本次债券视作同意国泰君安证券股份有限公司作为本次债 券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。

一、债券受托管理人

根据发行人与国泰君安证券股份有限公司签署的《关于希努尔男装股份有限 公司发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“本协议”），国泰君安证 券股份有限公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。

国泰君安证券股份有限公司由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任 公司通过新设合并、增资扩股，于 1999 年 8 月 18 日组建成立，目前注册资本 61 亿元，注册地为上海，法定代表人为万建华。国泰君安下设 5 家子公司、26 家分公司、193 家营业部，分布于全国 30 个省自治区、直辖市、特别行政区， 是国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一。本期债券受托 管理人的联系方式如下：

债券受托管理人名称：国泰君安证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼 联系人：雷磊

电话：（021）38676666

传真：（021）68876202

二、债券受托管理协议主要内容

（一）债券受托管理人的聘任

1、聘任。甲方根据本协议的规定，聘任乙方作为本次债券的债券受托管理 人；乙方接受该聘任，并按照相关法律、法规、规章、规范性文件及本协议的约

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定行使权利、履行义务。在债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人， 为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义， 乙方在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外）， 不得利用其因债券受托管理人地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方 谋取不正当利益。

2、同意。投资者认购本次债券，视作同意乙方作为本次债券的债券受托管 理人，且视作同意本协议项下的相关规定。

（二）发行人的权利和义务

1、对兑付代理人付款的通知。甲方依据法律、法规、规章、规范性文件和 募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限按期向债券 持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在各期债券任何一笔应付款项到期日 前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确 认：发行人已经向其专项偿债账户开户行发出在该到期日向兑付代理人支付款项 的不可撤销的指示。

2、遵守《债券持有人会议规则》。甲方应当履行《债券持有人会议规则》项 下发行人应当履行的各项职责和义务，充分保护债券持有人的各项权益。

3、信息披露。在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。甲方应保 证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监 会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所 有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与 本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的， 且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意 向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合 理的依据。

4、配合债券受托管理人的工作。甲方应对债券受托管理人履行本协议项下 职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，甲方应指定专人负责与本次债 券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券 持有人会议选聘新受托管理人的情况下，甲方应配合乙方及新受托管理人完成债 券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应

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当向债券受托管理人履行的各项义务。

5、提供信息、文件和资料。甲方应对债券受托管理人履行本协议项下职责 或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据其要求提供其履行债券受托管 理人职责所必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料的真实、 准确、完整。

甲方应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证 券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将 该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，甲方应每年（或 根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促 使证券登记公司提供）更新后的债券持有人名单。

甲方应根据债券受托管理人的要求，提供关于尚未注销的自持债券数量的证 明文件。

6、对债券持有人、债券受托管理人的通知。甲方出现下列情形之一时，应 在 5 个工作日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其 他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：

（1）甲方按照募集说明书以及根据甲方与证券登记公司的约定将到期的债 券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；

（2）预计到期难以偿付利息或本金；

（3）订立可能对甲方还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

（4）发生或可能发生超过甲方净资产 10%以上的重大损失或重大亏损；

（5）发生或可能发生超过甲方净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；

（6）拟进行超过甲方净资产 10%以上的重大债务重组；

（7）未能履行募集说明书的约定；

（8）债券被暂停转让交易；

（9）甲方提出拟变更债券募集说明书的约定；

（10）拟变更债券受托管理人；

（11）甲方发生减资、合并、分立、解散之事项或进入破产程序；

（12）专项偿债账户出现异常；

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（13）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规 章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

7、违约事件通知。一旦发现发生本协议第三条第 1 款所指的违约事件，甲 方应立即书面通知债券受托管理人，同时附带高级管理人员（为避免疑问，本协 议所称高级管理人员指甲方的总裁、副总裁、董事会秘书中的任何一位）证明文 件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

8、抵押、质押限制。除正常经营活动所涉及者外，甲方不得在其任何资产、 财产或股份上设定抵押、质押权利，除非：

（1）该项抵押或质押在债权初始登记日已经存在；或

（2）债权初始登记日后，为了债券持有人利益而设定的抵押、质押；或

（3）抵押、质押的设定不会对发行人对本次公司债券的还本付息能力产生 实质不利影响；或

（4）经债券持有人会议同意而设定的抵押、质押。

9、资产出售限制。除正常经营活动所涉及者外，甲方不得出售任何资产， 除非：

（1）出售资产的对价不低于该项资产的市场价值；或

（2）资产的出售不会对发行人本次公司债券的还本付息能力产生实质不利

影响；或

（3）因开展融资租赁业务而出售资产；或

（4）经债券持有人会议同意的资产出售。

10、上市维持。甲方应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无 法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提 下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的除 外。

11、指定专项偿债账户。甲方应将本次债券的应付债券本金或利息划入专门 指定的专项偿债账户。

12、 专项偿债账户还本付息资金的归集和划拨。甲方应按照本次债券募集

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说明书的约定，按时并足额归集应付债券本金或利息的资金划入开立专项偿债账 户。

13、费用和报酬。甲方应按照本协议的约定，承担及支付相关债券受托管理 费用及报酬。

14、评级。如甲方根据申请上市的证券交易所的相关规定，发生需临时公告 的重大事项时，甲方可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对本次 债券进行重新评级并公告。

15、其他。应按募集说明书的约定履行其他义务。

• （三） 违约和救济

1、违约事件。以下事件构成甲方在本协议项下的违约事件：

（1）因本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）等原因，未能偿付到期 应付本金；

（2）未能偿付本次债券的到期利息；

（3）不履行或违反本协议第二条第 8、9 款的规定，在其资产、财产或股份 上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利 影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利 影响；

（4）甲方不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约 情形除外），且经债券受托管理人书面通知后，或经持有未偿还债券面值总额 10％以上的债券持有人书面通知后，该种违约持续 30 天；

（5）甲方丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（6）在债券存续期间内，其他因甲方自身违约和/或违规行为而对本次债券 本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续，单独或 合并持有未偿还债券面值总额 50%以上的债券持有人或债券受托管理人（须事先 书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还债券 本金和相应利息，到期应付。

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3、救济措施。在宣布加速清偿后但在债券受托管理人取得相关法院判决前， 如果发行人采取了以下救济措施，单独或合并持有未偿还债券面值总额 50%以上 的债券持有人可以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项的总 和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所 有迟付的利息；（iii）所有到期应付本金；（iv）法律允许范围内的复利。

（2）除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，所有的违约事件均已 得到救济或被豁免。

取消违约的决定不得与任何法院判决相冲突。

4、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续，单独或合并持有未偿还 债券面值总额 50%以上的债券持有人或债券受托管理人（须事先取得上述债券持 有人的书面同意）可依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本 金和利息。

（四） 国泰君安的权利和义务

1、信息披露监督。乙方应当按照相关法律、法规、规章、规范性文件的规 定以及本协议的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务，督促 甲方按募集说明书以及本协议的约定履行信息披露义务。

2、募集资金使用监督。在本次债券存续期内，代表债券持有人监督甲方募 集资金的使用。

3、专项偿债账户监督。监督并检查甲方专项偿债账户资金的存放情况，有 权要求甲方及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

4、债券持有人会议的召集。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况， 在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，并可能影响债券持有人重大权益 时，债券受托管理人应自知悉该等情形之日起按勤勉尽责的要求尽快提议召集债 券持有人会议：

（1）拟变更本期债券募集说明书的约定；

（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；

（3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 被接管、歇业、解散或申请破产；

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（4）拟变更本期债券受托管理人；

（5）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补 充协议；

（6）拟变更或修改《债券持有人会议规则》；

（7）专项偿债账户出现异常；

• （8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持 债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和 义务。

债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有 关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体 落实。

5、违约事件通知。债券受托管理人在得知甲方发生违约事件后最迟5个工作 日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告或其他有效方式通知债券持有 人。

6、违约事件处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务 勤勉尽责地采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；债券受托管 理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与甲方之间的谈判及 诉讼事务。在债券持有人会议决议的授权范围内，代表全体债券持有人参与甲方 的整顿、和解、重组或者破产的法律程序，向甲方提起诉讼。预计甲方不能偿还 债务时，乙方有权要求甲方追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

7、通知或要求的转发。如果收到任何债券持有人发给甲方的通知或要求， 乙方应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议规定的方式将该通知或要求 转发给甲方。

8、保密义务。乙方对与本次债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法 规及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知 的甲方商业秘密履行保密义务。

9、不得委托权利和义务。乙方不得将其在本协议项下的权利和义务委托给 第三方履行。

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10、指派专人进行监督。乙方应指派专人负责对甲方涉及债券持有人权益的 行为进行监督。

11、其他。乙方有权依据债券持有人会议的授权办理其他相关事项，同时乙 方应遵守法律、法规、规章、规范性文件、本协议、募集说明书以及中国证监会 规定的乙方应当履行的其他义务。

12、赔偿。

若乙方及其董事、工作人员、雇员和代理人根据本协议和本次债券以任何身 份从事任何行为（包括不作为），并且该行为导致任何诉讼、权利要求、损害、 债务、判决、损失、成本、支出和费用，甲方应负责赔偿并使其免受损害。但若 该行为因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而造成，因 此产生的任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用不 在赔偿之列。甲方在本（四）、12款项下的义务在本协议终止后仍然有效，该终 止包括本协议由于债券发行人根据其章程被解散而终止。

若乙方的任何行为（包括不作为）因其过失、恶意、故意不当行为或违反本 协议而造成，并且该行为导致债券发行人及其董事、工作人员和雇员产生任何诉 讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用，乙方应负责赔偿 并使其免受损失。乙方在本（四）、12款项下的义务在本协议终止后仍然有效， 该终止包括债券受托管理人根据相关破产法律而解散。

若乙方的任何行为因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而造成，并 且该行为导致债券持有人的利益遭受损失时，乙方应负赔偿责任，但乙方能证明 已经尽到诚实守信、尽职勤勉义务的除外。

（五） 乙方的报酬

乙方履行受托管理人的职责不收取任何费用。

乙方因履行债券受托管理人职责自身所发生的费用（包括律师见证费、差旅 费等）由乙方自行承担。

（六） 债券受托管理人报告

1、出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托期间对发行人 的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债 券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受

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托管理人报告。

2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容： （1）发行人的基本情况；（2）债券募集资金的使用情况；（3）债券持有人会 议召开的情况；（4）本期债券本息偿付情况；（5）本期债券跟踪评级情况；（6） 发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；（7）专项偿债 账户情况；（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。

3、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理 人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时 予以公布，债券持有人有权随时查阅。

（七） 债券受托管理人的变更

1、变更的批准。债券受托管理人的变更必须经债券持有人会议决议批准。

2、变更的提议。甲方和持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可 以提议更换债券受托管理人，并应按照债券持有人会议规则的要求召开债券持有 人会议。

• 3、变更的情形。发生下述任何一种情形的，应变更债券受托管理人：

（1）乙方不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（2）乙方丧失任职资格；

（3）乙方丧失行为能力；

（4）乙方停业、解散、依法被撤销、破产或者其全部或主要资产被接管；

• （5）乙方主动提出破产申请；

（6）乙方书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；

（7）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。

发生上述情形之一的，甲方应在得知事实后立即指定一个合格机构为临时债 券受托管理人，并尽快召集债券持有人会议聘任新的债券受托管理人。

4、辞职。乙方可辞去聘任，但应至少提前90天书面通知甲方。在债券持有 人会议聘任新的债券受托管理人之前，乙方仍应履行债券受托管理人的职责。

5、变更生效、责任划分。任何对乙方聘任的解除或乙方辞任，均应在新的 债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效，乙方作为债券受托管理人在本 协议项下的权利和义务自前述聘任生效时终止，但并不免除乙方在前述生效前所

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应承担的责任。

• 6、新受托管理人的条件。新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

• （1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任债券受托管理人已经披露与甲方的利害关系；

• （3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

• 7、文档移交。如果债券受托管理人辞任或其聘任被终止，其应在辞任或聘

• 任终止生效的当日向新的债券受托管理人移交工作及有关文档。

（八）违约责任

• 1、违约责任。本协议任何一方违约，守约方有权依据相关法律、法规、募

• 集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。

2、违约补偿。本协议双方同意，若因债券发行人违反本协议任何规定和保 证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债 券存续期间的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反 与本协议或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受 托管理人根据本协议提供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭 受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方 提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包 括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、 抗辩所支出的所有费用支出），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。 （九）声明、承诺与保证

• 1、甲方的声明、承诺与保证

（1）就本协议之签署，甲方已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系 甲方真实的意思表示。

（2）甲方已经向乙方提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本材料 和其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假陈述及重大遗漏。

（3）甲方将按照中国法律及有关政策的规定与乙方共同妥善处理本协议签 署及履行过程中的任何未尽事宜。

• 2、乙方的声明、承诺与保证

• （1）就本协议之签署，乙方已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系

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乙方真实的意思表示。

（2）乙方与甲方不存在或将会存在可能影响其公正履行债券受托管理职责 的利害关系。

（3）乙方与债券持有人不存在或将会存在利益冲突。

• （4）乙方将按照中国法律及有关政策的规定与甲方共同妥善处理本协议签

• 署及履行过程中的任何未尽事宜。

（十）适用法律和争议解决

• 1、适用法律。本协议的签订、履行及解释均适用中国法律。

2、争议解决。因本协议的签订、履行、解释或与之相关的任何争议，双方 应协商解决。协商不成的，任何一方均可向合同签署地法院提出诉讼，通过诉讼 程序解决。

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第八节 发行人基本情况

一、概况

• 1、发行人名称：希努尔男装股份有限公司

• 2、英文名称： Sinoer Men’s Wear Co., Ltd.

• 3、上市地点：深圳证券交易所

• 4、股票简称：希努尔

• 5、股票代码：002485

6、注册资本：人民币32,000万元

• 7、法定代表人：王桂波

• 8、公司设立日期：2003年12月17日

• 9、营业执照注册号：370700400007668

10、注册地址：山东省诸城市东环路58号

• 11、董事会秘书：王润田

• 12、证券事务代表：倪海宁

• 13、联系地址：山东省诸城市东环路58号

14、邮政编码：262200

• 15、联系电话：（0536）6076188

• 16、联系传真：（0536）6076188

• 17、电子信箱：sinoer0899@sinoer.cn

• 18、互联网网址：http://www.sinoer.com

19、经营范围：高中档西服、衬衣及服饰的制造；销售本公司制造的产品； 面辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事 商业活动。

二、设立、上市及股本变化情况

（一）发行人设立的基本情况

希努尔男装股份有限公司是由诸城普兰尼奥服饰有限公司依法整体变更设

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希努尔男装股份有限公司

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立的股份有限公司。

经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸外资字[2008]755 号《关于同意诸城 普兰尼奥服饰有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，原诸城普兰尼奥全体 股东以截至 2008 年 6 月 30 日经审计的净资产 312,532,951.06 元，按照约 1：0.48 的比例折股后整体变更设立希努尔男装股份有限公司。公司总股本 15,000 万股， 每股面值 1 元，折股后剩余金额 162,532,951.06 元计入公司资本公积金。

2008 年 9 月 9 日，希努尔男装股份有限公司在山东省工商行政管理局登记 注册成立，工商注册号为 370700400007668，注册资本为 15,000 万元。

（二）发行人首次公开发行的情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1126 号”文核准，公司于 2010 年首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，并于 2010 年 10 月 29 日在山东省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注 册资本由“人民币 15,000 万元”变更为“人民币 20,000 万元”，公司类型由“股 份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）”变更为“股份有限公司（台港澳合 资、上市）”。本次变更登记后，企业法人营业执照注册号：370700400007668、 税务登记号码：370782757465598、组织机构代码：75746559-8 均未发生变化。

（三）上市后历次股本变动情况

2012 年 5 月 16 日，公司完成权益分派，以 2011 年末总股本 200,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.0 元（含税），以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 6 股。公司总股本由 200,000,000.00 股增加至 320,000,000.00 股。

目前公司已在山东省工商行政管理局办理完毕变更登记手续和《公司章程》 的备案，并取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。注册号 码为 370700400007668，注册资本和实收资本均由人民币 20,000 万元变更为人民 币 32,000 万元。其他登记事项不变。

三、重大资产重组情况

发行人最近三年内未发生重大资产重组情况。

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四、股本总额及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至 2012 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下：

项目	股份数量（万股）	占股本比例（%）
一、有限售条件流通股	21,960	68.625
二、无限售条件流通股	10,040	31.375
其中：流通A股	10,040	31.375
三、股本总额	32,000	100

（二）本次债券发行前公司前十名股东持股情况

截至 2012 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序 号	股东名称	持股总数 （股）	持有有限 售条件股 份（股）	持股比例 （%）	质押或冻 结股份数 量
1	新郎希努尔集团股份有限公 司	135,072,000	135,072,000	42.21	0
2	新郎·希努尔国际(集团)有限公 司	80,928,000	80,928,000	25.29	0
3	中国建设银行-工银瑞信红利 股票型证券投资基金	9,189,980	0	2.87	0
4	江苏华西集团公司	9,113,000	0	2.85	0
5	交通银行-博时新兴成长股票 型证券投资基金	6,745,354	0	2.11	0
6	山东新郎欧美尔家居置业有 限公司	3,600,000	3,600,000	1.13	0
7	中国农业银行-新华优选成长 股票型证券投资基金	3,466,546	0	1.03	0
8	中国工商银行-建信优化配置 混合型证券投资基金	2,525,292	0	0.79	0
9	北京国鼎瑞丰投资有限公司	2,400,000	0	0.75	0
10	中国工商银行-广发聚丰股票 型证券投资基金	2,189,966	0	0.68	0

截至 2012 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东为新郎希努尔 · 集团股份有限公司和新郎 希努尔国际（集团）有限公司，其所持公司股份均为 限售流通股份。

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人前十名股东中不存在所持股份质押或被冻结

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情况。

五、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

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（二）发行人控股子公司、参股公司概况

截至 2012 年 6 月 30 日，公司无控股子公司及参股公司。

六、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东情况

控股股东名称：新郎希努尔集团股份有限公司

法人代表：王桂波

注册资本：7,000 万元

成立日期：2003 年 8 月 1 日

经营范围：家具、纺织品的生产和销售，对服装业的投资。

新郎希努尔集团股份有限公司创始于 2003 年。集团以服装、家具经营制造 为主业，目前，拥有希努尔男装、欧美尔家具两大工业园，是集酒店、房地产等 多元化经营于一体的大型集团。

截至 2012 年 6 月 30 日，新郎集团合并资产总额为 506,458.56 万元，合并负

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债总额为 221,464.22 万元，合并所有者权益为 284,994.34 万元，其中归属于母公 司的所有者权益为 158,435.81 万元。2012 年半年度，公司实现营业收入 69,637.54 万元，净利润 12,945.40 万元。

截至 2012 年 6 月 30 日，新郎集团持有发行人 42.21%的股份。

（二）公司实际控制人情况

姓名：王桂波

国籍：中国

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近五年的职业及职务：2000 年 4 月至今，任山东新郎董事长；2003 年 8 月至今，任新郎希努尔集团董事长；2003 年 12 月至 2008 年 9 月，任诸城普兰 尼奥董事长；2008 年 9 月至今任希努尔男装董事长。

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（三）其他持股在 10% 以上的股东

截至 2012 年 6 月 30 日，新郎国际持有公司 25.29%的股权。 新郎国际是一家根据香港公司条例在香港合法设立并有效存续的公司。该公 司成立于 2002 年 7 月 3 日，注册编号为 804490，注册地址为香港九龙上海街 12-14 号兴利大厦 11 楼 C 座，公司法定股本为 1,000 万港元，主要从事实业投资。

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七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事及高管人员任职情况及任职资格

1、董事任职情况

经 2011 年 9 月 6 日第二次临时股东大会审议通过，王桂波、王金玲、张祚 岩、陈玉剑、管艳、蒋衡杰、徐广宁、张翠兰、范洪义被选举为发行人第二届董 事会董事，其中蒋衡杰、徐广宁、张翠兰、范洪义为独立董事。截至本报告签署 日，发行人现任董事共 9 名，其任职、任期如下：

日，发行	人现任	董事共9	名，其任职、任期如下：
姓名	性别	年龄	职务	董事任期
王桂波	男	48	董事长	2011.09-2014.09
王金玲	男	47	董事	2011.09-2014.09
张祚岩	男	50	董事	2011.09-2014.09
陈玉剑	男	41	董事、总经理	2011.09-2014.09
管艳	女	44	董事、副总经理、财务总监	2011.09-2014.09
蒋衡杰	男	62	独立董事	2011.09-2014.09
徐广宁	男	57	独立董事	2011.09-2014.09
张翠兰	女	48	独立董事	2011.09-2014.09
范洪义	男	42	独立董事	2011.09-2014.09

经核查，发行人现任董事的任免符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 发行人现任独立董事 4 名，超过发行人董事总数的 1/3，根据发行人独立董事出 具的说明，其所担任独立董事的上市公司家数均未超过 5 家，符合中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事指导意见》的规定。

2、监事任职情况

经 2011 年 9 月 6 日第二次临时股东大会审议通过，邬铁基、王新宏被选举 为公司第五届监事会监事。上述人员与公司经职工代表大会选举产生的职工监事 王金刚组成公司第二届监事会。截至本报告签署日，发行人现任监事共 3 名，其 任职、任期如下：

姓名	性别	年龄	职务	监事任期
邬铁基	男	53	监事会主席	2011.09-2014.09

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王新宏	男	55	股东代表监事	2011.09-2014.09
王金刚	男	30	职工代表监事	2011.09-2014.09

3、高级管理人员任职情况

经 2011 年 9 月 6 日公司第二届董事会第一次会议审议通过， 聘任陈玉剑为 公司总经理；管艳为公司副总经理兼财务总监；王培灵为公司副总经理；赵雪峰 为公司副总经理；王辉为公司副总经理；王润田为公司副总经理兼董事会秘书。 公司现任高级管理人员 6 名，具体情况如下：

姓名	性 别	年龄	职务	高管任期
陈玉剑	男	41	董事、总经理	2011.09-2014.09
管艳	女	44	董事、副总经理、财务总监	2011.09-2014.09
王培灵	男	37	副总经理	2011.09-2014.09
王辉	男	39	副总经理	2011.09-2014.09
赵雪峰	男	35	副总经理	2011.09-2014.09
王润田	男	39	副总经理、董事会秘书	2011.09-2014.09

4、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系

根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，发行人董事、监事及高 级管理人员相互之间不存在亲属关系。

（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

1、董事的简历

王桂波，大专毕业，十一届全国人大代表，中国服装协会副会长，中国纺织 工业劳动模范。曾在山东省军区独立营服役，退役后在诸城青年时装厂、诸城市 服装设备经营公司、诸城市西装厂、诸城市新郎服饰有限公司工作；2000 年 4 月至今，任山东新郎董事长；2003 年 8 月至今，任新郎希努尔集团董事长；2003 年 12 月至 2008 年 9 月，任诸城普兰尼奥服饰有限公司董事长；2008 年 9 月至 今任公司董事长。

王金玲，本科毕业，山东省十大杰出青年企业家。曾在诸城市供销合作社、 诸城市劳动服务公司、诸城市西装厂、诸城市新郎服饰有限公司工作；2000 年 4 月至今历任山东新郎副总经理、总经理；2003 年 8 月至今任新郎希努尔集团董

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事、总经理；2003 年 12 月至 2008 年 9 月任诸城普兰尼奥服饰有限公司董事； 2008 年 9 月至今任公司董事。

张祚岩，大专毕业，中国家具协会副理事长，山东家具协会副会长。曾在诸 城市百货公司、诸城市新郎服饰有限公司工作；2000 年 4 月至今任山东新郎董 事、副总经理；2003 年 8 月至今任新郎希努尔集团董事、副总经理；2003 年 12 月至 2008 年 9 月任诸城普兰尼奥服饰有限公司董事；2008 年 9 月至今任公司董 事。

陈玉剑，本科毕业，山东服装行业协会副会长，山东省劳动模范，享受国务 院特殊津贴。曾任华西集团常务副总经理，山东新郎副总经理，诸城普兰尼奥服 饰有限公司总经理。陈玉剑先生有多年服装行业的丰富管理经验。2008 年 9 月 至今任公司董事、总经理。

管艳，大专毕业，会计师。曾任山东新郎副总经理兼财务部长，诸城普兰尼 奥服饰有限公司财务总监，新郎希努尔集团财务副总经理。2008 年 9 月至今任 公司董事、副总经理、财务总监。

蒋衡杰，本科毕业，教授级高级工程师。曾任纺织工业部生产司干部、助理 工程师，中国丝绸总公司生产部副科长、科长、生产资源处副总经理、综合处副 处长，纺织部丝绸综合处副处长、生产协调司综合处副处长，中国丝绸工业总公 司办公室主任、总经理助理、副总经理、高级工程师，中国服装总公司总经理， 中国服装协会理事长，中国服装集团公司党委书记、第一副总经理，中国服装协 会会长。现任中国服装协会顾问及科技专家委员会主任，全国服装标准化技术委 员会主任（SAS/FC219），中国纺织工程学会常务理事，清华大学、苏州大学、 江西服装学院、北京服装学院客座教授，雅戈尔集团股份有限公司独立董事，宁 波杉杉股份有限公司独立董事，波司登国际控股有限公司独立董事，凯撒（中国） 股份有限公司独立董事，公司独立董事。

徐广宁，本科毕业，高级经济师。山东济宁市九届、十届、十一届政协委员。 曾任山东济宁市纺织工业公司生产调度长，山东兖州毛条厂厂长兼党委书记，济 宁樱花纺织集团董事长兼党委书记，山东樱花纺织集团副董事长兼党委书记，山 东如意樱花控股公司总经理。现任山东省服装行业协会副会长兼秘书长。

张翠兰，本科毕业，中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、高级

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会计师。曾任山东省工商总公司会计、财务部经理，山东省地方税务局主任科员， 山东万隆齐鲁会计师事务所有限责任公司总经理，山东瑞华工程造价咨询有限公 司董事长。现任华夏人寿保险股份有限公司稽核审计部总经理，恒泰证券股份有 限公司独立董事。

范洪义，本科毕业，职业律师。曾任山东求是律师事务所专职律师，山东普 瑞德律师事务所合伙人、主任，虹桥正瀚律师事务所专职律师。现任上海杰博律 师事务所合伙人。

2、监事的简历

邬铁基，中专学历，助理会计师。曾任山东新郎副总经理。现任新郎希努尔 集团董事、副总经理，公司监事会主席。

王新宏，中专学历，曾任山东新郎总经理助理、销售公司总经理。现任新郎 希努尔集团董事、副总经理，公司监事。

王金刚，中专学历，曾在山东新郎、新郎希努尔集团总经理办公室工作，诸 城普兰尼奥服饰有限公司任采购中心副经理。现任公司监事、总经理办公室副主 任。

3、高管人员的简历

陈玉剑，董事、总经理，其简历参见本节“（二）1、董事的简历”。

管艳，董事、副总经理、财务总监，其简历参见本节“（二）1、董事的简 历”。

王培灵，清华MBA，曾任山东新郎东北分公司经理，诸城普兰尼奥服饰有 限公司销售公司经理、总经理助理、副总经理。现任公司副总经理。

赵雪峰，大专毕业，曾任北汽福田轻工机械厂质检科副科长，山东新郎配送 中心主任，新郎希努尔集团副总经理，诸城普兰尼奥服饰有限公司副总经理。现 任公司副总经理。

王辉，大专学历，曾任山东新郎技术中心主任，诸城普兰尼奥服饰有限公司 副总经理。现任公司副总经理。

王润田，专科学历，高级注册策划师。曾任山东新郎党办副主任，新郎希努 尔集团党办主任。现任公司副总经理兼董事会秘书。

（三）兼职情况

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截至 2012 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

任职人 员姓名	单位名称	任职职务	在股东单位 是否领取报 酬津贴
王桂波	新郎希努尔集团	党委书记、董事长	是
	欧美尔家居	董事长	否
	新郎国际	董事	否
	山东新郎	董事长	否
	密州宾馆	董事	否
	意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司	董事	否
	山东欧美尔酒店有限公司	董事	否
	山东诸江地产有限公司	董事长兼经理	否
王金玲	新郎希努尔集团	董事、总经理	是
	欧美尔家居	董事	否
	山东新郎	董事、总经理	否
	密州宾馆	董事	否
	山东欧美尔酒店有限公司	董事	否
	山东诸江地产有限公司	董事	否
张祚岩	欧美尔家居	总经理	是
	山东新郎	董事	否
	密州宾馆	监事会主席	否
	意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司	董事	否
	山东诸江地产有限公司	董事	否
	山东新郎	董事	否
	新郎国际	董事	否
	新郎希努尔集团	董事、常务副总经 理	否
	新郎希努尔集团	董事	否

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管艳	密州宾馆	监事	否
	山东欧美尔酒店有限公司	监事会主席	否
蒋衡杰	中国服装协会	顾问及科技专家委 员会主任	是
	全国服装标准化技术委员会	主任	是
	中国纺织工程学会	常务理事	是
	清华大学、苏州大学、江西服装学院、北 京服装学院	客座教授	是
	雅戈尔集团股份有限公司	独立董事	是
	波司登国际控股有限公司	独立董事	是
	凯撒（中国）股份有限公司	独立董事	是
	浙江步森服饰股份有限公司	独立董事	是
邬铁基	新郎希努尔集团	董事、副总经理	是
	山东诸江地产有限公司	监事	否
王新宏	新郎希努尔集团	董事、副总经理	是
王辉	新郎希努尔集团	监事	否
徐广宁	山东省服装行业协会	副会长兼秘书长	是
张翠兰	华夏人寿保险股份有限公司	稽核审计部总经理	是
	恒泰证券股份有限公司	独立董事	是
范洪义	上海杰博律师事务所	合伙人	是

（四）董事、监事、高级管理人员领取报酬情况

2011 年度任职的董事、监事和高级管理人员年度税前报酬情况：

董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序	由董事会提出议案，由股东大会审议通过。本公司的独立董事 在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年10万元（含 税），并经2012年2月26 日召开的公司第二届董事会第四次 会议和2012年3月19日召开的公司2011年度股东大会审议通 过。
董事、监事、高级管理 人员报酬确定依据	对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管 理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公 司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得 劳动报酬。

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董事、监事和高级管理 独立董事的津贴按季支付，其他董事、监事、高级管理人员的 人员报酬的实际支付情 报酬按月支付。 况

八、发行人主要业务情况

（一）公司经营范围

发行人经营范围：高中档西服、衬衣及服饰的制造；销售本公司制造的产品； 面辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事 商业活动。

（二）公司主营业务经营情况

近三年，发行人主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2012 年半年度	2012 年半年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
西服套装	26,645.08	48.10%	53,485.47	46.62%	44,904.59	45.08%	37,797.34	44.86%
休闲西装	7,902.03	14.27%	19,023.86	16.58%	17,997.25	18.07%	17,443.57	20.70%
西裤	6,326.61	11.42%	13,314.02	11.60%	14,074.33	14.13%	10,180.28	12.08%
衬衫	9,842.65	17.77%	16,184.72	14.11%	11,983.06	12.03%	8,299.89	9.85%
棉服茄克	723.79	1.31%	2,106.66	1.84%	1,146.39	1.15%	2,631.42	3.12%
针织衫	1,738.92	3.14%	5,366.81	4.68%	3,548.47	3.56%	3,681.20	4.37%
其他	2,213.44	4.00%	5,245.79	4.57%	5,953.46	5.98%	4,230.25	5.02%
合计	55,392.52	100.00%	114,727.34	100.00%	99,607.54	100.00%	84,263.95	100.00%

发行人主营业务收入主要来源于西服套装、休闲西装、西裤和衬衫的销售。

2009 年度至 2012 年半年度，上述四类产品销售占主营业务收入的比重分别为 87.49%、89.31%、88.91%和 91.56%。

自 2009 年以来，西服套装、休闲西装价格小幅上涨。2010 年发行人主营业 务收入较 2009 年增加 15,343.59 万元，2011 年发行人营业收入较 2010 年增加 15,119.80 万元，分别同比增长 18.21%和 15.18%。

近三年，发行人产品毛利构成情况如下：

单位：万元

项目	2012 金额	年半年度 占比	年半年度 占比	2011 年度 金额 占比	2010 金额	年度 占比	年度 占比	2009 金额	年度 占比	年度 占比
西服套装	11,660.15		48.26%	25,302.76 51.21%	22,171.01		56.87%	17,239.31		54.40%
休闲西装	2,787.70		11.54%	6,682.53 13.52%	4,774.45		12.25%	4,950.10		15.62%
西裤	2,097.10		8.68%	4,060.86 8.22%	3,310.74		8.49%	2,752.95		8.69%
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衬衫	5,483.39	22.70%	7,962.47	16.12%	5,817.82	14.92%	3,808.25	12.02%
棉服茄克	424.94	1.76%	1,202.98	2.43%	441.15	1.13%	892.44	2.82%
针织衫	865.80	3.58%	2,778.91	5.62%	1,455.25	3.73%	1,281.35	4.04%
其他	841.15	3.48%	1,418.83	2.87%	1,016.86	2.61%	768.11	2.42%
合计	24,160.24	100.00%	49,409.33	100.00%	38,987.28	100.00%	31,692.51	100.00%

近三年，发行人各产品类别的毛利率情况如下：

项目	2012 年半年度	2011 年度	2010 年度	2009 年度
西服套装	43.76%	47.31%	49.37%	45.61%
休闲西装	35.28%	35.13%	26.53%	28.38%
西裤	33.15%	30.50%	23.52%	27.04%
衬衫	55.71%	49.20%	48.55%	45.88%
棉服茄克	58.71%	57.10%	38.48%	33.91%
针织衫	49.79%	51.78%	41.01%	34.81%
其他	38.00%	27.05%	17.08%	18.16%
营业毛利率	43.62%	43.07%	39.14%	37.61%

发行人营业毛利主要来源于西服套装、休闲西装、西裤和衬衫的销售。2010 年度，发行人毛利及毛利率分别同比增长 7,294.77 万元和 1.53 个百分点；2011 年度发行人毛利及毛利率分别同比增长 10,422.05 万元和 3.93 个百分点。

近三年及一期，发行人境内外销售收入情况如下：

单位：万元

账龄	2012 年半年度	2012 年半年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
境内销售	48,183.77	86.99	95,540.38	83.28	80,534.39	80.85	68,596.46	81.41
境外销售	7,208.75	13.01	19,186.96	16.72	19,073.15	19.15	15,667.49	18.59
合计	55,392.52	100.00	114,727.34	100.00	99,607.54	100.00	84,263.96	100.00

近三年及一期，发行人境内外销售毛利情况如下：

单位：万元

账龄	2012 年半年度	2012 年半年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
境内销售	22,983.44	95.13	46,072.44	93.25	36,707.43	94.15	29,620.11	93.46
境外销售	1,176.80	4.87	3,336.89	6.75	3,223.07	8.27	2,072.40	6.54
合计	24,160.24	100.00	49,409.33	100.00	38,987.28	100.00	31,692.51	100.00

近三年及一期，发行人境外销售收入占主营业务收入比例分别为 18.59%、

19.15%、16.72%、13.01%，境外销售的收入占比呈现波动下降的趋势；发行人

境外销售毛利占比分别为 6.54%、8.27%、6.75%、4.87%，境外销售毛利占比与

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境外销售收入占比不匹配的原因主要是是发行人境外销售方式主要为贴牌生产， 收取的加工费是境外销售利润的主要来源，因而境外销售毛利占比较低。 发行人近三年前五大客户销售统计如下：

① 2011 年度

序号	名称	金额 （万元）	占年度销售 总额的比例	是否关联方
1	中国人民解放军总后勤部军 需物资油料部军需军事代表 局	9,288.65	8.10%	否
2	顾满-马特兰	4,967.32	4.33%	否
3	英国-玛莎	4,777.17	4.16%	否
4	美国MICHAELLA公司	2,735.05	2.38%	否
5	霍州煤电集团有限责任公司	1,868.89	1.63%	否
合 计		23,637.07	20.60%
②2010年度
序号	名称	金额 （万元）	占年度销售 总额的比例	是否关联方
1	英国-玛莎	9,194.58	9.23%	否
2	美国MICHAELLA公司	3,827.33	3.84%	否
3	顾满-马特兰	3,727.16	3.74%	否
4	德国Gardeur	2,156.58	2.17%	否
5	中国人民解放军总后勤部军 需物资油料部军需军事代表 局	2,096.74	2.10%	否
合 计		21,002.38	20.09%
③2009年度

③	2009年度
序号	名称	金额 （万元）	占年度销售 总额的比例	是否关联方
1	英国-玛莎	8,866.20	10.52%	否
2	美国MICHAELLA	3,600.52	4.27%	否
3	顾满-马特兰	2483.69	2.95%	否
4	中国人民解放军济南军区联勤 部军需物资油料部	693.47	0.82%	否
5	中国建设银行股份有限公司山 西分行	620.97	0.74%	否
合 计		16,264.84	19.30%

发行人境外销售的主要客户是顾满-马特兰、英国-玛莎、美国 MICHAELLA

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公司。近三年三家公司的销售收入占境外销售收入的比例分别为 95.42%、 87.81%、65.04%，占比逐年降低，发行人境外客户集中度有所降低。

（三）公司生产状况

公司主要产品最近三年的实际产量、实际销量和销售价格情况如下表所示：

单位：万件（条）

项目	2012 年半年度	2012 年半年度	2012 年半年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度		2009 年度	2009 年度
	产量	销量	销售 均价 （元）	产量	销量	销售 均价 (元)	产量	销量	销售 均价 (元)	产量	销量	销 售 均 价 (元)
西服套装	70.62	52.6	506.52	91.51	95.34	560.99	89.48	84.93	528.75	68.42	103.78	364.19
休闲西装	23.58	29.9	264.28	88.85	93.79	202.84	115.66	123.93	145.23	108.87	113.36	153.88
西裤	45.07	50.66	124.89	118.67	118.27	112.57	146.7	144.29	97.54	93.26	109.95	92.59
衬衫	108.49	89.69	109.74	181.64	181.84	89.01	171.84	163.62	73.24	143.53	131.11	63.3
棉服茄克	4.23	1.64	441.52	4.93	4.8	438.94	4.11	3.74	306.22	2.05	9.75	269.89
针织杉	19.01	7.18	242.13	24.33	21.37	251.1	19.97	21.8	162.76	9.63	17.85	206.2
其他	50.98	36.63	60.42	90.38	92.31	56.83	74.35	128.88	46.19	77.01	127.56	33.16

公司拥有 12 条西装上衣生产流水线，12 条西裤生产流水线、6 条衬衫生产流

水线。近年来西服套装产、销量总体呈现增长趋势，主要因为公司业务规模扩张， 市场需求旺盛。根据市场需求公司相应作出产品结构调整，但公司总销售量保持 在稳定水平。

（四）公司主营业务总体发展规划

1、从品牌入手，整合营销，开拓市场；树立服务意识，提高品牌声誉；根 据市场的发展状况，加大广告投放力度，提升品牌价值，拉动产品销售，争取超 额完成销售任务。

2、加强渠道建设。加强尚未充分开发的重点一线城市的旗舰店建设，逐渐 拓展二三线城市的直营店网络，同时加大对二三线城市的辐射力度，弥补原有营 销网络的薄弱环节。2012年上半年，公司店铺净增加44家至636家，其中直营店 净增74家至121家，另有15家正在设计装修中，加盟店净减30家至515家。三季度 单季，公司净增10多家直营店，另有10多家直营店装修未开业，全年预计完成直 营开店100家以上；前三季度已整改老店面160家，预计2012年全年整改200家以 上。目前，公司募集资金已基本使用完毕，目前公司在直营店铺方面的支出主要 是前期购置店铺的装修及培育，预计公司2012至2013年直营店方面尚需投入约

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2~3亿元，其中直营店铺的购买支出约需1.5~2亿元，前期直营店铺的装修培育支 出约需0.5~1亿元。

3、着力打造过硬的销售终端。在硬件方面继续加大终端升级装修力度，继 续对部分专卖店进行形象提升；软件方面加强对各店陈列、服务、导购、管理等 方面的督导和培训；要加大对量体人员的培训力度，提高量体人员的整体技术水 平。

4、增强产品设计研发能力。通过引进高端设计研发人才，深入市场调查研 究，不断学习业务知识，紧贴时尚流行趋势等方式方法，贴近市场变化情况，学 习和借鉴国际先进的设计理念，积极培养后备人才，制定激励措施，千方百计的 提升公司产品设计研发能力。

5、加强人才队伍建设，采取走出去和请进来相结合的培训方式，加大对管 理人员和专业人员的培训力度，要重点加强直营店经理的招聘和培训；突出薪酬 管理的激励性，完善和加强公司员工绩效考核制度，使各个岗位收入与经济效益、 重点工作等直接挂钩。

（五）公司所处行业及行业特征分析

1、行业情况

随着国内中产阶层的不断壮大，国内消费结构不断升级，新服饰消费理念更 多地注重品牌、品质、个性化、时尚化，未来国内品牌类服饰的消费将逐步进入 黄金增长时期。品牌西服市场在国内具有良好的前景。男装行业的行业特点如下：

我国男装西服的品牌集中度比较高，根据《中国纺织报》的统计，2012 年 4 月份男西装市场前十位品牌集中度为 32.51%。品牌消费已经成为男装及整个服 装行业的消费特点和消费趋势。

男装行业产品各异，出口男装的生产和销售受进口国经济景气和收入变化的 影响较大，价格较高的高档男装受宏观经济周期的影响较为明显，价格较低的满 足基本着装需要的男装产品受经济周期的影响相对较小。

男装行业具有明显的季节性，气候变化对男装需求具有显著影响。北方地区 由于一年四季比较分明，对男装的需求四季变动差异较大；南方地区一年之中四 季差异较小，对男装的需求随四季的变动差异较小。

2、行业前景

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男装行业是我国服装行业中发展较早、较为成熟的子行业之一，近年来，随 着经济的发展、人们收入水平的提高及消费观念和需求的转变，男装行业呈现了 如下趋势：

（1）重视品牌贡献率已成为行业共识

“商标”和品牌是消费者用来判断品质和品位的间接手段。人们普遍认为具 有良好口碑的品牌服装通常具有更好的品质和服务，这种消费心理本身就提升了 品牌服装的市场竞争力，而且这种竞争能力是无法复制的。因此，具有较高品牌 知名度、美誉度及忠诚度的男装企业将更具市场竞争优势。

（2）渠道终端竞争成为关注焦点

面对日益竞争的市场环境，服装企业逐渐向二、三级城市加大对渠道终端的 争夺。一线城市中一类商业圈的店铺资源有限，租赁成本较高，并且是各行业企 业争夺的目标，店铺竞争激烈，因此，二、三线城市甚至乡镇农村将是未来众多 服装品牌企业渠道拓展的主要区域。服装企业在渠道终端竞争中不只是在渠道数 量的争夺上，更多将会在渠道终端的质量上展开竞争。渠道终端和消费者直接对 接，通过加大对渠道终端的形象、文化等方面的建设，获得消费者认同和青睐。 渠道终端质量上的竞争还表现在科学合理的网络建设规划，通过在一些战略位置 重要、人口众多、市场潜力大、商业价值高的城市建设营销网络可以对周边地区 产生辐射作用，扩大品牌形象和知名度。

（3）供应链管理将成为企业间竞争的关键因素

随着我国消费者消费习惯与观念的转变，追求个性化成为一种趋势，而服装 企业如何能对每个消费者的个性化需求迅速做出反应，提高客户服务水平，降低 库存以节约成本成为未来服装企业间竞争的重要因素。供应链管理涵盖了企划、 设计、采购、生产、销售等每个环节，企业需要建立强大的信息管理系统，以实 时监控和管理整个供应链的各个环节，构建运转效率高、整合能力强的供应链信 息流。高效的供应链可以使企业根据最新的时尚潮流及消费者需求，进行快速研 发设计，采购所需面辅料进行生产，最终推向市场。未来，供应链管理将成为企 业间竞争的关键因素。

3、发行人的行业地位

公司在北方市场具有明显的竞争优势。根据中国纺织建设规划院对希努尔男

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装主要销售市场的统计数据，公司在山东、河北、河南、山西四省男装市场占有 率位居前列。预计，今后随着公司实力的逐渐增强以及市场开拓力度的进一步加 大，希努尔品牌男装的市场占有率将会进一步提高。

根据希努尔男装的品牌和市场定位，其主要竞争对手为国内同类型的男装品 牌企业，如雅戈尔、海澜之家、杉杉、报喜鸟、罗蒙、红豆、美尔雅等。 各竞争对手的主要情况如下：

企业名称	主要服装类产品	多元化业务情况	主要市场区域	企业所在地
雅戈尔	西装、衬衫、茄克、T 恤、领带、毛衫、皮 革制品等	服装和针纺织品的制 造、销售；房地产开； 项目投资	华东地区	浙江宁波
海澜之家	西装、大衣、衬衫、T 恤、皮带、领带等	男装生产销售	华东地区	江苏江阴
杉杉	以西装为主，兼有衬 衫、休闲服等	服装、针织品、皮革制 品、锂离子电池材料的 制造、加工、批发、零 售	南方地区	浙江宁波
罗蒙	中高档西服及系列服 饰产品	服装、皮鞋生产和销 售；房地产开发	——	浙江宁波
报喜鸟	西装、衬衫等男士系 列服饰	服装、皮鞋、皮革制品 的生产、销售	华东、东北 地区	浙江温州
红豆	西装、衬衫、休闲服， 兼营T恤、羊毛衫等 系列服饰	服装、针织品、纺织品、 机械、化学纤维的制造 加工、销售	华东地区	江苏无锡

4、发行人的竞争优势

（1）产品优势

高品质的产品是希努尔男装主要的竞争优势之一，也是公司在竞争中取胜并 迅速发展壮大的重要因素。高品质的产品主要体现在具有良好的质量和较高的品 位。公司成立以来不断加大研发力度，同时加强与国外一流服装公司及国内外服 装大师的交流与合作，形成了公司产品独特的设计风格及较高的品位。

良好的质量和较高的品位不仅使公司产品获得国内消费者的青睐，也使其获 得越来越多的国外消费群体和机构的认同，公司产品销售收入快速增长。

（2）品牌优势

希努尔男装产品依靠优雅的风格、较高的品位、良好的质量以及优质的服务， 使其在国内市场尤其是北方市场具有较高的知名度，公司已拥有一批忠诚、稳定 的消费群体，品牌的美誉度逐年提升。公司还一直注重品牌的推广和宣传，通过

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—— 对销售终端 店铺装潢设计、产品陈列等统一规范管理、策划创意、签约代言 以及借助央视、户外广告和全国知名杂志等广告投放，大大提高了公司品牌的知 名度，并通过大型展会和各类营销活动，强化希努尔品牌的美誉度。

公司生产的男西服套装、衬衫、西裤等产品获得国家质量监督检验检疫总局 授予的“中国名牌产品”称号，获得中国纺织服装影响力大奖组委会授予的“最 具时尚影响力服装产品”称号，还获得全国商品顾客满意度测试活动办公室授予 的“全国（行业）顾客满意十大品牌”称号。

（3）营销优势

公司自成立以来，以总部所在地山东为基地，不断扩大终端销售网络，截至 2012 年 6 月 30 日，已经拥有了 121 家直营店和 515 家特许加盟店。公司构筑了 以山东、河北、河南、山西、江苏、陕西六省为核心的第一市场圈，以上六省区 大部分县级以上城市的主要商业中心都设有希努尔男装的销售网络。

同时，公司在同行业内率先推出了对售出的西装实行终生免费干洗的策略。 公司将这项服务进行制度化和规范化，向消费者提供六道国际标准的干洗服务， 保证在最短时间内满足消费者的需求。

（4）生产优势

公司拥有 12 条西装上衣生产流水线，12 条西裤生产流水线、6 条衬衫生产 流水线，年生产能力为西装上衣 280 万件、西裤 420 万条、衬衫 200 万件。生产 规模上的优势使公司获得显著的规模经济效益，降低了单件产品的生产成本，同 时也使公司具有较强的快速交货能力，在同行业中具有明显的竞争优势。

（5）研发设计优势

公司拥有一只实力较强的设计研发团队，截至 2011 年 12 月 31 日共有研发 人员 103 名。公司的研发中心被山东省认定为省级企业技术中心。

通过自身研发力量的投入及对外交流与合作，公司已具有较强的独立创新能 力，在运作模式、设计理念和设计水平上位居国内男装行业前列，并逐渐向国际 水平靠拢。

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第九节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司 2009 年至 2012 年半年度 的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司 2009 年度至 2011 年度经审计的财务报告，及 2012 年半年度未经审计的财务报告，详细了解公司 的财务状况、经营成果及其会计政策。

本公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年度的财务报表已按照企业会计准则 的规定进行编制。负责本公司审计的山东汇德会计师事务所有限公司对本公司 2007-2009 年度、2010 年度及 2011 年度财务报告进行了审计，并分别出具了 （2010）汇所审字第 3-003 号、（2011）汇所审字第 3-068 号、（2012）汇所审 字第 3-031 号标准无保留意见的审计报告。

根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的 通知》（财会【2006】3号）等规定，公司自2007年1月1日起执行财政部2006年 发布的《企业会计准则》（“新企业会计准则”）。2007-2009年度、2010年度 及2011年度财务报告皆为公司按照新企业会计准则编制的财务报告，且财务报告 数据披露的口径一致。

如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2007-2009年度、 2010年度及2011年度财务报告，及2012年半年度未经审计的财务报告。

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一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 6 月 30 日的合并资产负债表，以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012 年半年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

发行人近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	22,016.48	45,232.23	137,227.62	18,521.13
交易性金融资产
应收票据	174.77
应收账款	19,834.07	12,753.51	7,752.97	6,044.95
预付款项	84,106.18	58,717.36	7,590.83	7,791.89
应收利息
应收股利
其他应收款	834.82	737.27	713.71	572.40
存货	35,667.56	31,180.65	25,309.43	22,296.85
一年内到期的非 流动资产
其他流动资产
流动资产 合计	162,633.88	148,621.02	178,594.55	55,227.23
非流动资产：
可供出售金融资 产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	64,609.15	65,131.74	38,269.04	34,908.97
在建工程	1,072.82	14.85	7,422.06	0.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	2,256.00	2,243.16	2,237.73	1,534.62

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开发支出
商誉
长期待摊费用	6,612.04	6,585.10	5,132.03	3,541.93
递延所得税资产	497.34	450.53	428.47	661.88
其他非流动资产
非流动资产 合计	75,047.36	74,425.37	53,489.33	40,647.40
资产总计	237,681.24	223,046.39	232,083.88	95,874.63
流动负债：
短期借款	15,000.00			20,000.00
交易性金融负债
应付票据	5,165.00	10,778.31	10,966.61	9,067.02
应付账款	11,771.23	6,744.50	3,923.63	5,334.61
预收款项	3,186.22	3,985.61	5,583.60	7,961.66
应付职工薪酬	1,611.82	2,062.68	1,733.63	1,471.93
应交税费	1,633.67	378.64	725.39	2,398.54
应付利息
应付股利	2,529.00
其他应付款	1,435.60	1,199.01	1,139.44	1,084.09
一年内到期的非 流动负债
流动负债 合计	42,332.53	25,148.74	24,072.30	47,317.85
非流动负债：
长期借款			20,000.00	2,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	1,990.00	2,084.00	2,105.00	1,964.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	1,990.00	2,084.00	22,105.00	3,964.00
负债总计	44,322.53	27,232.74	46,177.30	51,281.85
股东权益：
股本	32,000.00	20,000.00	20,000.00	15,000.00
减：库存股
专项储备
资本公积	126,202.70	138,202.70	138,202.70	16,253.30
盈余公积	5,286.10	5,286.10	3,295.39	1,858.95
未分配利润	29,869.91	32,324.86	24,408.50	11,480.54
一般风险准备
归属于母公司股	193,358.70	195,813.65	185,906.58	44,592.78

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东权益合计
少数股东 权益
所有者权益合计	193,358.70	195,813.65	185,906.58	44,592.78
负债和所有者权 益合计	237,681.24	223,046.39	232,083.88	95,874.63

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发行人近三年及一期合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012 年半年度	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	55,424.80	114,779.71	100,284.63	84,982.18
减：营业成本	31,237.83	65,363.36	61,291.84	53,217.42
营业税金及附加	536.32	1,027.39	14.03	0.41
销售费用	11,457.29	20,085.53	15,503.52	13,365.60
管理费用	2,940.29	5,582.71	4,824.97	4,372.19
财务费用	-80.24	-1,026.25	1,174.92	1,124.39
资产减值损失	503.73	473.07	242.98	592.49
加：公允变动收益（损失以"-" 填列）
投资收益
营业利润（亏损以"-"填列）	8,829.57	23,273.88	17,232.36	12,309.68
加：营业外收入	17.20	198.14	15.82	1.57
减：营业外支出	25.32	28.49	24.27	9.56
其中：非流动资产处置损失		28.39	24.27	9.56
利润总额（亏损以"-"填列）	8,821.46	23,443.54	17,223.92	12,301.69
减：所得税费用	1,276.41	3,536.47	2,859.51	1,201.05
净利润（净亏损以"-"填列）	7,545.05	19,907.07	14,364.41	11,100.64
其中:归属于母公司的净利润	7,545.05	19,907.07	14,364.41	11,100.64
少数股东损益

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发行人近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目	2012 年半年度	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	53,530.65	126,197.84	110,782.12	100,482.90
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	3,388.96	1,471.76	369.87	5,308.52
经营活动现金流入小计	56,919.61	127,669.60	111,151.99	105,791.43
购买商品、接受劳务支付的现金	28,829.47	67,578.35	57,830.47	47,947.53
支付给职工以及为职工支付的现金	14,977.77	24,036.49	20,775.05	16,475.94
支付的各项税费	4,857.45	12,530.87	11,109.92	7,176.14
支付的其他与经营活动有关的现金	7,198.03	15,173.29	11,599.83	12,377.56
经营活动现金流出小计	55,862.71	119,318.99	101,315.27	83,977.17
经营活动产生的现金流量净额	1,056.90	8,350.61	9,836.72	21,814.26
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到现金
取得投资收益所收到现金
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收回的现金净额	29.97	187.08	33.36	1.03
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金	303.42	2,181.77	279.22	188.98
投资活动现金流入小计	333.39	2,368.85	312.58	190.02
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	29,405.89	71,608.05	16,357.61	17,247.34
投资所支付的现金
处置子公司及其他营业单位支付的 现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	29,405.89	71,608.05	16,357.61	17,247.34
投资活动产生的现金流量净额	-29,072.50	-69,239.20	-16,045.03	-17,057.32
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金			126,949.40
取得借款所收到的现金	15,000.00		30,000.00	22,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金			945.60
发行债券收到的现金
筹资活动现金流入小计	15,000.00	0.00	157,895.00	22,000.00
偿还债务所支付的现金		20,000.00	32,000.00	10,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付 的现金	7,397.20	10,943.74	1,216.50	6,329.00

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支付的其他与筹资活动有关的现金			604.28
筹资活动现金流出小计	7,397.20	30,943.74	33,820.78	16,329.00
筹资活动产生的现金流量净额	7,602.80	-30,943.74	124,074.22	5,671.00
汇率变动对现金的影响	3.71	-68.91	-109.22	-35.80
现金及现金等价物净增加额	-20,409.09	-91,901.24	117,756.69	10,392.14
加：期初现金及现金等价物余额	39,843.07	131,744.31	13,987.62	3,595.48
期末现金及现金等价物余额	19,433.98	39,843.07	131,744.31	13,987.62

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（二）母公司财务报表

公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 6 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012 年半年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

发行人近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	22,016.48	45,232.23	137,227.62	18,521.13
交易性金融资产
应收票据	174.77
应收账款	19,834.07	12,753.51	7,752.97	6,044.95
预付款项	84,106.18	58,717.36	7,590.83	7,791.89
应收利息
应收股利
其他应收款	834.82	737.27	713.71	572.40
存货	35,667.56	31,180.65	25,309.43	22,296.85
一年内到期的非 流动资产
其他流动资产
流动资产 合计	162,633.88	148,621.02	178,594.55	55,227.23
非流动资产：
可供出售金融资 产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	64,609.15	65,131.74	38,269.04	34,908.97
在建工程	1,072.82	14.85	7,422.06	0.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	2,256.00	2,243.16	2,237.73	1,534.62
开发支出
商誉

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希努尔男装股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书

长期待摊费用	6,612.04	6,585.10	5,132.03	3,541.93
递延所得税资产	497.34	450.53	428.47	661.88
其他非流动资产
非流动资产 合计	75,047.36	74,425.37	53,489.33	40,647.40
资产总计	237,681.24	223,046.39	232,083.88	95,874.63
流动负债：
短期借款	15,000.00			20,000.00
交易性金融负债
应付票据	5,165.00	10,778.31	10,966.61	9,067.02
应付账款	11,771.23	6,744.50	3,923.63	5,334.61
预收款项	3,186.22	3,985.61	5,583.60	7,961.66
应付职工薪酬	1,611.82	2,062.68	1,733.63	1,471.93
应交税费	1,633.67	378.64	725.39	2,398.54
应付利息
应付股利	2,529.00
其他应付款	1,435.60	1,199.01	1,139.44	1,084.09
一年内到期的非 流动负债
流动负债 合计	42,332.53	25,148.74	24,072.30	47,317.85
非流动负债：
长期借款		0.00	20,000.00	2,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	1,990.00	2,084.00	2,105.00	1,964.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	1,990.00	2,084.00	22,105.00	3,964.00
负债总计	44,322.53	27,232.74	46,177.30	51,281.85
股东权益：
股本	32,000.00	20,000.00	20,000.00	15,000.00
减：库存股
专项储备
资本公积	126,202.70	138,202.70	138,202.70	16,253.30
盈余公积	5,286.10	5,286.10	3,295.39	1,858.95
未分配利润	29,869.91	32,324.86	24,408.50	11,480.54
一般风险准备
归属于母公司股 东权益合计	193,358.70	195,813.65	185,906.58	44,592.78
少数股东

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权益
所有者权益合计	193,358.70	195,813.65	185,906.58	44,592.78
负债和所有者权 益合计	237,681.24	223,046.39	232,083.88	95,874.63

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发行人近三年及一期母公司利润表

单位：万元

项目	2012 年半年度	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	55,424.80	114,779.71	100,284.63	84,983.42
减：营业成本	31,237.83	65,363.36	61,291.84	53,217.42
营业税金及附加	536.32	1,027.39	14.03	0.02
销售费用	11,457.29	20,085.53	15,503.52	13,279.62
管理费用	2,940.29	5,582.71	4,824.97	4,297.62
财务费用	-80.24	-1,026.25	1,174.92	1,125.08
资产减值损失	503.73	473.07	242.98	592.47
加：公允变动收益（损失以 "-"填列）
投资收益				-265.66
营业利润（亏损以"-"填列）	8,829.57	23,273.88	17,232.36	12,205.53
加：营业外收入	17.20	198.14	15.82	1.57
减：营业外支出	25.32	28.49	24.27	6.02
其中：非流动资产处置损失		28.39	24.27	6.02
利润总额（亏损以"-"填列）	8,821.46	23,443.54	17,223.92	12,201.08
减：所得税费用	1,276.41	3,536.47	2,859.51	1,201.05
净利润（净亏损以"-"填列）	7,545.05	19,907.07	14,364.41	11,000.03
其中:归属于母公司的净利 润	7,545.05	19,907.07	14,364.41	11,000.03
少数股东损益

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发行人近三年及一期母公司现金流量表

发行人近三年及一期母公司现金流量表	发行人近三年及一期母公司现金流量表	发行人近三年及一期母公司现金流量表	发行人近三年及一期母公司现金流量表	发行人近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目	2012 年半年度	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	53,530.65	126,197.84	110,782.12	100,482.36
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	3,388.96	1,471.76	369.87	5,308.52
经营活动现金流入小计	56,919.61	127,669.60	111,151.99	105,790.88
购买商品、接受劳务支付的现金	28,829.47	67,578.35	57,830.47	47,926.92
支付给职工以及为职工支付的现金	14,977.77	24,036.49	20,775.05	16,396.00
支付的各项税费	4,857.45	12,530.87	11,109.92	7,170.06
支付的其他与经营活动有关的现金	7,198.03	15,173.29	11,599.83	12,330.77
经营活动现金流出小计	55,862.71	119,318.99	101,315.27	83,823.75
经营活动产生的现金流量净额	1,056.90	8,350.61	9,836.72	21,967.13
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到现金				49.83
取得投资收益所收到现金
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收回的现金净额	29.97	187.08	33.36	1.03
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金	303.42	2,181.77	279.22	188.02
投资活动现金流入小计	333.39	2,368.85	312.58	238.88
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	29,405.89	71,608.05	16,357.61	17,246.08
投资所支付的现金
处置子公司及其他营业单位支付的 现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	29,405.89	71,608.05	16,357.61	17,246.08
投资活动产生的现金流量净额	-29,072.50	-69,239.20	-16,045.03	-17,007.20
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金			126,949.40
取得借款所收到的现金	15,000.00		30,000.00	22,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金			945.60
发行债券收到的现金
筹资活动现金流入小计	15,000.00	0.00	157,895.00	22,000.00
偿还债务所支付的现金		20,000.00	32,000.00	10,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付 的现金	7,397.20	10,943.74	1,216.50	6,329.00

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支付的其他与筹资活动有关的现金	7,397.20		604.28
筹资活动现金流出小计	7,602.80	30,943.74	33,820.78	16,329.00
筹资活动产生的现金流量净额	7,397.20	-30,943.74	124,074.22	5,671.00
汇率变动对现金的影响	3.71	-68.91	-109.22	-35.80
现金及现金等价物净增加额	-20,409.09	-91,901.24	117,756.69	10,595.13
加：期初现金及现金等价物余额	39,843.07	131,744.31	13,987.62	3,392.49
期末现金及现金等价物余额	19,433.98	39,843.07	131,744.31	13,987.62

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二、发行人近三年合并报表范围的变化

发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

（一） 2012 年半年度发行人合并范围情况

2012 年半年度，发行人无纳入合并范围的子公司。

（二）发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况

1、2009年合并报表范围的变化情况

2009年，发行人财务报表合并范围较2008年未发生变化。

2、2010年合并报表范围的变化情况

2010 年，发行人减少纳入合并报表子公司 1 家，主要系发行人原设立的青 岛希努尔科技发展有限公司的工商及税务注销手续于 2009 年 12 月底完成，发行 人 2010 年起合并会计报表范围不再包含青岛希努尔科技发展有限公司。

3、2011年合并报表范围的变化情况

2011年，发行人财务报表合并范围未发生变化。

4、2012年半年度合并报表范围的变化情况

2012 年半年度，发行人财务报表合并范围未发生变化。

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

主要财务指标	2012 年6 月 30 日	2011 年12 月 31 日	2010 年12 月 31 日	2009年12月 31 日
流动比率（母公司）	3.84	5.91	7.42	1.17
流动比率（合并）	3.84	5.91	7.42	1.17
速动比率（母公司）	3.00	4.67	6.37	0.70
速动比率（合并）	3.00	4.67	6.37	0.70
资产负债率（母公司）	18.65%	12.21%	19.90%	53.49%
资产负债率（合并）	18.65%	12.21%	19.90%	53.49%
归属于上市公司股东的每股净 资产（元）（合并）	6.04	9.79	9.30	2.97
主要财务指标	2012 年半年度	2011 年度	2010 年度	2009 年度

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总资产周转率（次）（母公司）	0.48（年化）	0.50	0.61	0.93
总资产周转率（次）（合并）	0.48（年化）	0.50	0.61	0.93
应收账款周转率（次）（母公司）	6.80（年化）	11.19	14.54	12.14
应收账款周转率（次）（合并）	6.80（年化）	11.19	14.54	12.14
存货周转率（次）（母公司）	1.87（年化）	2.31	2.57	2.05
存货周转率（次）（合并）	1.87（年化）	2.31	2.57	2.05
每股经营活动产生的现金流量 净额（元）（母公司）	0.03	0.42	0.49	1.46
每股经营活动产生的现金流量 净额（元）（合并）	0.03	0.42	0.49	1.45
每股净现金流量（元）（母公司）	-0.64	-4.60	5.89	0.71
每股净现金流量（元）（合并）	-0.64	-4.60	5.89	0.69

• 注：2012 年半年度的总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率已按年化折算。 上述各指标的具体计算公式如下：

• 流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• 资产负债率=负债合计/资产合计

• 归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

• 应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）/2 存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）/2

• 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

项目	2012 年半年度	2011 年度	2010 年度	2009 年度
全面摊薄净资产收益率（%）	3.90	10.17	7.73	24.89
加权平均净资产收益率（%）	3.81	10.43	17.20	25.06
扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率（%）	3.91	10.09	7.73	24.91
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	3.82	10.35	17.21	25.08
基本每股收益（元/股）	0.24	1.00	0.88	0.74
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.24	0.99	0.88	0.74
稀释每股收益（元/股）	0.24	1.00	0.88	0.74
扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（元/股）	0.24	0.99	0.88	0.74

• 注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。

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四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无 直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表 使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。 本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年半年度非经常性损益情况如 下：

单位：万元

项目	2012 年半年度	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置损益	-8.85	122.96	-12.02	-9.56
除上述各项之外的其他营业外 收入和支出	0.74	46.69	3.58	1.57
减：所得税影响额	-1.22	25.45	-1.27	-1.00
少数股东权益影响额（税后）
合计	-6.90	144.21	-7.17	-6.99

五、管理层讨论与分析

本公司管理层结合发行人最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现 金流量、偿债能力、资产周转能力、盈利能力以及未来业务目标的可持续性进行 了如下分析。

鉴于发行人2010年度至2012年半年度无纳入合并范围的子公司，但在2009 年度将青岛希努尔科技发展有限公司纳入合并范围，合并口径财务信息更能全面 反映2009年至2012年半年度公司整体的经营状况、偿债能力和资信状况。为完整 反映近三年及一期的公司的经营和财务状况，以下主要对合并报表口径的财务数 据进行分析，并对2009年度合并报表口径和母公司报表的差异进行列示和说明。

其中，鉴于2010年度至2012年半年度合并报表口径与母公司口径的财务数据 不存在任何差异，为保持表述的一致性，在“合并报表口径分析”部分将发行人 2010年度至2012年半年度的资产负债表、利润表及现金流量表以合并口径进行分 析和描述。

（一）合并报表口径分析

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1、资产结构分析 （1）资产总体特点

2009 年末至 2012 年 6 月末，公司资产总额分别为 95,874.63 万元、232,083.88 万元、223,046.39 万元和 237,681.24 万元，资产规模稳定增长。

就发行人资产结构而言，流动资产在资产中占主要地位。2009 年末至 2012 年 6 月末，发行人流动资产规模分别为 55,227.23 万元、178,594.55 万元、 148,621.02 万元和 162,633.88 万元，占总资产比例分别为 57.60%、76.95%、66.63% 和 68.43%。2009 年末至 2012 年 6 月末，流动资产占总资产比例呈波动上升的趋 势，主要是公司随着业务发展应收账款、预付账款和存货规模不断增加所致。

货币资金、应收账款、预付账款、存货、固定资产是资产的主要组成部分。 截至 2012 年 6 月 30 日，上述资产占总资产的 95.18%。2010 年至 2012 上半年， 应收账款、存货占总资产的比例呈现稳定上升的态势，预付账款呈快速上升的态 势，货币资金占总资产的比例呈现明显的下降趋势。

（2）近三年及一期，公司主要资产情况

单位：万元

项目	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	金额	占总资 产比例 （%）	金额	占总资 产比例 （%）	金额	占总资 产比例 （%）	金额	占总资 产比例 （%）
流动资产 合计	162,633.88	68.43	148,621.02	66.63	178,594.55	76.95	55,227.23	57.60
货币资金	22,016.48	9.26	45,232.23	20.28	137,227.62	59.13	18,521.13	19.32
应收账款	19,834.07	8.34	12,753.51	5.72	7,752.97	3.34	6,044.95	6.31
预付账款	84,106.18	35.39	58,717.36	26.33	7,590.83	3.27	7,791.89	8.13
存货	35,667.56	15.01	31,180.65	13.98	25,309.43	10.91	22,296.85	23.26
非流动资产 合计	75,047.36	31.57	74,425.37	33.37	53,489.33	23.05	40,647.40	42.40
固定资产	64,609.15	27.18	65,131.74	29.20	38,269.04	16.49	34,908.97	36.41
在建工程	1,072.82	0.45	14.85	0.01	7,422.06	3.20	0.00	0.00
无形资产	2,256.00	0.95	2,243.16	1.01	2,237.73	0.96	1,534.62	1.60
长期待摊费用	6,612.04	2.78	6,585.10	2.95	5,132.03	2.21	3,541.93	3.69
资产总计	237,681.24	100.00	223,046.39	100.00	232,083.88	100.00	95,874.63	100.00

（3）主要资产情况分析

① 货币资金

公司货币资金以银行存款为主，2009 年末至 2012 年 6 月末，公司货币资金

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希努尔男装股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书

总额分别为 18,521.13 万元、137,227.62 万元、45,232.23 万元和 22,016.48 万元， 占总资产的比例分别为 19.32%、59.13%、20.28%和 9.26 %。

单位：万元

项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	金额	金额	金额	金额
现金	28.11	31.70	15.63	3.58
银行存款	19,405.87	39,811.37	131,728.68	13,984.04
其他货币资金	2,582.50	5,389.16	5,483.30	4,533.51
合计	22,016.48	45,232.23	137,227.62	18,521.13

2010 年末，公司货币资金较 2009 年末增加 118,706.49 万元，增幅为 640.92%，

主要是由于 2010 年 10 月公司公开发行股票募集资金 126,949.40 万元到账所致； 2011 年末，公司货币资金较 2010 年末减少 91,995.39 万元，降幅为 67.04%，主 要系发行人购买店铺导致现金流出增加以及提前偿还借款 2 亿元所致；2012 年 6 月末，公司货币资金较 2011 年末减少 23,215.75 万元，降幅为 51.33%，主要系 上半年公司使用募集资金支付募投项目款项增多。

② 应收账款

2009 年末至 2012 年 6 月末，公司应收账款净额分别为 6,044.95 万元、7,752.97 万元、12,753.51 万元和 19,834.07 万元，占总资产的比例分别为 6.31%、3.34%、 5.72%和 8.34%。

单位：万元

账龄	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备
1年以内	20,486.74	1,024.34	12,954.97	647.75	8,121.38	406.07	6,354.35	317.72
1-2年	401.94	40.19	479.29	47.93	41.85	4.19	9.24	0.92
2-3年	12.41	2.48	18.66	3.73
3-4年
4-5年
5年以上
合计	20,901.09	1,067.01	13,452.92	699.41	8,163.23	410.25	6,363.59	318.64

2010 年末，公司应收账款净额比 2009 年末增加 1,708.02 万元，增幅为

28.26%，主要是公司销售额上升，同时应收销售款增加所致；2011 年末，公司 应收账款比 2010 年末增加 5,000.54 万元，增幅为 64.50%，2012 年 6 月末，公司

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应收账款较 2011 年末增加 7,080.57 万元，增幅为 55.52%，主要是销售旺季公司 对信用条件较好的加盟店适当延长信用期限，以及结算合同期内大客户欠款较多 所致。

近三年及一期，公司应收账款坏账准备计提金额分别为 318.64 万元、410.25 万元、699.41 万元和 1,067.01 万元。

发行人应收账款的坏账准备计提标准如下：

A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	发行人将单个客户金额占应收款项期末余额 10％以上的应收款项确认为单项金额重大的 应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 法	经单独测试发生减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的金额，确认减值损 失，计提坏账准备；未发生减值的，按账龄 分析法计提坏账准备

B、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收款项，当存在客观证据表明本公 司将无法按应收款项的原有条由 款收回 所有款项时，确认相应的坏账准备。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

单项计提坏账准备的理 司将无法按应收款项的原有条由 款收回 所有款项时，确认相应的坏账准备。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量 坏账准备的计提方法 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

C、按组合计提坏账准备的应收款项

对于上述 A 和 B 中单项测试未发生减值的应收款项，将其包括在具有类似 信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

确定组合的依据	按应收账款的账龄将应收款项分为6 个组合
组合1	1年以内（含1年）的应收款项
组合2	1-2年（含2年）的应收款项
组合3	2-3年（含3年）的应收款项
组合4	3-4年（含4年）的应收款项
组合5	4-5年（含5年）的应收款项
组合6	5年以上的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法）

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组合1	1年以内（含1年）的应收款项计提5%坏账准备
组合2	1-2年（含2年）的应收款项计提10%坏账准备
组合3	2-3年（含3年）的应收款项计提20%坏账准备
组合4	3-4年（含4年）的应收款项计提30%坏账准备
组合5	4-5年（含5年）的应收款项计提50%坏账准备
组合6	5年以上的应收款项全额计提坏账准备

近三年及一期，公司无单项金额重大的应收账款（单个客户金额占期末余额 10％以上的应收账款）。

截至 2012 年 6 月 30 日，公司无前期已全额计提坏账准备，或计提减值准备 的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收 账款。

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人 95%以上的应收账款都在一年期以内，应收 账款坏账准备计提充分。

③ 预付账款

2009 年末至 2012 年 6 月末，公司预付账款总额分别为 7,791.89 万元、7,590.83 万元、58,717.36 万元和 84,106.18 万元，占总资产的比例分别为 8.13%、3.27%、 26.33%和 35.39%。公司绝大部分预付账款的账龄都在一年以内。

2009 年末至 2012 年 6 月末，公司按账龄列示的预付款项如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
账龄	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
1年以内	70,260.27	83.54	56,735.89	96.63	7,381.75	97.25	7,771.40	99.74
1至2年	13,795.24	16.40	1,811.53	3.09	209.08	2.75	20.49	0.26
3年以上	50.66	0.06	169.95	0.06
合计	84,106.18	100.00	58,717.36	100.00	7,590.83	100.00	7,791.89	100.00

A、公司预付账款的内容及明细

2010 年末公司预付款项较 2009 年末减少 201.06 万元，降幅为 2.58%；2011 年末公司预付款项较 2010 年末增加 51,126.54 万元，增幅为 673.53%，主要是 2011 年度使用募集资金购置店铺的预付款大幅增加所致；2012 年上半年，公司预付 账款较 2011 年末增加 25,388.81 万元，增幅为 43.24%，主要是公司使用募集资 金款购置店铺及支付土地使用款所致。

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2009 年末至 2012 年 6 月末，公司购置店铺产生的预付账款分别为 40,517.14 万元、64,276.27 万元，分别占预付账款总额的 69.00%及 76.42%，其明细如下：

单位：万元

单位名称	2011 年12 月31 日	2012 年6 月 30 日	付款情况
诸城市国土资源局		10,958.43	自有资金2012年5月2日付款 4,150.00万元，5月18日付款6,808.43 万元
商丘华联置业有限公 司		3,594.83	2012年4月1日付款3,594.83万元
山东泰安恒基置业发 展有限公司	2,069.71	2,069.71	用自有资金2011年4月12日付款 2,069.71万元
聊城市曙光物资有限 公司	3,101.93	3,101.93	2011年6月3日付款100.00万元、6 月13日3,001.93万元
昌邑市盛隆供销贸易 有限责任公司	2,271.16	2,271.16	2011年6月15日付款1,500.00万元、 10月17日付款771.16万元
济宁盛泰房地产开发 有限公司	4,182.53	4,862.19	2011年10月9日付款4,182.53万元、 2012年5月22日付款679.66万元
枣庄恒生源置业有限 公司	2,150.76	2,150.76	2011年5月16日付款2,150.75万元
陕西康贝因投资发展 有限公司	3,711.13	3,711.13	2011年4月21日付款1,932.09万元、 2011年4月29日付款1,000.00万元、 2011年10月9日付款779.03万元
中海地产(青岛)投资开 发有限公司	9,770.52	9,770.52	2011年7月18日付款1,000.00万元、 2011年8月11日付款7,954.42万元、 2011年9月1日付款816.34万元、 2011年9月13日退回房款0.24万元
淄博润晟房地产开发 有限公司	1,821.66	1,821.66	2011年8月4日付款100.00万元、 2011年8月23日付款1,624.81万元、 2011年10月13日退回房款3.72万 元
滨州鑫星置业有限公 司	4,366.66	4,366.66	2011年8月11日付款100.00万元、 2011年8月19日付款4,266.66万元
大同市深特集团房地 产开放有限责任公司	2,098.38	2,098.38	2011年9月22日付款300.00万元、 2011年10月12日付款1,798.38万元
漯河昌建地产有限公 司	3,167.21	3,167.21	2011年11月8日付款3,167.21万元
江苏汇丰房产实业有 限公司	1,805.50	3,807.25	2011年12月14日付款1,805.50万 元、2012年2月20日付款2,001.75 万元
鹤壁市易丰置业有限		367.50	2012年1月10日付款367.50万元

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公司
山东威通实业集团股 份有限公司		2,058.44	2012年2月27日付款2,058.44万元
烟台德生蚨置业公司		1,500.00	2012年4月28日付款1,500.00万元
安阳彰德府置业有限 公司		1,340.00	2012年5月18日自有资金支付 1,340.00万元
郓城县怡鑫园房地产 开发有限公司巨野分 公司		1,231.51	2012年4月1日付款700.00万元、 2012年4月9日付款531.51万元
合计	40,517.14	64,249.27

除购置店铺产生的预付账款外，公司还有部分生产经营活动中产生的预付账 款，其明细如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2012 年6 月30 日
预付购房款及土地使用权	40,517.14	64,249.27
预付材料供应商款项	7,448.97	4,820.25
预付服饰类供应商款项	452.79	486.46
预付设备工程类供应商款项	4,269.30	5,802.64
预付其他类供应商款项	2,397.38	3,470.95
预付维修配件类供应商款项	0.06	10.92
预付账款\待摊费用	3,630.86	5,243.82
分公司预付账款	0.88	21.85
合计	58,717.36	84,106.18

B、目前公司直营店、加盟店的数量

2012年上半年，公司店铺净增加44家至636家，其中直营店净增74家至121 家，另有15家正在设计装修中，加盟店净减30家至515家。

C、公司未来两年直营店投资估算

目前在直营店铺方面的支出主要是前期购置店铺的装修及培育，预计公司 2012至2013年直营店方面尚需投入约2~3亿元，其中直营店铺的购买支出约需 1.5~2亿元，前期直营店铺的装修培育支出约需0.5~1亿元。

D、公司预付账款投入直营店规模较大，如何应对扩张带来的经营风险

公司直营店店址基本都位于繁华服装商业街道或主要街道的沿街旺铺。公司 营销网络中直营店具有重要作用，除了其具有较高的毛利率和经营效益外，能够 增加公司对营销渠道的掌控能力，在店铺形象及品牌管理方面均能很好地体现公 司的意图，同时可以给加盟商以良好的示范，树立品牌形象，帮助加盟商提高经

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营管理效率。一定数量直营店的设立，使公司能更直接地面对最终消费者，更好 地理解消费者的需求，进而开发出符合消费者需求的优质产品。公司的直营店铺 数量的增加速度与增长率基本与公司最近几年扩张速度和公司的业务发展目标 相适应。

通过直营店多年的运营，已形成了一套标准化的管理制度，统一化的运营规 范，并培养储备了优秀店铺管理人才。通过管理模式在店铺间的嫁接移植，管理 人才在店铺间的交流对接，可以实现营销网络的快速扩张，公司已有的店铺运营 和管理经验为直营店建设奠定了坚实的制度基础和雄厚的人才储备。公司较高水 平的信息化技术亦为高效的管理提供了有力的技术支持。同时，公司将不断完善 和健全公司治理、经营管理机制，形成更加科学有效的经营管理决策机制，进一 步提升管理水平和效率，以满足未来规模不断扩张的需要。

上述措施将有效降低新增直营店铺数量较多给公司带来的经营管理风险。 E、公司预付账款何时能转为固定资产及转为固定资产的标准

上述预付账款购置的店铺绝大部分为预售，尚未交房。公司以预付账款形式 购置的店铺毛坯房交房需要一定的时间，现房也需要按照公司的统一店面形象设 计进行装修，只有装修完毕达到预定可使用状态并可以对外营业，才能结转为固 定资产计提折旧。

F、加大直营店投入对公司偿债能力的影响

随着公司前期开设的直营店陆续进入成熟期，新开设的直营店在装修完毕达 到预定可使用状态并对外营业后，公司毛利水平将会进一步提升，其对公司盈利 能力的提升作用将逐步显现，公司的经营性现金流情况将逐步得到改善，公司的 偿债能力也将逐步增强。

④ 存货

2009 年末至 2012 年 6 月末，公司存货资产总额分别为 22,296.85 万元、 25,309.43 万元、31,180.65 万元和 35,667.56 万元，占总资产的比例分别为 23.26%、 10.91%、13.98%和 15.01%。

2009 年末至 2012 年 6 月末，公司存货情况列示如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	净额	占比（%）	净额	占比（%）	净额	占比（%）	净额	占比（%）

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原材料	8,431.58	23.64	10,511.04	33.71	8,362.76	33.04	7,816.69	35.06
周转材料	24.15	0.07	41.14	0.13	53.16	0.21	51.93	0.23
委托加工 物资	25.18	0.07	56.30	0.18	400.50	1.58
库存商品	21,927.44	61.48	15,126.73	48.51	12,062.53	47.66	10,413.53	46.70
委托代销 商品	35.17	0.10	50.44	0.16	298.66	1.18	1,216.23	5.45
在产品	5,224.03	14.65	5,394.99	17.30	4,131.82	16.33	2,798.46	12.55
合计	35,667.56	100.00	31,180.65	100.00	25,309.43	100.00	22,296.85	100.00

2010 年末公司存货规模较 2009 年末增加 3,012.58 万元，增幅为 13.51%；2011 年末公司存货规模较 2010 年末增加 5,871.22 万元，增幅为 23.20%；2012 年 6 月末公司存货规模较 2011 年末增加 4,486.91 万元，增幅为 14.39%。近三年及一 期，库存商品和在产品余额有所增加，主要原因是由于每年的 10 月至次年 2 月 （春节前）为公司产品的销售旺季，在此期间公司较多地备货，以满足销售终端 频繁的订货需求，每一会计年度结束时正值公司产品的销售旺季，公司库存商品 和在产品余额较大。

近三年及一期，发行人存货跌价准备计提金额分别为 321.71 万元、263.97 万元、114.97 万元和 149.92 万元。

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	金额	跌价准备	金额	跌价准备	金额	跌价准备	金额	跌价准备
原材料	8,431.58	0.00	10,511.04		8,362.76		7,816.69	35.06
周转材料	24.15	0.00	41.14		53.16		51.93	0.23
委托加工 物资	25.18	0.00	56.30		400.50
库存商品	22,077.36	149.92	15,241.52	114.79	12,062.53	263.97	10,413.53	304.31
委托代销 商品	35.17	0.00	50.44		298.66		1,216.23	17.40
在产品	5,224.03	0.00	5,394.99		4,131.82		2,798.46
合计	35,817.48	149.92	31,295.44	114.79	25,573.40	263.97	22,618.56	321.71

A、计提概况

发行人面料、辅料有较强的通用性，且消费周期较长，经分析测试，不存在 可变现净值低于账面价值的情况，无需计提跌价准备。

发行人主要产品为男士正装及其他服饰类产品，国内不同地区男装面料、款 式流行时间不同步，不同年龄段的消费者对产品流行的接受程度也不同，因此产 品销售周期相对较长。公司主要对库龄 2 年以上产品计提了存货跌价准备。

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B、过时和滞销产品的确认标准 过时和滞销产品的确认标准：公司将西装、休闲西装、衬衣、西裤产品入库 超过三年确认为过时及滞销产品，T 恤、毛衫等产品入库超过一年确认为过时及 滞销产品。

C、过时和滞销商品的处理方式：

公司对过时和滞销商品的处理方式主要体现在经营过程中尽量减少过时及 滞销的产生和不降低零售价格前提下促销两方面：

经营过程中尽量减少过时及滞销的产生：公司按日收集直营店和加盟店的销 售数据，按周进行销售数据整理分析，作为制定下周销售计划的依据。公司的年 度销售目标是根据上一年的销售情况并结合公司对本年度的消费市场分析判断 制定。同时公司在推广开发新产品时，将由销售中心及时组织订货会，向市场推 广试销，根据市场信息的反馈及加盟商的订单来决定是否进行批量生产。公司主 要采取的以销定产的经营策略，大大减少了过时和滞销产品的产生。

不降低零售价格前提下促销：（1）直营店：在零售价格不降低的情况下， 一是公司为过时和滞销产品配备赠品；二是提高导购人员销售该类产品的奖励； 或者二者结合使用；（2）加盟店：公司降低过时和滞销产品对加盟商的出厂价 格，同时加盟商向公司购买规定的产品作为给予客户的赠品。加盟商在不降低零 售价格的情况下以赠予客户赠品的方式进行促销活动。促销政策由公司统一制 定，赠品均为希努尔品牌的产品。除此之外，公司在总部设有特销厅特价销售过 时和滞销的产品。

公司计提的存货跌价准备源自于过时和滞销产品。得益于公司的促销政策， 公司报告期内过时和滞销产品的金额及占存货的比重逐年降低，具体如下:

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
过时及滞销产品	757.64	2.12	759.97	2.42	884.72	3.49	1,296.44	5.81

2009 年 12 月 31 日公司的过时及滞销产品合计 1,296.44 万元，占存货余额 的比例为 5.81%，相应计提的存货跌价准备为 321.71 万元，综合计提比例为

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24.81%；2010 年 12 月 31 日公司的过时及滞销产品合计 884.72 万元，占存货余 额的比例为 3.49%，相应计提的存货跌价准备为 263.97 万元，综合计提比例为 29.84%；2011 年 12 月 31 日公司的过时及滞销产品合计 759.97 万元，占存货余 额的比例为 2.42%，相应计提的跌价准备为 114.97 万元，综合的计提比例为 15.13%；2012 年 6 月 30 日公司的过时及滞销产品合计 757.64 万元，占存货余额 的比例为 2.12%，相应计提的跌价准备为 149.92 万元，综合的计提比例为 19.79%。

男装行业其他上市公司，如雅戈尔、杉杉、七匹狼、九牧王、报喜鸟、红豆 股份的存货跌价准备计提情况如下：

截至 2012 年 6 月 30 日，雅戈尔的存货跌价准备情况如下：

（单位：万元，下同）

项目	余额	占比（%）	跌价准备	占比（%）	净额	占比（%）
原材料	22,693.77	0.95	65.58	0.59	22,628.19	0.95
在途物资	217.47	0.01			217.47	0.01
周转材料	62.79	0.00			62.79	0.00
委托加工 物资	907.19	0.04			907.19	0.04
在产品	16,386.14	0.69	207.90	1.87	16,178.24	0.68
库存商品	166,939.71	6.99	10,811.49	97.38	156,128.22	6.57
发出商品	128.54	0.01			128.54	0.01
开发成本	1,914,746.57	80.21			1,914,746.57	80.58
开发产品	115,986.37	4.86	17.55	0.16	115,968.82	4.88
拟开发土 地	149,117.05	6.25			149,117.05	6.28
合计	2,387,185.59	100.00	11,102.52	100.00	2,376,083.07	100.00

截至 2012 年 6 月 30 日，杉杉股份的存货跌价准备情况如下：

项目	余额	占比（%）	跌价准备	占比（%）	净额	占比（%）
原材料	14,677.78	16.15	449.55	11.26	14,228.23	16.37
在产品	24,807.66	27.29	535.57	13.41	24,272.09	27.93
库存商品	35,741.17	39.32	2,557.91	64.05	33,183.26	38.19
包装物	155.54	0.17			155.54	0.18
低值易耗 品	425.26	0.47	7.86	0.20	417.40	0.48
委托加工 物资	8,992.42	9.89	51.45	1.29	8,940.97	10.29
发出商品	6,089.80	6.70	391.19	9.80	5,698.61	6.56
合计	90,889.62	100.00	3,993.52	100.00	86,896.10	100.00

截至 2012 年 6 月 30 日，七匹狼的存货跌价准备情况如下：

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项目	余额	占比（%）	跌价准备	占比（%）	净额	占比（%）
原材料	3,762.93	6.03	307.84	2.33	3,455.08	7.02
在产品	1,750.70	2.81			1,750.70	3.56
库存商品	55,102.75	88.34	12,726.00	96.44	42,376.76	86.16
周转材料	117.97	0.19			117.97	0.24
委托加工 物资	114.35	0.18			114.35	0.23
委托代销 商品	1,314.55	2.11	161.49	1.22	1,153.06	2.34
在途物资	86.40	0.14			86.40	0.18
发出商品	128.45	0.21			128.45	0.26
合计	62,378.08	100.00	13,195.33	100.00	49,182.76	100.00
截至2012年6月30日，报喜鸟的存货跌价准备情况如下：

项目	余额	占比（%）	跌价准备	占比（%）	净额	占比（%）
原材料	9,768.44	13.50	351.91	5.33	9,416.53	14.32
在产品	56,282.37	77.77	6,251.14	94.67	50,031.23	76.08
库存商品	1,381.94	1.91			1,381.94	2.10
委托加工 物资	3,373.08	4.66			3,373.08	5.13
在产品	1,560.32	2.16			1,560.32	2.37
合计	72,366.15	100.00	6,603.05	100.00	65,763.11	100.00
截至2012年6月30日，九牧王的存货跌价准备情况如下：
项目	余额	占比（%）	跌价准备	占比（%）	净额	占比（%）
原材料	10,251.85	15.89	559.12	22.68	9,692.73	15.62
在产品	2,175.46	3.37			2,175.46	3.51
库存商品	49,690.69	77.01	1,906.01	77.32	47,784.68	77.00
委托加工 物资	2,404.62	3.73			2,404.62	3.87
合计	64,522.62	100.00	2,465.14	100.00	62,057.49	100.00
截至2012年6月30日，红豆股份的存货跌价准备情况如下：

项目	余额	占比（%）	跌价准备	占比（%）	净额	占比 （%）
原材料	4,478.82	1.17	58.80	13.97	4,420.02	1.15
低值易耗 品	24.89	0.01			24.89	0.01
委托加工 物资	1,283.80	0.33			1,283.80	0.33
在产品	1,868.06	0.49			1,868.06	0.49
开发成本	320,626.60	83.40			320,626.60	83.49
开发产品	20,000.71	5.20			20,000.71	5.21
产成品	36,161.85	9.41	362.18	86.03	35,799.67	9.32

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合计 384,444.73 100.00 420.97 100.00 384,023.75 100.00

由于雅戈尔、红豆股份等同行业上市公司涉足房地产开发业务，因而存货绝 对额较大。杉杉股份、七匹狼、九牧王、报喜鸟等同行业公司对存货的分类标准 不同，对各项存货的存货跌价准备的计提标准也不尽相同。发行人与同行业上市 公司存货跌价准备计提的主要差异体现在对原材料的跌价准备计提认定标准上。

得益于公司的促销政策，公司的过时及滞销商品的金额和占存货余额的比例 逐年下降。虽然公司公司计提的存货跌价准备的绝对额较小，但与实际相符并且 较为稳健，存货跌价准备计提较为充分。

⑤ 固定资产

2009 年末至 2012 年 6 月末，公司固定资产分别为 34,908.97 万元、38,269.04 万元、65,131.74 万元和 64,609.15 万元，占总资产的比例分别为 36.41%、16.49%、 29.20%和 27.18%。

2009 年末至 2012 年 6 月末，公司固定资产情况列示如下：

单位：万元

				单位：万元
固定资产类别	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	金额	金额	金额	金额
固定资产账面原值 合计	79,781.58	78,260.35	47,362.08	40,626.25
房屋及建筑物	57,207.88	56,735.49	28,407.80	23,313.04
机器设备	17,042.16	16,488.90	16,095.65	14,713.90
生产用电子设备	717.58	677.03	508.12	495.71
非生产用电子设备	1,567.15	1,373.41	1,030.38	830.66
运输设备	2,895.29	2,718.54	1,279.24	1,263.85
办公设备	284.01	223.84	20.12	8.15
其他设备	67.52	43.13	20.77	0.96
累计折旧合计	15,172.43	13,128.61	9,093.04	5,717.28
固定资产减值准备 合计
固定资产账面价值 合计	64,609.15	65,131.74	38,269.04	34,908.97
房屋及建筑物	52,072.76	52,432.78	25,840.92	21,908.18
机器设备	9,233.09	9,536.16	10,994.74	11,407.25
生产用电子设备	336.80	342.34	262.19	337.21
非生产用电子设备	839.90	756.19	597.22	575.50
运输设备	1,827.72	1,823.67	538.18	674.58
办公设备	241.91	203.46	16.10	5.47
其他设备	56.96	37.14	19.71	0.77

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发行人固定资产主要是房屋建筑物和机器设备，合计占固定资产总额的 90% 以上。2010 年末，公司固定资产较 2009 年末增加 3,360.07 万元，增幅为 9.63%， 主要系发行人购建房屋及建筑物增加所致；2011 年末，公司固定资产较 2010 年 末增加 26,862.69 万元，增幅为 70.19%，主要系在建工程转入固定资产及购买店 铺增加所致；2012 年 6 月末，公司固定资产较 2011 年末减少 522.59 万元，降幅 为 0.80%。

公司以预付款形式购置的店铺毛坯房交房需要一定的时间，现房也需要按照 公司的统一店面形象设计进行装修，只有装修完毕达到预定可使用状态可以对外 营业，才能结转固定资产计提折旧。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的购置店铺，按照估计价值确定 其成本，并计提折旧；办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，不调 整原已计提的折旧额。

⑥ 在建工程

2009 年末至 2012 年 6 月末，公司在建工程分别为 0 万元、7,422.06 万元、 14.85 万元和 1,072.82 万元，占总资产的比例分别为 0.00%、3.20%、0.01%和 0.45%。

2010 年末，公司在建工程较 2009 年末增加 7,422.06 万元，主要系新增北京 办事处、公寓楼及高密分公司工程项目所致；2011 年末，公司在建工程较 2010 年末减少 7,407.21 万元，降幅为 99.80%，主要系在建工程转入固定资产所致； 2012 年 6 月末，公司在建工程较 2011 年末增加 1,057.97 万元，增幅为 7,124.38%， 主要系新购置店铺装修费用增加所致。

⑦ 长期待摊费用

2009 年末至 2012 年 6 月末，发行人长期待摊费用分别为 3,541.93 万元、 5,132.03 万元、6,585.10 万元和 6,612.04 万元，占总资产比例分别为 3.69%、2.21%、 2.95%和 2.78%。

2010 年末，公司长期待摊费用较 2009 年末增加 1,590.10 万元，增幅为 44.89%，主要系公司为提升品牌形象，进行了较大规模的专卖店装修，装修支出 计入长期待摊费用，并按收益期限分期平均摊销所致；2011 年末，公司长期待 摊费用较 2010 年末增加 1,453.07 万元，增幅为 28.31%，主要是公司为提升品牌

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形象，对专卖店装修的费用增长所致。2012 年 6 月末，公司长期待摊费用较 2011 年末增加 26.94 万元，增幅为 0.41%。

2、负债结构分析

（1）负债总体特点

随着发行人经营业务扩大，公司的总负债规模也随着总资产规模共同增长。 2009 年末至 2012 年 6 月末发行人负债合计分别为 51,281.85 万元、46,177.30 万 元、27,232.74 万元和 44,322.53 万元。

就负债结构而言，发行人自身负债结构中流动负债占主导，2009 年至 2012 年 6 月末流动负债占负债的比例分别为 92.27%、52.13%、92.35%和 95.51%。其 中，短期借款、应付票据、应付账款、预收款项是流动负债中的主要构成部分， 截至 2012 年 6 月 30 日，上述四项合计占流动负债的 79.24%。

（2）近三年及一期，公司主要负债情况

单位：万元

项目	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	金额	占总负债 比例（%）	金额	占总负债 比例（%）	金额	占总负债 比例（%）	金额	占总负债 比例（%）
流动负债 合计	42,332.53	95.51	25,148.74	92.35	24,072.30	52.13	47,317.85	92.27
短期借款	15,000.00	33.84					20,000.00	39.00
应付票据	5,165.00	11.65	10,778.31	39.58	10,966.61	23.75	9,067.02	17.68
应付账款	11,771.23	26.56	6,744.50	24.77	3,923.63	8.50	5,334.61	10.40
预收款项	3,186.22	7.19	3,985.61	14.64	5,583.60	12.09	7,961.66	15.53
应付职工薪 酬	1,611.82	3.64	2,062.68	7.57	1,733.63	3.75	1,471.93	2.87
其他应付款	1,435.60	3.24	1,199.01	4.40	1,139.44	2.47	1,084.09	2.11
非流动负债 合计	1,990.00	4.49	2,084.00	7.65	22,105.00	47.87	3,964.00	7.73
长期借款					20,000.00	43.31	2,000.00	3.90
预计负债	1,990.00	4.49	2,084.00	7.65	2,105.00	4.56	1,964.00	3.83
负债总计	44,322.53	100.00	27,232.74	100.00	46,177.30	100.00	51,281.85	100.00

（3）主要负债情况分析

① 短期借款

2009年末至2012年6月末，公司短期借款分别为20,000.00万元、0万元、0万

元和15,000.00万元，占总负债的比例分别为39.00%、0.00%、0.00%和33.84%。

2010 年末，公司短期借款较 2009 年末减少 20,000.00 万元，主要系 2010 年

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公司借入西安国际信托有限公司 20,000.00 万元两年期的长期借款，置换西安国 际信托有限公司分别于 2010 年 2 月 1 日、2010 年 4 月 1 日到期的两笔总计 20,000.00 万元的短期借款所致。

2011 年末，公司借款较 2010 年末无变化。

2012 年 6 月末，公司短期借款较 2011 年末增加 15,000.00 万元，明细如下：

单位：万元

			单位：万元
贷款单位	借款起始日期	借款终止日期	期末数
建设银行诸城支行	2012.4.5	2013.4.4	5,000.00
建设银行诸城支行	2012.4.6	2013.4.5	5,000.00
建设银行诸城支行	2012.5.16	2013.5.15	5,000.00

② 应付票据

2009 年末至 2012 年 6 月末，公司应付票据分别为 9,067.02 万元、10,966.61 万元、10,778.31 万元和 5,165.00 万元，占总负债的比例分别为 17.68%、23.75%、 39.58%和 11.65%。

2010 年末应付票据系公司通过建设银行诸城支行、潍坊商业银行和恒丰银 行青岛东海路支行向供应商开具的银行承兑汇票；2011 年末应付票据系公司通 过恒丰银行青岛东海路支行和潍坊商业银行向供应商开具的银行承兑汇票。

2010 年度，公司应付票据较 2009 年末增加 1,899.59 万元，增幅为 20.95%， 主要系本年度公司采购材料增加，应支付货款增加所致；2011 年度，公司应付 票据较 2010 年末减少 188.30 万元，降幅为 1.72%；2012 年 6 月末，公司应付票 据较 2011 年末减少 5,613.31 万元，降幅为 52.08%，主要系偿还应付票据所致。

③ 应付账款 2009 年末至 2012 年 6 月末，公司应付账款分别为 5,334.61 万元、3,923.63 万元、6,744.50 万元和 11,771.23 万元，占总负债的比例分别为 10.40%、8.50%、 24.77%和 26.56%。

2010 年末公司应付账款较 2009 年末减少 1,410.98 万元，降幅为 26.45%；2011 年末应付账款较 2010 年末增加 2,820.87 万元，增幅为 71.89%；2012 年 6 月末公 司应付账款较 2011 年末增加 5,026.73 万元，增幅为 74.53%，主要系随着销售规 模的扩大采购规模也随之增长，以及准备秋冬订货会原材料备货较多。

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2009 年末至 2012 年 6 月末，公司按账龄列示的应付账款情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
账龄	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
1年以内	11,089.44	94.21%	6,216.04	92.16	3,484.78	88.82	5,300.52	99.36
1至2年	514.90	4.37%	353.22	5.24	438.85	11.18	34.09	0.64
2至3年	83.47	0.71%	175.24	2.60
3年以上	83.47	0.71%
合计	11,771.23	100.00	6,744.50	100.00	3,923.63	100.00	5,334.61	100.00

④ 预收款项

2009 年末至 2012 年 6 月末，公司预收款项分别为 7,961.66 万元、5,583.60 万元、3,985.61 万元和 3,186.22 万元，占总负债的比例分别为 15.53%、12.09%、 14.64%和 7.19%。

2009 年末至 2012 年 6 月末，公司按账龄列示的预收账款情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
账龄	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
1年以内	2,832.74	88.91	3,754.58	94.20	5,504.38	98.58	7,883.02	99.01
1至2年	273.74	8.59	193.80	4.8	70.27	1.26	78.64	0.99
2至3年	79.74	2.50	37.22	0.93	8.95	0.16
合计	3,186.22	100.00	3,985.61	100.00	5,583.60	100.00	7,961.66	100.00

2010 年末公司预收账款较 2009 年末减少 2,378.06 万元，降幅 29.87%；2011 年末预收账款较 2010 年末减少 1,597.99 万元，降幅 28.62%；2012 年 6 月末公司 预收账款较 2011 年末减少 799.39 万元，降幅为 20.06%。预收账款的下降主要系 销售旺季预收款客户提货增多所致。

⑤ 长期借款

2009 年末至 2012 年 6 月末，公司长期借款分别为 2,000.00 万元、20,000.00 万元、0.00 万元和 0.00 万元，占总负债的比例分别为 3.90%、43.31%、0.00%和 0.00%。

2010 年末长期借款较 2009 年末增加 18,000.00 万元，增幅为 900.00%，主要 系公司使用超额募集资金偿还到期的中国建设银行诸城支行的 2,000.00 万元借 款，该项超额募集资金的使用已获 2010 年 11 月 8 日举行的第一届董事会第十六 次临时会议的批准；公司于 2010 年借入西安国际信托有限公司 20,000.00 万元为

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期两年的借款置换西安国际国际信托有限公司到期的 20,000.00 万元借款。

2011 年末长期借款较 2010 年末减少 20,000.00 万元，降幅为 100.00%，主要 系发行人使用超额募集资金提前偿还西安国际信托有限公司的借款所致，该项超 额募集资金的用途已获 2011 年 10 月 31 日举行的第二届董事会第三次会议的批 准。

2010 年募集资金到账后用超额募集资金共偿还长期借款 22,000.00 万元，均 为长期借款。

⑥ 预计负债

2009 年末至 2012 年 6 月末，公司预计负债分别为 1,964.00 万元、2,105.00 万元、2,084.00 万元和 1,990.00 万元，占总负债的比例分别为 3.83%、4.56%、 7.65%和 4.49%。

公司的预计负债主要是公司对售出的西装等产品提供干洗服务承诺而确认 的干洗费预计负债。2010 年末，公司预计负债较 2009 年末增加 141.00 万元，增 幅为 7.18%；2011 年末，公司预计负债较 2010 年末减少 21.00 万元，降幅为 1.00%； 2012 年 6 月末，公司预计负债较 2011 年末减少 94.00 万元，降幅为 4.51%。 依据公司董事会决议，鉴于公司对售出的西装等产品提供干洗服务承诺，公 司确认干洗费预计负债。具体方法如下：

1、确定最佳估计数的有关参数。依据历史数据统计分析，发行人对于每套 西装干洗年数取定为 3 年，每年干洗次数取 2 次。对于干洗率（测算期间实际干 洗服装数量占可干洗服装数量的比率）及每套服装每次的干洗成本，通过历史数 据测算取得，并依据公司免费干洗营销策略实施的实际情况进行修正。

2、当期应提取的预计负债（干洗费）发行人以 2005 年 12 月 31 日为初始计 量时点，依据前期已售服装截止 2005 年 12 月 31 日仍需履行干洗义务的销量及 相应的剩余干洗年限、单位干洗成本、年干洗次数及干洗率，确认应提取的预计 负债（干洗费）；以后各年度，依据当期销量、干洗年限、单位干洗成本、年干 洗次数及干洗率，计算当期应提取的预计负债（干洗费）；考虑到产品销售季节 性因素的影响，年度中期对于单位干洗成本及干洗率等参数的选取参照上年度相 应指标确定。

3、期末预计负债（干洗费）余额的计算依据上述方法确认当期应提取的预

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计负债（干洗费），加上预计负债（干洗费）期初数减去当期干洗费实际支出数 即为当期期末预计负债（干洗费）余额。

免费干洗的商品范围：毛料西服套装、毛料西裤、毛料大衣、毛料休闲服、 毛料茄克、毛料风衣。虽然销售金额逐年上升，但是销售的部分化纤类服饰、特 价产品及军服并不在免费干洗的商品范围内。

报告期预计负债（干洗费）的计提情况：

单位：万元

项目	需干洗 销量（折 算万套）	干洗 成本	单次干 洗成本	测算干 洗率	预计 干洗 次数	期初 余额	年度 提取	实际 费用	期末 余额
2009年度	113	1,137	3.44	53%	6	1,862	1,239	1,137	1,964
2010年度	113	1,115	3.78	49%	6	1,964	1256	1115	2,105
2011年度	118	1,559	4.71	46%	6	2,105	1,538	1,559	2,084
2012年半 年度	64	932	4.71	46%	6	2,084	838	932	1,990

报告期内各年度计提的干洗费用受单位干洗成本提高等因素的影响逐年上 升，并且一般略高于当年（期）实际发生的干洗费用。

公司计提的预计干洗费负债与实际相符并且较为稳健，预计负债虽有所下降 但符合公司的实际情况。

3、现金流量分析

单位：万元

项目	2012 年半年度	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,056.90	8,350.61	9,836.72	21,814.26
投资活动产生的现金流量净额	-29,072.50	-69,239.20	-16,045.03	-17,057.32
筹资活动产生的现金流量净额	7,602.80	-30,943.74	124,074.22	5,671.00
现金及现金等价物净增加额	-20,409.09	-91,901.24	117,756.69	10,392.14

（1）经营活动产生的现金流量分析

2009 年至 2012 年上半年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 21,814.26 万元、9,836.72 万元、8,350.61 万元和 1,056.90 万元，主要原因是：（1） 近三年及一期承兑保证金净增减额波动导致“支付其他与经营活动有关的现金－ 承兑保证金”和“收到其他与经营活动有关的现金－承兑保证金”波动较大。2009 年度，公司净收到承兑保证金 4,984.01 万元；2010 年度，公司净支付承兑保证

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金 949.80 万元；2011 年度和 2012 年半年度，公司分别净收到承兑保证金 94.15 万元和 2,806.66 万元。保证金净增减额的变动使 2010 年度经营活动产生的现金 流量净额较 2009 年度少 5,933.81 万元。（2）近三年及一期发行人不断提高职工 福利待遇，加之工人数量小幅上升，工资支出导致“支付给职工以及为职工支付 的现金”不断增长。（3）近三年及一期经营性应收项目的增加及应付项目的减 少。

2009 年至 2012 年半年度，发行人其他与经营活动有关的现金明细如下：

单位：万元

收到的其他与经营活动有关的现金

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
收到的其他与经营活动有关的现金
项目	2012 年半年度	2011 年度	2010 年度	2009 年度
保证金、押金、 暂付款收回及暂 收款	582.30	1,377.61	369.87	322.90
承兑保证金	2,806.66	94.15		4,984.01
其他				1.61
收到的其他与经 营活动有关的现 金小计	3,388.96	1,471.76	369.87	5,308.52
支付的其他与经营活动有关的现金
项目	2012 年半年度	2011 年度	2010 年度	2009 年度
付现费用	6,982.47	14,051.77	10,377.35	12,377.56
保证金、押金、 暂付款及暂收款 归还承兑保证金	215.56	1,121.51	272.68
承兑保证金			949.80
支付的其他与经 营活动有关的现 金小计	7,198.03	15,173.29	11,599.83	12,377.56
其他与经营活动 有关现金流量净 额	-3,809.07	-13,701.53	-11,229.96	-7,069.04

其中，“其他与经营活动有关的现金”中的承兑保证金主要产生于采购及付 款过程中。在办理付款时，公司根据与银行签订的《保证金质押合同》中的约定， 将所办理应付票据总额 50%的保证金存在该银行指定账户上，直到该笔应付票据 6 个月到期时，才转回公司账户后一起支付到期应付票据。

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公司使用银行承兑汇票结算货款，能充分利用供应商提供的信用期限，同时 也有利于公司筹集短期资金；公司使用银行承兑汇票支付货款比较频繁，几乎每 月都会发生应付票据的办理或到期偿还情况，造成了各报告期期末承兑保证金金 额变动比较大，从而导致经营性现金流量净额的变动。近三年及一期末公司承兑 保证金情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年6 月 30 日	2011 年12 月 31 日	2010 年12 月 31 日	2009 年12 月 31 日
货币资金-承兑保证 金	2,582.50	5,389.16	5,483.30	4,533.51
应付票据	5,165.00	10,778.31	10,966.61	9,067.02

注：承兑保证金金额为应付票据余额的 50%

2009 年至 2012 年半年度，发行人“支付给职工以及为职工支付的现金”分 别为 16,475.94 万元、20,775.05 万元、24,036.49 万元和 14,977.77 万元。 2009 年至 2012 年半年度，发行人经营性应收应付项目的变动如下：

单位：万元

项目	2012 年半年度	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营性应收项目 的增加	32,644.14	1,012.12	1,995.31	2,818.62
经营性应付项目 的减少（增加以 “-”计）	-27,526.93	258.64	5,537.43	3,926.44
经营性应收应付 项目导致收到的 现金减少额、支 付的现金增加额	5,117.21	1,270.76	7,532.74	6,745.06

2010 年发行人经营性现金流量净额较 2009 年下降 11,977.55 万元，降幅为 54.91%，主要原因如下：（1）2010 年收到承兑保证金净增减额较 2009 年减少 4,984.01 万元导致“收到的其他与经营活动有关的现金”较 2009 年减少；（2） 工人数量增加、工资基数提高导致支付的工资薪酬较 2009 年增加 4,299.11 万元； （3）经营性应付项目减少较 2009 年增加导致支付的现金增加 787.68 万元。

2011 年发行人经营性现金流量净额较 2010 年下降 1,486.11 万元，降幅为 15.11%，主要原因是（1）2011 年付现费用较 2010 年增加导致其他与经营活动 有关现金流量净额较 2010 年下降 2,471.57 万元；（2）工人福利待遇及工资上涨

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导致工资薪酬上涨 3,261.44 万元；（3）经营性应付项目减少较 2010 年下降导致 支付的现金较 2009 年减少 6,261.98 万元；（4）公司备货增加导致现金支出增加 2,767.19 万元。

2012 年半年度，发行人经营性现金流量净额较 2011 年减少 7,293.71 万元， 主要是每年 10 月至次年 2 月为发行人的销售旺季，而 2011 年度春节提前使元旦、 春节假期消费提前 1-2 月份消费者需求相对较少。加之气候反常等不利因素影响， 发行人销售增速较去年同期放缓，造成 2012 年半年度经营性现金流量较 2011 年下降。

虽然发行人 2010 年至 2012 年半年度经营性现金流量逐渐下降，但发行人加 大对直营店的投资力度，可以直接促进公司销售收入的增长，长期来看有利于保 障公司业务经营的稳定，实现综合盈利能力的提升。随着直营店陆续进入成熟期， 其对公司盈利能力的提升作用将逐步显现，公司经营性现金流量将得到改善。

（2）投资活动产生的现金流量分析

2009 年至 2012 年半年度，发行人各期投资活动产生的现金流量净额呈现净 流出的状态，分别为-17,057.32 万元、-16,045.03 万元、-69,239.20 万元和-29,072.50 万元。

2010 年发行人投资性现金流量净流出额较 2009 年下降 1,012.29 万元，降幅 为 5.93%；主要系公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金” 较 2009 年减少 889.72 万元所致。

2011 年发行人投资性现金流量净流出额较 2010 年增加 53,194.17 万元，主 要是公司购置店铺导致“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金” 较 2010 年增加 55,250.44 万元所致。

2012 年上半年，发行人投资性现金流量净额较 2011 年同期减少 1,728.94 万 元，降幅为 5.61%，主要系本期“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金”较 2011 年同期减少 2,173.78 万元所致。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

2009 年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额净流入 5,671.00 万元。其 中，发行人向诸城建行和西安国际信托有限公司借款导致现金流入 22,000.00 万 元，偿还借款导致现金流出 10,000.00 万元，分配股利、利润或偿付利息导致现

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金流出 6,329.00 万元。

2010 年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额净流入 124,074.22 万元， 主要系发行人收到募集资金导致“取得投资收到的现金”增加 126,949.40 万元所 致。

2011 年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额净流出 30,943.74 万元。其 中，偿还西安国际信托有限公司借款导致现金流出 20,000.00 万元，分配股利、 利润或偿付利息导致现金流出 10,943.74 万元。

2012 年半年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额净流入 7,602.80 万元， 其中，取得借款现金流入 15,000.00 万元，分配股利、利润或偿付利息导致现金 流出 7,397.20 万元。

4、偿债能力分析

（1）主要偿债指标

项目	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	希努尔	男装行业	希努尔	男装行业	希努尔	男装行业	希努尔	男装行业
资产负债 率	18.65%	58.28%	12.21%	59.85%	19.90%	58.90%	53.49%	55.50%
流动比率	3.84	1.33	5.91	1.25	7.42	1.24	1.17	1.30
速动比率	3.00	0.58	4.67	0.52	6.37	0.56	0.70	0.50
利息保障 倍数	52.23	-	25.84	-	15.16	-	12.40	-

注：1、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=计入财务费 用的利息支出+资本化利息支出。

2、上表中男装行业数据来源于 WIND 资讯，可比上市公司为雅戈尔、报喜鸟、七匹狼、 卡奴迪路、乔治白、九牧王、大杨创世、布森股份和杉杉股份等，下同。

总体而言，发行人资产负债率远低于行业平均水平，自 2010 年以来流动比 率、速动比率均显著高于行业平均水平。由于外部融资的变化，发行人利息费用 呈现波动上升的趋势，但利息保障倍数逐年改善。

（2）资产负债率

2010 年末至 2012 年 6 月末，发行人资产负债率保持稳定且低于行业平均水 平，这显示发行人财务杠杆仍有较大利用空间。

（3）流动比率及速动比率

2010 年末至 2012 年 6 月末，发行人流动比率、速动比率呈持续下降的趋势， 但两者仍显著高于行业平均水平，表明发行人资产流动性较佳，负债压力较小，

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偿债能力很强。

（4）利息保障倍数

2009 年末至 2012 年 6 月末，发行人利息保障倍数始终处在高位且呈现改善 趋势，可为有息负债的利息支付提供有效保障。

5、资产周转能力分析

项目	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	希努尔	男装行业	希努尔	男装行业	希努尔	男装行业	希努尔	男装行业
应收账款 周转率	6.80 （年化）	-	11.19	9.90	14.54	11.79	12.14	10.73
存货周转 率	1.87 （年化）	-	2.31	0.63	2.57	0.82	2.05	0.76

注：2012 年半年度的应收账款周转率和存货周转率已按年化折算。

（1）应收账款周转率

发行人资产周转频率高，这主要是由于发行人所处行业为男装行业，发行人 对于产品的销售主要采取经销商买断的方式。因此，发行人各期应收账款规模相 对较小，而应收账款周转率较高。

2009 年至 2011 年，发行人应收账款周转率绝对值虽然出现波动，但始终高 于行业平均水平，显示了很好的经营效率。

2012 年半年度，发行人应收账款周转率较 2011 年同期有所下降，这主要是 由于随着经营业务的发展，发行人应收账款较 2010 年及 2009 年有一定比例的提 高，导致发行人 2012 年半年度平均应收账款规模较 2011 年同期有所增长所致。 （2）存货周转率

2009 年至 2011 年，发行人存货周转率呈现小幅波动的趋势，但始终明显高 于行业平均值，这主要是由于发行人为行业领先企业，与其他较小的企业相比， 公司产品的销售顺畅，从而导致存货周转率略高于行业均值。

2012 年半年度，发行人存货周转率较 2011 年同期有所下降，主要是发行人 出于生产备货需要，存货较 2011 年同期增加所致。 6、盈利能力分析

单位：万元

项目	2012 年半年度	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	55,424.80	114,779.71	100,284.63	84,982.18

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其中：主营业务收入	55,392.52	114,727.34	99,607.54	84263.96
其他业务收入	32.27	52.37	677.09	718.22
营业成本	31,237.83	65,363.36	61,291.84	53,217.42
营业税金及附加	536.32	1,027.39	14.03	0.41
销售费用	11,457.29	20,085.53	15,503.52	13,365.60
管理费用	2,940.29	5,582.71	4,824.97	4,372.19
财务费用	-80.24	-1,026.25	1,174.92	1,124.39
资产减值损失	503.73	473.07	242.98	592.49
加:公允价值变动损益
投资收益
营业利润（亏损以"-"填列）	8,829.57	23,273.88	17,232.36	12,309.68
利润总额（亏损以"-"填列）	8,821.46	23,443.54	17,223.92	12,301.69
净利润（净亏损以"-"填列）	7,545.05	19,907.07	14,364.41	11,100.64
其中:归属于母公司的净利润	7,545.05	19,907.07	14,364.41	11,100.64

总体而言，发行人受益于产品价格的小幅上涨及产品销量的增加，公司近三 年营业收入增长迅速。

（1）主营业务收入分析

单位：万元

项目	2012 年半年度	2012 年半年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
西服套装	26,645.08	48.10%	53,485.47	46.62%	44,904.59	45.08%	37,797.34	44.86%
休闲西装	7,902.03	14.27%	19,023.86	16.58%	17,997.25	18.07%	17,443.57	20.70%
西裤	6,326.61	11.42%	13,314.02	11.60%	14,074.33	14.13%	10,180.28	12.08%
衬衫	9,842.65	17.77%	16,184.72	14.11%	11,983.06	12.03%	8,299.89	9.85%
棉服茄克	723.79	1.31%	2,106.66	1.84%	1,146.39	1.15%	2,631.42	3.12%
针织衫	1,738.92	3.14%	5,366.81	4.68%	3,548.47	3.56%	3,681.20	4.37%
其他	2,213.44	4.00%	5,245.79	4.57%	5,953.46	5.98%	4,230.25	5.02%
合计	55,392.52	100.00%	114,727.34	100.00%	99,607.54	100.00%	84,263.95	100.00%

发行人主营业务收入主要来源于西服套装、休闲西装、西裤和衬衫的销售。

2009 年度至 2012 年半年度，上述四类产品销售占主营业务收入的比重分别为 87.49%、89.31%、88.91%和 91.56%。

自 2009 年以来，西服套装、休闲西装价格小幅上涨。2010 年发行人主营业 务收入较 2009 年增加 15,343.59 万元，2011 年发行人营业收入较 2010 年增加 15,119.80 万元，分别同比增长 18.21%和 15.18%。

（2）产品毛利及毛利率分析

近三年，发行人产品毛利构成情况如下：

单位：万元

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项目	2012 年半年度	2012 年半年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
西服套装	11,660.15	48.26%	25,302.76	51.21%	22,171.01	56.87%	17,239.31	54.40%
休闲西装	2,787.70	11.54%	6,682.53	13.52%	4,774.45	12.25%	4,950.10	15.62%
西裤	2,097.10	8.68%	4,060.86	8.22%	3,310.74	8.49%	2,752.95	8.69%
衬衫	5,483.39	22.70%	7,962.47	16.12%	5,817.82	14.92%	3,808.25	12.02%
棉服茄克	424.94	1.76%	1,202.98	2.43%	441.15	1.13%	892.44	2.82%
针织衫	865.80	3.58%	2,778.91	5.62%	1,455.25	3.73%	1,281.35	4.04%
其他	841.15	3.48%	1,418.83	2.87%	1,016.86	2.61%	768.11	2.42%
合计	24,160.24	100.00%	49,409.33	100.00%	38,987.28	100.00%	31,692.51	100.00%

近三年，发行人各产品类别的毛利率情况如下：

项目	2012 年半年度	2011 年度	2010 年度	2009 年度
西服套装	43.76%	47.31%	49.37%	45.61%
休闲西装	35.28%	35.13%	26.53%	28.38%
西裤	33.15%	30.50%	23.52%	27.04%
衬衫	55.71%	49.20%	48.55%	45.88%
棉服茄克	58.71%	57.10%	38.48%	33.91%
针织衫	49.79%	51.78%	41.01%	34.81%
其他	38.00%	27.05%	17.08%	18.16%
营业毛利率	43.62%	43.07%	39.14%	37.61%

发行人营业毛利主要来源于西服套装、休闲西装、西裤和衬衫的销售。2010

年度，发行人毛利及毛利率分别同比增长 7,294.77 万元和 1.53 个百分点；2011 年度，发行人毛利及毛利率分别同比增长 10,422.05 万元和 3.93 个百分点。 （3）各项费用分析

单位：万元

项目	2012 年半年度	2012 年半年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
营业收入	55,424.80	100.00	114,779.71	100.00	100,284.63	100.00	84,982.18	100.00
销售费用	11,457.29	20.67%	20,085.53	17.50%	15,503.52	15.46%	13,365.60	15.73%
管理费用	2,940.29	5.31%	5,582.71	4.86%	4,824.97	4.81%	4,372.19	5.14%
财务费用	-80.24	-0.14%	-1,026.25	-0.89%	1,174.92	1.17%	1,124.39	1.32%

发行人 2009 年至 2012 半年度财务费用及管理费用在营业收入中占比较小。

较小的财务费用及管理费用占比表明发行人管理、财务运营均较为高效。

2009 年至 2012 半年度，发行人销售费用总体上呈上升的态势，主要是由于 发行人为加快自身发展、加大对销售终端的建设，进而导致发行人销售费用的上

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升。

2009 年至 2012 年半年度财务费用波动较大，2011 年较 2010 年下降明显， 主要系发行人募集资金到账减少银行借款及产生利息收入增加所致。

（二）母公司报表口径

鉴于发行人 2010 年、2011 年、2012 年半年度均无纳入合并范围的子公司， 发行人合并报表口径和母公司报表中的财务数据差异主要集中于 2009 年，以下 对 2009 年度发行人合并报表口径和母公司报表的财务数据和财务指标差异进行 了列示并说明。

1、财务数据

1、财务数据
项目	2009 年12 月31 日 （合并报表口径）	2009 年12 月31 日 （母公司口径）
资产总计	95,874.63	95,874.63
其中：流动资产	55,227.23	55,227.23
负债合计	51,281.85	51,281.85
其中：流动负债	47,317.85	47,317.85
所有者权益合计	44,592.78	44,592.78
其中：归属母公司所有者权益	44,592.78	44,592.78
项目	2009 年度 （合并报表口径）	2009 年度 （母公司口径）
营业收入	84,982.18	84,983.42
利润总额	12,301.69	12,201.08
净利润	11,100.64	11,000.03
经营活动产生的现金流量净额	21,814.26	21,967.13
投资活动产生的现金流量净额	-17,057.32	-17,007.20
筹资活动产生的现金流量净额	5,671.00	5,671.00
现金及现金等价物净增加额	10,392.14	10,595.13

2、财务指标

2、财务指标
项目	2009 年12 月31 日 （合并报表口径）	2009 年12 月31 日 （母公司口径）
流动比率	1.17	1.17
速动比率	0.70	0.70
资产负债率	53.49%	53.49%
项目	2009 年度 （合并报表口径）	2009 年度 （母公司口径）
总资产周转率	0.93	0.93

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应收账款周转率	12.14	12.14
存货周转率	2.05	2.05

2009 年度发行人合并报表口径和母公司的财务数据差异主要集中利润表科 目和现金流量表科目，主要系发行人将青岛希努尔科技发展有限公司纳入合并范 围时的抵消内部交易所致。

管理层认为，2009 年度母公司口径的资产结构、负债结构、现金流量等方 面与合并报表口径基本相同，且在偿债能力、资产周转能力、盈利能力方面差异 很小。

（三）盈利能力的可持续性

发行人管理团队稳定，内部控制以及统筹能力突出，在产品设计、产品生产、 物流控制等方面具有较强优势。目前品牌服装企业竞争已从以价格为主的传统竞 争手段，转变为以品牌提升和渠道建设为主的竞争，而渠道在广度和深度上的拓 展又为品牌提升起到了至关重要的作用。公司已着重加强“希努尔”男装品牌的 宣传与推广，加速建设一批“希努尔”男装直营店和店中店，提升公司营销渠道 的战略地位。

公司独特的销售服务策略难以被竞争对手模仿，是公司的品牌价值提升的基 础。希努尔男装终生免费干洗、以旧换新、三件套的销售服务符合行业发展逻辑， 符合目标消费人群的消费习惯，这些措施对于提升客户忠诚度、提升未来产品销 量具有重要作用。

公司 2012 年上半年新开直营店 74 家，截至 2012 年 6 月 30 日，直营店总数 达到 121 家，总门店数达到 636 家，目前另有 15 家新直营门店仍在设计装修中， 整体开店速度明显加快。公司持续推进老店升级，2012 年上半年装修完成店面 58 家，另有 30 家在装修中。公司在稳步提升老店销售能力的同时，提升了开店 速度，基于二三线城市经济消费升级的大趋势，随着公司新店逐渐成熟，公司的 销售和盈利能力将得到进一步提高。

（四）未来业务发展目标

（1）从品牌入手，整合营销，开拓市场；树立服务意识，提高品牌声誉；根 据市场的发展状况，加大广告投放力度，提升品牌价值，拉动产品销售，争取超 额完成销售任务。

（2）加强渠道建设。加强尚未充分开发的重点一线城市的旗舰店建设，逐渐

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拓展二三线城市的直营店网络，同时加大对二三线城市的辐射力度，弥补原有营 销网络的薄弱环节。

（3）着力打造过硬的销售终端。在硬件方面继续加大终端升级装修力度，继 续对部分专卖店进行形象提升；软件方面加强对各店陈列、服务、导购、管理等 方面的督导和培训；加大对量体人员的培训力度，提高量体人员的整体技术水平。

（4）增强产品设计研发能力。通过引进高端设计研发人才，深入市场调查研 究，不断学习业务知识，紧贴时尚流行趋势等方式方法，贴近市场变化情况，学 习和借鉴国际先进的设计理念，积极培养后备人才，制定激励措施，千方百计的 提升公司产品设计研发能力。

（5）加强人才队伍建设，采取走出去和请进来相结合的培训方式，加大对管 理人员和专业人员的培训力度，要重点加强直营店经理的招聘和培训；突出薪酬 管理的激励性，完善和加强公司员工绩效考核制度，使各个岗位收入与经济效益、 重点工作等直接挂钩。

六、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债 结构在以下假设基础上产生变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 6 月 30 日；

• 2、假设本次债券第一期的募集资金净额为 4 亿元，即不考虑融资过程中所

• 产生的相关费用且全部发行；

• 3、假设本期债券募集资金净额 4 亿元计入 2012 年 6 月 30 日的资产负债表；

• 4、假设本期债券募集资金中，1.5 亿元偿还银行贷款，2.5 亿元补充流动资

金；

• 5、假设本期债券于 2012 年 6 月 30 日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	162,633.88	187,633.88	25,000.00
非流动资产合计	75,047.36	75,047.36	0.00

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资产总计	237,681.24	262,681.24	25,000.00
流动负债合计	42,332.53	27,332.53	-15,000.00
非流动负债合计	1,990.00	41,990.00	40,000.00
负债总计	44,322.53	69,322.53	25,000.00
资产负债率	18.65%	26.39%	增加7.74个百分 点

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第十节 募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司 2012年第二届董事会第七次会议审议通过，并经2012年第一次临时股东大会批 准，公司向中国证监会申请发行不超过7.5亿元的公司债券。

二、募集资金运用计划

公司拟将本次债券募集资金主要用于优化公司债务结构、偿还银行贷款和补 充流动资金。其中本期债券拟将1.5亿元用于偿还银行贷款，其余2.5亿元用于补 充流动资金。

1、偿还银行贷款

本期债券首次发行所募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款，拟偿 还的银行贷款具体情况如下：

贷款单位	起始日期	到期日期	贷款金额 （万元）	备注
中国建设银行股份有限公司诸 城支行	2012/4/5	2013/4/4	5,000.00	短期借款
中国建设银行股份有限公司诸 城支行	2012/4/6	2013/4/5	5,000.00	短期借款
中国建设银行股份有限公司诸 城支行	2012/5/16	2013/5/15	5,000.00	短期借款

2、补充流动资金

截至2012年6月30日，公司货币资金为22,016.48万元，在日常经营活动中由 于公司需要增加对销售终端的投入，公司对货币资金的需求较高，因此，本公司 拟将本期债券发行所募资金的2.5亿元用于补充流动资金。

因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募 集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构 调整需要，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原 则灵活安排偿还银行贷款和补充流动资金的具体事宜。

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三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

以按照第九节第六部分假设 5 的情况调整后的 2012 年 6 月 30 日财务数据为 基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，假设本期债券发 行完成且部分偿还银行贷款，部分用于补充流动资金，公司合并财务报表的资产 负债率水平将由发行前的 18.65%增加至发行后的 26.39%，增加 7.74 个百分点。 流动负债占负债总额的比例将下降为 39.43%，非流动负债占负债总额的比例将 上升为 60.57%，公司的债务结构将得到优化。

（二）有利于提高公司短期偿债能力

以按照第九节第六部分假设 5 的情况调整后的 2012 年 6 月 30 日财务数据为 基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，假设本期债券发 行完成且以 1.5 亿元偿还短期银行贷款，剩余部分用于补充流动资金，公司合并 报表的流动比率和速动比率将分别上升至 6.86 倍及 5.56 倍。公司流动比率和速 动比率均有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短 期偿债能力增强。

（三）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本提高盈利能力

近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，为满足当前经 营发展的需要，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资 成本。按目前的新增银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率进行测 算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的 盈利能力。

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第十一节 其他重要事项

一、对外担保情况

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人未给其他任何单位及个人提供贷款担保。

二、未决诉讼或仲裁事项

截至 2012 年 6 月 30 日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

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第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机 构声明

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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

全体董事（签字）：

王桂波 王金玲

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张祚岩
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陈玉剑

管 艳 蒋衡杰

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徐广宁 张翠兰
范洪义
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全体监事（签字）：

邬铁基 王新宏 王金刚

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全体高级管理人员（签字）：

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王培灵 赵雪峰
王 辉 王润田
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希努尔男装股份有限公司
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2012 年 月 日

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保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司法定代表人或授权代表（签字）： 项目主办人（签字）：

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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其 摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的

法律责任。

律师事务所负责人（签字）： 签字律师（签字）：

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北京德和衡律师事务所
年 月 日
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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘

要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书

及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

经办注册会计师（签字）：

会计师事务所负责人（签字）：

山东汇德会计师事务所有限公司

年 月 日

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资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书 及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行 人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要 不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

性和完整性承担相应的法律责任。

签字资信评级人员（签字）：

资信评级机构负责人（签字）：

联合信用评级有限公司

年 月 日

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第十三节 备查文件

一、备查文件目录

除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备 查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

• 1、发行人最近 3 年的财务报告和审计报告及近一期未经审计的财务报告；

• 2、国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

• 3、北京德和衡律师事务所出具的法律意见书；

• 4、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

• 5、债券受托管理协议；

• 6、债券持有人会议规则；

• 7、担保协议和担保函；

• 8、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

工作日上午 8：30-11：30，下午 14：00-17：00。

三、查阅地点

自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、保荐人（主承销商）处查阅 募集说明书全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、 深圳证券交易所网站（http://www.sesz.com）或发行人（http://www.sinoer.com） 查阅部分相关文件。

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