Cedar Development Co.,Ltd. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2012

Sep 8, 2012

北京德和衡律师事务所 法律意见书

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北京德和衡律师事务所

关于希努尔男装股份有限公司

2012年第一次临时股东大会的

法律意见书

德和衡（京）律意见（2012）第45 号

致：希努尔男装股份有限公司

北京德和衡律师事务所（以下简称本所）接受希努尔男装股份有限公司（以 下简称公司或贵公司）的委托，指派本所律师出席贵公司2012 年第一次临时股 东大会（以下简称本次股东大会）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《希 努尔男装股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关法律法规，就本次 股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议 人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股 东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性 发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何 目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露 材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。

本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理 解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

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如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司第二届董事会根据公司第二届董事会第七次会议决议 召集；公司董事会于2012 年8 月23 日以公告形式在中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了召开 本次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、 召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了 股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登 记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。

经本所律师核查，本次股东大会会议于2012 年9 月7 日(星期五)下午14： 30 在北京市丰台区南四环西路188 号总部基地十七区17 号楼希努尔男装股份有 限公司研发中心九楼会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知 披露的一致。

综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东 大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

经本所律师核查，本次股东大会由公司第二届董事会召集。公司第二届董事 会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董 事会不存在不能履行职权的情形。本次股东大会由董事长王桂波先生主持。

出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计19 名，代表公司股份数 量为220,472,645 股，占公司股份总数的比例为68.8977%。其中现场参与表决 的股东及股东授权代表人数3 名，代表公司股份数量为219,717,600 股，占公司 股份总数的比例为68.6617%；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计 结果，通过网络投票参与表决的股东人数为16 名，代表公司股份数量为755,045 股，占公司股份总数的比例为0.2360%。

公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人 员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

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三、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场会议方式和网络投票相结 合的方式进行表决，本次股东大会现场会议以记名投票方式进行表决，按照公司 章程规定的程序进行计票和监票；深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东 会议网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。经合 并统计现场投票和网络投票的表决结果，当场公布会议的表决结果。

经本所律师核查，本次股东大会审议并通过以下议案，表决结果具体如下： 1、《关于公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划的议案》

表决结果：同意220,312,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的比例为99.9274%；反对112,545 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的比例为0.0510%；弃权47,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的比例为0.0216%。该议案获得通过。

2、《关于修订<希努尔男装股份有限公司公司章程>的议案》

表决结果：同意220,312,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的比例为99.9274%；反对112,545 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的比例为0.0510%；弃权47,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的比例为0.0216%。该议案获得通过。

3、《关于追加申请银行授信额度的议案》

表决结果：同意220,312,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的比例为99.9274%；反对112,545 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的比例为0.0510%；弃权47,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的比例为0.0216%。该议案获得通过。

4、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

表决结果：同意220,279,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的比例为99.9122%；反对146,045 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的比例为0.0662%；弃权47,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总

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数的比例为0.0216%。该议案获得通过。

5、《关于发行公司债券的议案》（逐项表决）

议案5.1 关于本次债券的发行规模及发行方式

表决结果：同意220,279,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的比例为99.9122%；反对193,645 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的比例为0.0662%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比 例为0.0000%。该议案获得通过。

议案5.2 关于本次债券的发行利率及确定方式

表决结果：同意220,279,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的比例为99.9122%；反对193,645 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的比例为0.0662%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比 例为0.0000%。该议案获得通过。

议案5.3 关于本次债券发行对象及向公司股东配售的安排

表决结果：同意220,279,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的比例为99.9122%；反对193,645 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的比例为0.0662%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比 例为0.0000%。该议案获得通过。

议案5.4 关于本次的债券期限

表决结果：同意220,279,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的比例为99.9122%；反对193,645 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的比例为0.0662%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比 例为0.0000%。该议案获得通过。

议案5.5 关于本次债券的募集资金用途

表决结果：同意220,279,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的比例为99.9122%；反对193,645 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的比例为0.0662%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比

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例为0.0000%。该议案获得通过。

议案5.6 关于本次债券的上市场所

表决结果：同意220,279,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的比例为99.9122%；反对193,645 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的比例为0.0662%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比 例为0.0000%。该议案获得通过。

议案5.7 关于本次债券的担保条款

表决结果：同意220,279,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的比例为99.9122%；反对193,645 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的比例为0.0662%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比 例为0.0000%。该议案获得通过。

议案5.8 关于本次债券决议的有效期

表决结果：同意220,279,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的比例为99.9122%；反对193,645 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的比例为0.0662%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比 例为0.0000%。该议案获得通过。

议案5.9 关于本次债券发行的偿债保障措施

表决结果：同意220,279,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的比例为99.9122%；反对193,645 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的比例为0.0662%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比 例为0.0000%。该议案获得通过。

6、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公 司债券相关事宜的议案》

表决结果：同意220,279,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的比例为99.9122%；反对146,045 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的比例为0.0662%；弃权47,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总

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数的比例为0.0216%。该议案获得通过。

以上议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司 2012 年 8 月 23 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日 报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、 《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席 会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公 司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式三份,具有同等法律效力。

（以下无正文）

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北京德和衡律师事务所

法律意见书

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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于希努尔男装股份有限公司2012 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

北京德和衡律师事务所

负责人：蒋 琪 经办律师：刘 森

杨 锐

年 月 日

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