Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 23, 2012

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2012-024

希努尔男装股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 希努尔

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于 2012 年 8 月 21 日在公司三楼会议室召开。本次会议已于2012 年8 月18 日以邮 件加电话确认的方式发出通知。经会议主持人同意，会议以现场会议加通讯表决 的方式召开，应出席董事 9 人，其中，现场出席董事 5 人，以通讯表决方式参与 董事 4 人。会议由董事长王桂波先生召集并主持，会议符合《公司法》及《公司 章程》的有关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、 审议并通过了《关于公司 2012 年半年度报告的议案》

2012 年半年度报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，摘要全文详见 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

二、审议并通过了《关于公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划的议 案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保持利润分配 政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预 期，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会山东监管局《关于转发证监

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会〈关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知〉的通知》（鲁证监发【2012】 18 号文件）的精神和公司章程等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发 展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定公司未来三 年（2012-2014 年）股东回报规划。

公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。本议案需提交公司2012 年第一次临时股东 大会审议。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票； 表决结果：通过。

三、审议并通过了《关于修订<希努尔男装股份有限公司公司章程>的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》和中国证券监督管理委员会山东监管局《关于转发证监会〈关于进一步 落实上市公司分红相关事项的通知〉的通知》（鲁证监发【2012】18 号文件） 的精神，对公司章程进行了修订。

《公司章程修正案》和修改后的《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。本议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大 会审议。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

四、审议并通过了《关于追加申请银行授信额度的议案》

公司于 2012 年 3 月 19 日召开的 2011 年度股东大会已批准公司向潍坊银行 东风西街支行、恒丰银行青岛东海路支行、中国建设银行股份有限公司诸城支行 申请银行授信额度总计不超过人民币 7 亿元。为了保证公司融资业务的顺利开 展，简化审批手续，提高经营效率，公司拟向各金融机构追加申请银行授信额度 总计不超过人民币 3 亿元，适用期限同为 2012 年度至召开 2012 年度股东大会重 新核定申请授信额度之前。同时授权公司董事长及管理层根据资金需求情况和生

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产经营实际需要，在银行实际授予的授信额度内制定具体的融资计划。本议案需 提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

五、审议并通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监 督管理委员会《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 公司结合自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认 为本公司符合发行公司债券的条件。本议案需提交公司 2012 年第一次临时股东 大会审议。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

六、审议并通过了《关于发行公司债券的议案》

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低 融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国 证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件 的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟公开 发行公司债券，具体方案如下：

1、关于本次债券的发行规模及发行方式

本次公开发行公司债券规模为不超过人民币 7.5 亿元（含 7.5 亿元），分期 发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据 公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

• 2、关于本次债券的发行利率及确定方式

本次公司债券的票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会或董事会 授权人士与保荐人（主承销商）在发行前根据市场情况确定。

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表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

3、关于本次债券发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。本次公开发行公 司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请 股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事 宜确定。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

4、关于本次的债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），具体期限提请股东大会

授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

5、关于本次债券的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、优化公司债务结构和补 充流动资金。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

6、关于本次债券的上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公 司债券上市交易的申请。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

7、关于本次债券的担保条款

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士

确定。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

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• 8、关于本次债券决议的有效期

本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日

起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债券发行届满 24 个月之日止。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

• 9、关于本次债券发行的偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券

本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

上述 1-9 项子议案均需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议，并经中 国证券监督管理委员会核准后方可实施。

七、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公 司债券相关事宜的议案》

为提高本次发行的工作效率，参照市场惯例，提请股东大会授权董事会或董 事会授权人士依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《公 司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条 件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关 事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调 整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券 品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案、

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是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本 付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发 行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执 行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、 合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上 市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相 关的信息披露；

3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以 及制定债券持有人会议规则；

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管 部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

6、本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长王桂波先生为本次发 行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权，具体处理与本次发行有关 的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授

• 权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。 本议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。

  • 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

八、审议并通过了《关于召开希努尔男装股份有限公司2012 年第一次临时股 东大会的议案》

公司拟于 2012 年 9 月 7 日在北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地十七 区 17 号楼希努尔男装股份有限公司研发中心九楼会议室召开 2012 年第一次临时

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股东大会，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2012 年 8 月 23 日

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