Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 23, 2012

希努尔男装股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第七次会议

审议相关事项的独立意见

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2012 年8月21日召开，作为公司独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，对公司相关事 项基于独立判断立场，发表意见如下：

一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》的规定，我们作为公司独立董事，本着实事求是的原则，对公司报 告期内（2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日）的控股股东及其他关联方占用公司 资金、公司对外担保情况进行了认真了解和核查，现对相关情况说明如下：

• 1、报告期内不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金情况。

2、截至 2012 年 6 月 30 日，公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保的情形。

3、独立意见

我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号文件 等规定，2012 年上半年公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往 来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况；公司没有发生上 述文件规定的违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2012 年 6 月 30 日的违规对外担保情况。

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二、关于修订公司章程的独立意见

公司保持可持续发展的同时，重视对股东的合理投资回报，制定了客观、稳定 和科学的利润分配（包括现金分红）政策。董事会制定公司利润分配政策及决策程 序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，制定或修订的利润分配政策更 好地保护了股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司修订公司章程中关于 利润分配政策及决策程序的相关条款。

三、关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的独立意见

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会山东监管局《关于转发证监会〈关 于进一步落实上市公司分红相关事项的通知〉的通知》（鲁证监发【2012】18号文件） 的精神和公司章程等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回 报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2012-2014年） 股东回报规划，我们作为公司独立董事，现基于独立判断立场，发表意见如下：

公司充分听取并重视股东特别是中小股东的合理建议与意见，在保持公司可持 续发展的同时，制定了未来三年稳定、持续、积极的分红政策，能够实现对股东的 合理投资回报，更好地保护了股东的利益。因此，我们同意公司关于未来三年 （2012-2014 年）股东回报规划。

（以下无正文）

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（本页无正文，为希努尔男装股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次 会议审议相关事项的独立意见之签字页）

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蒋衡杰 徐广宁
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张翠兰 范洪义
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