Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Feb 27, 2012

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2012-003

希努尔男装股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 希努尔

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于 2012 年 2 月 26 日在北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地十七区 17 号楼公 司研发中心九楼会议室召开。本次会议已于 2012 年 2 月 16 日以邮件加电话确认 的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席董事 9 人，现场出席董事 9 人。会议由董事长王桂波先生召集并主持，会议符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《2011 年度总经理工作报告》

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

二、审议并通过了《2011 年度董事会工作报告》

公司独立董事蒋衡杰先生、徐广宁先生、张翠兰女士、范洪义先生向董事会 提交了《独立董事 2011 年度述职报告》，并将在 2011 年度股东大会上进行述职， 报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

本报告内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上 2011 年年度报告全文公

• 告。本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

• 表决结果：通过。

三、审议并通过了《2011 年年度报告及其摘要》

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2011 年年度报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，摘要全文详见巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和 《证券时报》上的相关公告。本报告需提交公司 2011 年度股东大会审议。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

四、审议并通过了《2011 年度财务决算报告》

本报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告，本报告需提 交公司 2011 年度股东大会审议。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

五、审议并通过了《2011 年度利润分配方案》

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2011 年度公司（母公司口径）实 现净利润 199,070,655.21 元，按 10％提取法定盈余公积 19,907,065.52 元，加年 初未分配利润 244,085,006.75 元,扣除分配的 2010 年度红利 100,000,000.00 元,本 年度可供股东分配的利润为 323,248,596.44 元。

公司拟以 2011 年末总股本 200,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利人民币 5.0 元（含税），共计分配红利 100,000,000.00 元，剩余未分 配利润 223,248,596.44 元结转下一年度。以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 120,000,000.00 股。

若因实施上述方案导致公司股本发生变动，提请股东大会授权董事会修改 《公司章程》并办理公司注册资本变更等工商变更登记事宜。本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。

鉴于公司2011年盈利状况较好，为回报股东，与股东分享公司发展的经营成 果，2012年2月15日，公司实际控制人王桂波先生向公司提交了上述利润分配预 案。

上述利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。 在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情

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人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

六、审议并通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 本报告全文以及山东汇德会计师事务所有限公司出具的专项审核报告详见 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

七、审议并通过了《2011 年度内部控制自我评价报告》

本报告全文以及山东汇德会计师事务所有限公司出具的鉴证报告详见巨潮 资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。

公司独立董事发表意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部 控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2011年度内部控制 自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

八、审议并通过了《关于 2012 年度日常关联交易的议案》

公司与山东新郎欧美尔家居置业有限公司（以下简称“欧美尔家居”）、诸城 密州宾馆有限公司（以下简称“密州宾馆”）已签署关于关联销售、采购、接受劳 务等协议。鉴于欧美尔家居和密州宾馆均为本公司关联方，故上述交易属于日常 关联交易。上述关联交易预计总金额为 1,275.00 万元，去年同类交易实际发生金 额为 1,547.04 万元。本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。

公司独立董事对公司2012年度日常关联交易进行了事前认可并发表独立意 见如下：

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公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于2012年度日常关联交易的议 案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议， 我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情况。

具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事王桂波、王金玲、张祚岩、管艳和陈玉剑 在该议案表决过程中回避表决。

九、审议并通过了《关于申请银行授信额度的议案》

为了保证公司融资业务的顺利开展，简化审批手续，提高经营效率，公司拟 向潍坊银行东风西街支行、恒丰银行青岛东海路支行、中国建设银行股份有限公 司诸城支行申请银行授信额度总计不超过人民币 7 亿元，适用期限为 2012 年度 至召开 2012 年度股东大会重新核定申请授信额度之前。同时授权公司董事长及 管理层根据资金需求情况和生产经营实际需要，在银行实际授予的授信额度内制 定具体的融资计划。本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

鉴于山东汇德会计师事务所有限公司勤勉尽责的工作，以及其在业内良好的 声誉，并为公司提供了优质的服务，公司决定续聘山东汇德会计师事务所有限公 司为公司 2012 年度审计服务机构。负责公司 2012 年度财务的审计工作，聘期一 年。公司支付山东汇德会计师事务所有限公司审计费用为 55 万元。本议案需提 交公司 2011 年度股东大会审议。

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独立董事对此事项发表独立意见：经核查，山东汇德会计师事务所有限公司 具有证券、期货相关业务资格，为公司出具的《2011 年度财务报表审计报告》 真实、准确地反映了公司 2011 年度的财务状况经营成果和现金流量状况，据此 同意公司继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2012 年度的财务审计 机构。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十一、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》

2011年度，本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准 为每年10万元；对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事根据公司的 总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合 工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上2011年年度报告全文公告。

独立董事意见：公司 2011 年度能严格按照董事薪酬和有关激励考核制度执 行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规 定。本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十二、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

2011年度，公司高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以 及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬， 具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2011年年度报告全文公告。

独立董事意见：公司 2011 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考 核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

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十三、审议并通过了《关于修订<希努尔男装股份有限公司公司章程>的议案》 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司 实际情况，将《公司章程》修订如下：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币20000万元。	第六条 公司注册资本为人民币32000万元。
第十九条 公司在首次向社会公开发行股票后的股份 总数为20000万股，其中：发起人股15000万股，社会公 众股5000万股，均为人民币普通股。	第十 九条 公司股份总数为32000万股，公司的股本结 构为：人民币普通股32000万股，其他种类股0股。
第一百二十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或 解聘。 公司设副总经理4名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为 公司高级管理人员。	第一百二十五条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或 解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为 公司高级管理人员。

具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。本议案需提交

公司 2011 年度股东大会审议。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

十四、审议并通过了《关于修订<希努尔男装股份有限公司股东大会议事规 则>的议案》

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字【2007】28 号）和《上市公司章程指引（2006 年修订）》、中国证监会 山东监管局《关于切实整改公司治理常见问题的监管通函》（【2011】4 号）等文 件精神，结合公司实际情况，将《股东大会议事规则》修订如下：

1、将“第四十五条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。”修订为“第 四十五条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。”，其余内容不 变。

2、增加“第五十一条 股东大会对董事会进行授权的，应符合以下原则： 一 ( )授权应以股东大会决议的形式作出或以公司章程明确规定；

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(二)授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；

(三)不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；

(四)对公司章程明确规定的股东大会职权不得授权董事会代为行使。

第五十二条 本公司股东大会对董事会的一般授权内容以公司章程具体规

定为准。”以下逐条顺延。本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十五、审议并通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 根据中国证券监督管理委员会下发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登 记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）以及中国证监会山东证监局《关 于进一步做好内幕信息知情人登记管理工作的监管通函》（[2011]5 号）要求， 为进一步强化内幕信息保密工作，维护和确保信息披露的公平原则，切实保护公 司全体股东的合法权益，结合公司实际情况，将《内幕信息知情人登记管理制度》 进行了修订。

具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十六、审议并通过了《关于设立希努尔男装股份有限公司分公司的议案》 根据公司生产经营的需要，为加强公司业务管理力度，配合市场拓展工作， 同意设立以下分公司，明细如下（具体以工商核准为准）：

序号	分公司名称	负责人
1	希努尔男装股份有限公司临沂分公司	王培灵
2	希努尔男装股份有限公司邳州分公司	王培灵
3	希努尔男装股份有限公司焦作分公司	王培灵
4	希努尔男装股份有限公司盐城分公司	王培灵
5	希努尔男装股份有限公司潍坊开发区分公司	王培灵
6	希努尔男装股份有限公司台东步行街分公司	杜春芝
7	希努尔男装股份有限公司黄岛井岗山路分公司	杜春芝
8	希努尔男装股份有限公司徐州复兴路分公司	王培灵

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9	希努尔男装股份有限公司准安淮海东路分公司	王培灵
10	希努尔男装股份有限公司涟水分公司	王培灵
11	希努尔男装股份有限公司徐州淮海路分公司	王培灵
12	希努尔男装股份有限公司郑州金水路分公司	王培灵
13	希努尔男装股份有限公司郑州中原路分公司	王培灵
14	希努尔男装股份有限公司济南槐荫分公司	王培灵
15	希努尔男装股份有限公司漯河金穗路分公司	王培灵
16	希努尔男装股份有限公司延安分公司	王培灵
17	希努尔男装股份有限公司衡水分公司	王培灵
18	希努尔男装股份有限公司泗阳分公司	王培灵
19	希努尔男装股份有限公司宝鸡分公司	王培灵
20	希努尔男装股份有限公司济南长清分公司	王培灵
21	希努尔男装股份有限公司翼城分公司	王培灵
22	希努尔男装股份有限公司昌邑分公司	杜春芝
23	希努尔男装股份有限公司唐山分公司	王培灵
24	希努尔男装股份有限公司丰润分公司	王培灵
25	希努尔男装股份有限公司合肥铜陵路分公司	王培灵
26	希努尔男装股份有限公司庄河分公司	王培灵
27	希努尔男装股份有限公司张店分公司	王培灵

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

十七、审议并通过了《关于召开希努尔男装股份有限公司 2011 年度股东大 会的议案》

公司拟于 2012 年 3 月 19 日在北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地十七 区 17 号楼希努尔男装股份有限公司研发中心九楼会议室召开 2011 年度股东大 会，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会 2012年2月28日

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