Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Feb 27, 2012

希努尔男装股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告

希努尔男装股份有限公司

独立董事 2011 年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！作为希努尔男装股份有限公司的独立董事，2011 年本人严格按照 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律规章和《公司 章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥 独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东 的合法权益。现将 2011 年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席会议情况

本人于 2011 年 9 月 6 日起担任公司第二届董事会独立董事，本人担任独立 董事期间，公司共召开 4 次董事会，本人现场出席 1 次，通讯表决 3 次，均亲自 出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况，本人对召开的董事会议案均 投了赞成票；2011 年度本人列席股东大会 1 次。作为独立董事，在召开董事会 前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，对公司进行现场调查，平时 注意了解公司的生产运作和经营情况，为了解情况做好充分的准备工作。在会上 认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会科 学决策起到了积极作用。

二、发表独立意见的情况

（一）公司于2011年9月6日召开第二届董事会第一次会议，本人对以下议案 发表的独立意见如下：

1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

独立董事意见：经了解上述高管的教育背景、工作经历和专业能力，我们认 为：上述高管具备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职 责要求。未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员 的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。聘任的程

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希努尔男装股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告

序符合《公司章程》等有关规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职 工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

因此，我们同意聘任陈玉剑先生为公司总经理；管艳女士、王培灵先生、赵 雪峰先生、王辉先生、王润田先生为公司副总经理，其中，管艳女士为公司财务 总监，王润田先生为董事会秘书。

（二）公司于 2011 年 10 月 28 日召开第二届董事会第三次会议，本人对以 下议案发表的独立意见如下：

• 1、《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》 独立董事意见：

1）公司使用部分超额募集资金20,000万元偿还银行贷款，有利于提高超额 募集资金使用效率和使用收益，降低公司财务费用，符合公司发展的需要和股东 利益最大化的原则。

2）公司本次使用部分超额募集资金偿还银行贷款的行为没有与募投项目的 实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形。

3）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺自使用超额募 集资金偿还银行贷款后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司本次超 额募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和 《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超额募集资金使用及募集资金永久性 补充流动资金》等相关规定。

综上，我们同意公司使用部分超额募集资金20,000万元偿还银行贷款。

三、对公司进行现场调查的情况

2011年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行了多次现场 考察，参加会议后，也与公司高管分别进行了座谈，了解公司的生产经营情况和 财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；时刻 关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况， 掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

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希努尔男装股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告

1、公司信息披露方面

自公司在深圳证券交易所上市后，本人督促公司严格执行制定的《信息披露 事务管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等法律、法规有关规定，保证本年度公司信息披露 的真实、准确、完整。

2、对2011年年报编制的履行职责

在公司2011年年报的编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对全年生 产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2011年年报审计工作安排及 审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面， 就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情 况。

3、在落实保护社会公众股股东合法权益方面

本人督促公司严格执行制定的《投资者关系管理办法》及《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规有关规定，确认董事会秘书为投资者关系管理负责人，认真接听投资者以及 调研员的来电来访，认真做好投资者关系管理工作。在中国证券监督管理委员会 下发《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告 [2011]30号）后，积极督促公司完善修订《内幕信息知情人登记管理制度》，为 维护广大中小股东的合法权益提供了制度上的保证。

4、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为提名委员会主任委员，在任职期间提名委员会未召开会议。

5、加强自身学习。认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深 入的学习，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保 护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化 自觉保护社会公众股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公 司持续发展之间的关系，维护公司的整体利益。

五、公司存在的问题及建议

随着公司的规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法

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希努尔男装股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告

人治理结构，依据财政部、证监会、审计署等部门联合颁布的《内部控制基本规 范》建立健全公司内部控制体系，有效提高公司经营管理水平和风险防范能力， 促进公司可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。公司应该充 分利用现有优势，不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构调整和差异化市 场经营，提高综合竞争能力。公司应加强人力资源建设，大力引进和培养专业的 高级管理人才，为公司快速扩张做好充足的人才储备。

六、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式

姓名：徐广宁；电子邮件：xgn0209@126.com。

2012年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的 精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董 事作用，促进公司规范运作，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

最后，对公司相关工作人员在我2011年度工作中给予的协助和积极配合，表 示衷心的感谢。

独立董事：

徐广宁

2012年2月26日

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